北京市金杜律师事务所
                 关于深圳市利和兴股份有限公司
    首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
                              法律意见书


致：深圳市利和兴股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳市利和兴股份有限公司（以
下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下
简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称
本次上市，本次发行与本次上市统称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（2019 年修订）（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）等中华人民
共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以及深交所的规定，就发行人本次上
市事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和
道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向



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发行人的高级管理人员进行了必要的询问。


   本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。


   本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备
核查和评价该等数据的适当资格。


   本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：


   发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


   发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致
和相符。


   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


   本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


   本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文
件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。


   本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得
用作任何其他目的。

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    本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：



一、 本次发行上市的批准和授权

   （一）本次上市的发行人内部批准和授权


    2020 年 5 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于深圳市利和兴股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行人
民币普通股并上市有关事宜的议案》等有关发行人本次发行上市事宜的议案。


    2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于深
圳市利和兴股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行人民
币普通股并上市相关事宜的议案》等有关发行人本次发行上市事宜的议案。


    经核查，本所认为，发行人上述董事会和股东大会决议的内容和程序符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定，上述决议合法有效；
发行人本次发行上市已取得发行人内部必要的批准和授权。


   （二）深交所创业板上市委员会的审核同意


    根据深交所《创业板上市委 2020 年第 45 次审议会议结果公告》，2020 年 11
月 12 日，经深交所创业板上市委员会 2020 年第 45 次审议会议审议，发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。


   （三）中国证监会的注册批复


    2021 年 5 月 12 日，中国证监会向发行人核发《关于同意深圳市利和兴股份有

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限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1633 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内有效。


    基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深
交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板
上市交易尚需获得深交所的审核同意。


二、 发行人本次发行上市的主体资格

    根据发行人工商档案、验资报告等资料，发行人系由深圳市利和兴机电科技有限
公司（以下简称利和兴有限）以截至 2014 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司。根据发行人营业执照并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，发行人基本
情况如下：


名称                 深圳市利和兴股份有限公司
                     深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区厂房
住所
                     1 栋 1-4 层
法定代表人           林宜潘
注册资本（本次发行
                     11,687.1528 万元人民币
前）

企业类型             股份有限公司（非上市）

                     一般经营项目是：工业机器人、机械设备的研发、生产、销售（不含
                     限制项目）；电子产品、自动化产品及相关软硬件的技术开发与销售；
经营范围             国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目
                     另行申报）；货物及技术进出口；机械设备租赁（不包括金融租赁活
                     动）。许可经营项目是：工业机器人、机械设备的生产、加工。
成立日期             2006 年 01 月 09 日
营业期限             2006 年 01 月 09 日至无固定期限


    综上，本所律师认为，发行人系由利和兴有限整体变更设立的股份有限公司，发
行人自其前身利和兴有限成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日，不存在
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止
的情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主

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体资格。


三、 发行人本次发行上市的实质条件

   （一）根据深交所《创业板上市委 2020 年第 45 次审议会议结果公告》，中国证
监会《关于同意深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2021〕1633 号），并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经获得中国证监会同意
注册，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。


   （二）发行人本次发行前股本总额为 11,687.1528 万元。根据《深圳市利和兴
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次发行完成后，
发行人的总股本为 15,582.8704 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。


   （三）根据中国证监会《关于同意深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕1633 号）和《深圳市利和兴股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》以及大信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 6 月 23 日出具的《验资报告》（大信验字【2021】第 5-00022 号），
发行人本次公开发行的股份总数为 3,895.7176 万股，占本次发行完成后发行人股份
总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。


   （四）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]5-00034
号《审计报告》、《深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，发行人 2019 年、2020 年归属于公司普通股股东的净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,013.85 万元、7,922.09 万元，
发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2 条第（一）项的规定。


   （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所提


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交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。


   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》
等法律法规及规范性文件规定的实质条件。


四、 保荐机构和保荐代表人

   （一）发行人已经聘请民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）作为本次
发行上市的保荐机构，民生证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的
保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上
市规则》第 3.1.1 条的规定。


   （二）民生证券已指定陈思捷、李东茂作为保荐代表人具体负责发行人本次发
行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


五、 结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注
册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》
《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件规定的
实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人
具体负责保荐工作；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司首
次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：______________


                                                         赖江临




                                                    ______________

                                                         胡一舟




                                                    ______________

                                                         郭钟泳




                                         单位负责人：______________


                                                         王        玲




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