深圳市利和兴股份有限公司

                            独立董事工作制度



                                 第一章 总则

    第一条 为了完善公司治理结构，促进深圳市利和兴股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”））、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上市公司独立董事履职指引》
等法律、法规、规范性文件的有关规定和《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多不能同时在5家上市公司兼任独立董事，
确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事的人数不少于董事会成员的三分之一，其中至少包括1名会计
专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



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                             第二章 独立董事的任职条件

         第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

        （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

        （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
 则；

        （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

        （五）公司章程规定的其他条件。



                              第三章 独立董事的独立性

         第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （七） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往



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来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （八） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （九） 近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；

    （十） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

    （十一） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
且期限尚未届满的人员；

    （十二） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的人员；

    （十三） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的人员；

    （十四） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十五） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民

法院纳入失信被执行人名单；

    （十六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的人员；

    （十七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的人员；

    （十八） 《公司章程》规定的其他人员；

    （十九） 中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。



                     第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

     第十条 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以




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提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本
制度第十二条所述内容。

    第十四条公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候
选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的被提名
人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会
选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任, 但是连任时间不得超过6年。

    第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。

   如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导
意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后



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生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                            第五章 独立董事的职责

     第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
 响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
 情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规
 范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案和资本公积金转增股本提案，
 并直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会会议；

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
 变相有偿方式进行征集；

     （八）公司章程规定的其他特别职权。

     独立董事行使本条规定的特别职权应当取得二分之一以上独立董事的同意。

     第二十条 如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权不




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能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占
1/2以上比例并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，应当对下列公司重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；




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       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。

       第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。

       独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。



                      第六章 公司为独立董事提供必要的条件

       第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要




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的条件。

    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。

    第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料、协调独立董事与公司管理层的沟通等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十二 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。



                                   第八章 附则

    第三十四条 本制度所称“以上”本数；“超过”、“高于”，不含本数。


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    第三十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定，并应及时对
本制度进行修订。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订，经股东大会批准后生效。




                                                    深圳市利和兴股份有限公司

                                                            2021年8月20日




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