深圳市利和兴股份有限公司
章程修订对照表
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 20 日召开第三届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，公司依据最
新修订的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对《公司章程》的部分条款进行了修订，主
要修订情况对照如下：
序号 修改前 修改后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东 ，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监
1 督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 月时间限制。
6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
公司董事会不按照前款规定执行的...... 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的......
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
2 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他
资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
3
合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股 资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对
东的利益。 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及
董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制 公司及其他股东的利益。
人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现 ......
金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
......
1
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
4
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的对 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的
外投资事项； 交易事项；
...... ......
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董
额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提 事会审议后提交股东大会审议通过：
供的任何担保； （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
的担保； 后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
经审计总资产的30％以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
保；
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
5 元； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 供的担保；
担保。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规 产 10%的担保；
定的应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 的担保。
的三分之二以上董事审议同意。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 规定的应当由股东大会审议通过的其他担保情
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 形。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外），
达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议：
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提
......
供财务资助、设立或增资子公司除外），达到下
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民
东大会审议：
币500万元；
......
发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和
6 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
民币500万元；
到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
绝对值计算。
三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
2
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程
序。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
日常办公地或股东大会通知中规定的地点。
司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通
7 票相结合的形式召开。公司在保证股东大会合法、
过各种方式和途径，包括网络、视频、电话形式的
有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
8 的，由副董事长（如设）主持，副董事长不能履
数以上董事共同推举1名董事主持......
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举1名董事主持......
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
9 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范 股东自行召集股东大会的，在发出股东大会
性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于 通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比
10%。 例不得低于10%。
...... ......
第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，应 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开
10 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
下午3:00。 股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）回购本公司股票；
（四）回购本公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产
11 对 外担 保金 额超 过公 司最 近一 期经审 计总 资 产 30％的；
30％的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）发行公司债券； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）股权激励计划； （七）发行公司债券；
（八）调整利润分配政策相关事项； （八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （九）调整利润分配政策相关事项；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3
第八十二条 ......
第八十二条 ...... 公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股
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当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然
13 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
有效，直到该秘密成为公开信息。董事其它义务的
其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而确定，但最短不少于一年。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，
14 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应
损失的，应当承担赔偿责任。
当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中
独立董事的比例不得低于三分之一。董事由股东提
名推荐，由股东大会选举产生。 第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其
15 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，由 中独立董事的比例不得低于三分之一。董事由股
东提名推荐的，由股东大会选举产生。
该离职董事的原提名股东提出新的董事候选人，经
股东大会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩
余任期内行使董事职责。
第一百二十一条 董事会有权审批达到下列
标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外）：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元、但未达到股东大会审议标准的关联交
易；
第一百二十一条 董事会在作出关于与关联人 （二） 公司与关联法人发生的交易金额在
发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 对值 0.5%以上、但未达到股东大会审议标准的关
以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、 联交易；
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期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 （三）未达到董事会审议标准的关联交易，
估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 由总经理审批。如总经理与该关联交易审议事项
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
估。 董事会在作出关于与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会
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的通知方式和通知期限为：每次会议应当提前2日通 议的通知方式和通知期限为：每次会议应当提前2
4
过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式 日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出
通知全体董事和监事。 的方式通知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召
开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知
时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议
上作出说明。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制
18 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 监事由股东代表和公司职
第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工
工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事
监事人数的三分之一。
人数的三分之一。
19 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时
本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适
适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员
用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得
及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
兼任监事。
任职期间不得担任监事。
第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损
删除。（该内容可见第一百六十三条，后续
20 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
条款序号相应改动）
责任。
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，设
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备
立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和
21 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
部审计监督。
行检查监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计
22 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
向董事会负责并报告工作。 责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》等
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审
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产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
以续聘。 聘期1年，可以续聘。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条
第二百〇七条 公司有本章程第贰佰〇陆条第
第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存
24 （一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
续。
......
......
第二百〇八条 公司因有本章程第贰佰〇陆条 第二百〇七条 公司因有本章程第二百〇五
第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散 条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通 清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东
决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的， 大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组
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债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
进行清算。 人员组成清算组进行清算。
公司因有第二百一十七条第（三）项情形而解 公司因有第二百〇五条第（三）项情形而解
散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
并或者分立时签订的合同办理。 合并或者分立时签订的合同办理。
第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议
第二百三十二条 本章程经公司股东大会审
26 通过，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上
议通过后生效实施。
市之日起生效实施。
5
除上述修订外，《深圳市利和兴股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
本次修订公司章程并办理工商备案登记事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的变更
最终以市场监督管理部门备案登记的结果为准。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
6