利和兴：对外投资管理制度2021-08-23
深圳市利和兴股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外投资的管
理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、
安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《深圳市利和兴股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及
经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资按照投资期限的长短可分为短期投资和长期投资，主要包括但不限
于以下类型：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括
债券投资、股权投资和其他投资等。公司的长期对外投资包括但不限于下列类型：
（1）公司独立出资兴办的企业；
（2）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作公司或开
发项目；
（3）控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；
（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
本制度所称对外投资不包括证券投资、远期结售汇业务。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事前批准，公司控股
子公司不得进行对外投资。
1
第五条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半
数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，
有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发
展。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序。董事会审批权限不
能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
第八条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，应当
经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（六）总经理认为应当提交董事会审议的对外投资事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，应当
经董事会审议通过后提交股东大会审议：
2
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 除提供担保、委托理财等相关法律法规、《公司章程》另有规定事项外，公司在
十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投
资的审议程序。
第十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
第八条和第九条的规定。
第十二条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。前
述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用第八条和第九条的规定。
第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第八条和第
九条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致
合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关
财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，
参照适用前两款规定。
3
第十四条 交易标的为公司股权且达到本规则第九条规定标准的，公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
第十五条 董事会决定公司重要全资子公司的设立、增资等事项，对于设立、增资全资子
公司的金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 2,000 万元，
应当由董事会审议通过；金额未达到该标准的，由公司总经理决定。
第十六条 发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，应披露并参照第十四条进行审计或者评估，并应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述交易已履行相应的审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用对外投资的决策程序。公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不
得自行对对外投资作出决定。
第十八条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关的法律法规、规定以及《公
司章程》的规定履行相应的审批程序。
股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回
避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十九条 公司股东大会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做
出决策。公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，主要负责对新的投资项目进行信息
收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总经理可组织成立项目实施小
组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的
工作情况进行跟进和考核。
4
第二十一条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商
登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十二条 公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第二十三条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不限于：监控
对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格
执行；监督对外投资资金使用情况等。
第四章 对外投资决策程序及控制
第一节 短期投资
第二十四条 公司短期投资决策程序：
（一）由总经理指定的有关部门或人员负责对短期投资提出建议，预选投资机会和投资对
象，编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时
登记入账，并进行相关账务处理。
第二十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员
共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投
资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十八条 公司财务部门负责定期与相关部门核对证券投资资金的使用及结存情况，将
收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十九条 项目小组（具体对外投资项目管理的职能部门或由总经理根据项目情况确定
的项目小组）对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报项目负责人初审。
5
第三十条 初审通过后，项目小组对项目进行可行性分析，并编制可行性分析报告或投资
合作意向书。
第三十一条 总经理或总经理办公会对项目的可行性分析或有关合作协议评审通过后，依
本制度规定的决策权限提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限
的，提交股东大会。
第三十二条 已批准实施的对外投资项目，应由股东大会、董事会或总经理授权公司相关
部门负责具体实施。
第三十三条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经
授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十五条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入
现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十七条 公司总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发
计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，
并进行投资评价与总结。
第三十八条 公司总经理办公室负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检
查和评价。总经理办公室应就投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营
状况、存在问题和建议等情况及时向公司总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实
施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的增加需经原投资审批机构批准。
第三十九条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意
见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从
业资格的审计或评估机构对相关资产进行审计或评估。
第四十一条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项
目中止）的档案资料，由总经理办公室负责整理归档。
6
第五章 对外投资的后续日常管理
第四十二条 对外投资项目获批后，公司财务部门负责对外投资项目的后续日常管理。
各对外投资项目归属管理部门在公司总经理的领导下具体实施对外投资计划，与被投资单
位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投
资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第四十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、
董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第四十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，
对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十五条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按
照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利
益，实现公司投资的保值、增值。派出人员需定期向总经理报告项目实施的情况，方便公司及
时对投资项目作出调整。若发现投资项目出现异常，由总经理向公司董事会报告。
第四十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期
效益的项目应当及时报告总经理，由总经理根据实际情况报告董事会。
第四十七条 公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。
第四十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报
表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十条 公司可向控股的下属子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的转让与回收
第五十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
7
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
第五十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第五十三条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《公司章程》及其他法律、行政
法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。
第五十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五十五条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的信息报送
第五十六条 公司及其控股子公司须遵循公司《重大信息内部报告制度》；公司对其控股
子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投
资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书。
第五十七条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书：
（一）收购和出售重大资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终
止；
（五）大额银行退票；
8
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚。
第五十八条 公司子公司应及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大
事项报公司董事会或股东大会审议。
第五十九条 公司子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要
文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第八章 附 则
第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第六十一条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十三条 本制度批准与修改均需经股东大会审议通过后生效。
深圳市利和兴股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
9
