北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市利和兴股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会之法律意见书
致：深圳市利和兴股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市利和兴股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规
则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和现行有效的《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）有关规定，指派本所赖江临、郭钟泳（以下简称本所律师）出席了公司
于 2021年9月8日在深圳市龙华区清祥路宝能科技园9栋C座17楼公司会议室召开
的公司2021年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司股东大会授权的第三届董事会第十三次会议审议修订的《公司章
程》；
2. 公司2021年8月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交
易所网站的《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《第三届监事会第
七次会议决议公告》；
3. 公司2021年8月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交
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易所网站的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书对本
次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
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事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会于 2021 年 8 月 20 日在第三届董事会第十四次会议上审议通过了
《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 9 月
8 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，并于 2021 年 8 月 23 日以公告形式在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站上刊登了《深圳市利和兴股份有限
公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司第三届董事会负责召
集。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司发布的公告
载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地
点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大
会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法
等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并
按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会的现场会议于2021年9月8日上午在深圳市龙华区清祥路宝
能科技园 9 栋 C 座 17 楼公司会议室召开，该现场会议由公司董事长主持，并
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投
票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为2021
年9月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021
年9月8日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月8日9:15—15:00期间的任何时
间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《深圳市利和兴股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
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二、 本次股东大会出席人员资格
1. 出席会议的股东（或股东代理人）
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共
14人，于股权登记日合计持有有表决权的股份43,712,331股，占公司有表决权股
份总数的28.0515%。
根据深圳证券交易所网络投票系统、互联网投票平台取得的网络表决结果，
参加公司本次股东大会网络投票的股东共6人，于股权登记日合计持有有表决权的
股份4,516,100股，占公司有表决权股份总数的2.8981%。
据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共20人（包括网络投
票方式），于股权登记日合计持有有表决权的股份48,228,431股，占公司有表决
权股份总数的30.9496%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合
计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共11人，于股权
登 记日 合 计 持有 有 表 决权 的 股 份 4,517,600 股 ，占 公 司 有表 决 权 股份 总 数 的
2.8991%。
2. 出席和列席会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括
公司董事、监事和董事会秘书，公司其他高级管理人员、本所律师列席了本次会
议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司第三届董事会。
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本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
四、 关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1. 审议《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》；
2. 审议《关于废止与修订需公司股东大会审批的部分治理制度的议案》
2.01 废止《重大投资决策管理办法》
2.02 废止《承诺管理制度》
2.03 废止《利润分配管理制度》
2.04 废止《重大事项处置制度》
2.05 修订《对外担保管理制度》
2.06 修订《对外投资管理制度》
2.07 修订《股东大会议事规则》
2.08 修订《董事会议事规则》
2.09 修订《监事会议事规则》
2.10 修订《独立董事工作制度》
2.11 修订《关联交易管理制度》
2.12 修订《募集资金管理制度》
五、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
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本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师共4人共同进行了计票、监票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计
结果。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意4,507,100股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7676%；反对10,500股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2324%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2. 《关于废止与修订需公司股东大会审批的部分治理制度的议案》
2.01 废止《重大投资决策管理办法》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.02 废止《承诺管理制度》
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同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.03 废止《利润分配管理制度》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.04 废止《重大事项处置制度》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.05 修订《对外担保管理制度》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.06 修订《对外投资管理制度》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.07 修订《股东大会议事规则》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
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0%。
2.08 修订《董事会议事规则》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.09 修订《监事会议事规则》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.10 修订《独立董事工作制度》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.11 修订《关联交易管理制度》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
2.12 修订《募集资金管理制度》
同意48,217,931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9782%；反对10,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.0218%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政
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法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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