利和兴：关于与专业投资机构共同投资的公告2022-08-26
证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2022-066
深圳市利和兴股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为更好地借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，进一步拓展深圳市利和兴股份
有限公司（以下简称“公司”）在专业领域的产业布局，提高公司综合竞争力，公司拟作为
有限合伙人，以自有资金出资 1,000 万元人民币认购深圳顺融泽鹏创业投资合伙企业（有限
合伙）（拟定名称，以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“投资基金”）的
财产份额，并与其他合伙人签署相关《合伙协议》。投资基金拟认缴总规模为 18,800 万元
人民币，公司认缴的财产份额占比 5.3192%。
（二）审批情况
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与专业机
构共同投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投
资管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
1
机构名称 深圳顺融泽鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺融泽鹏”）
统一社会信用代码 91440300MA5H79T761
成立时间 2022 年 2 月 14 日
企业类型 有限合伙
出资额 200 万元人民币
执行事务合伙人 苏州顺融创业投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔楼 2116E
经营范围 企业管理咨询
1、苏州顺融创业投资管理合伙企业（有限合伙），出资比例 62.50%；
合伙人信息
2、张亮，出资比例 37.5%
是是是是是是是是是 否
（二）其他有限合伙人
苏州顺融拓悦创业投
如东泰璞股权 天津榕泉惠黔企
资合伙企业（有限合
机构名称 投资中心（有限 同程网络科技股份有限公司 业管理合伙企业
伙）（以下简称“顺
合伙） （有限合伙）
融拓悦”）
统一社会信 91320594MABMUY4 91320623MA1 91310120MA1H
91320000758957666N
用代码 09Q WWMHJ61 PLT374
2018 年 7 月 17 2018 年 8 月 10
成立时间 2022 年 5 月 16 日 2004 年 3 月 10 日
日 日
股份有限公司（非上市、自
企业类型 有限合伙 有限合伙 有限合伙
然人投资或控股）
注册资本/出 200,000 万元人 10,000 万元人民
7,600 万元人民币 11,131.9969 万元人民币
资额 民币 币
上海凯璞庭资
法定代表人/
产管理有限公
执行事务合 王亚雄 吴志祥 戴文婷
司（委派代表：
伙人
肖建华）
天津自贸试验区
(东疆保税港区)
中国(江苏)自由贸易 澳洲路 6262 号
如东县城中街
试验区苏州片区苏州 查验库办公区
道长江路 399 号 苏州工业园区裕新路 188 号
注册地址 工业园区金鸡湖大道 202 室(天津东疆
(高新区科创 同程大厦 A 区 4F-401 室
88 号人工智能产业园 商务秘书服务有
园)
G4-1201-019 单元 限公司自贸区分
公司托管第
5298 号)
股权投资、创业 信息服务业务（仅限互联网 企业管理咨询；
创业投资（限投资未 投资、产业投资 信息服务）；在线数据处理 企业形象策划；
经营范围
上市企业） （不得以公开 与交易处理业务（仅限经营 市场营销策划；
方式募集资金； 类电子商务）、因特网接入 会议及展览服
2
不得公开交易 服务业务（按《增值电信业 务；普通货物仓
证券类产品和 务经营许可证》核定范围经 储服务（不含危
金融衍生品；不 营）；代理意外伤害保险。 险化学品等需许
得发放贷款；不 提供计算机网络服务、会务 可审批的项目；
得从事融资性 服务、商务服务、订房服务、 市场调查（不含
担保；不得向投 票务服务、机票销售服务、 涉外调查）；机
资者承诺本金 软件研发与技术服务；设计、 械设备租赁；广
不受损失或者 代理、制作、发布国内各类 告设计、代理；
承诺最低收益） 广告；网络技术服务；计算 广告制作；广告
机软硬件的技术开发、技术 发布
咨询、技术服务、技术转让；
计算机智能化系统的设计、
安装；销售：计算机及配件、
电子产品、工艺品。
是是是是是是是
否 否 否 否
是是
注：苏州顺融拓悦创业投资合伙企业（有限合伙）、如东泰璞股权投资中心（有限合伙）均为在中
国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金，备案编号分别为 STY961、SLG846。
（三）基金管理人
机构名称 苏州顺融创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺融投资”）
统一社会信用代码 91320594313734996T
成立时间 2014 年 9 月 10 日
企业类型 有限合伙
出资额 1,000 万元人民币
执行事务合伙人 苏州顺融未来信息咨询有限公司
注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-901-17
经营范围 创业投资管理，创业投资咨询
1、苏州顺融投资管理有限公司，出资比例 99.00%；
合伙人信息
2、苏州顺融未来信息咨询有限公司，出资比例 1.00%
是是是是是是是是是 否
注：苏州顺融创业投资管理合伙企业（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募投
资基金管理人，备案编号为 P1014414。
（四）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，合作各方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
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截至本公告日，基金管理人顺融投资系投资基金普通合伙人顺融泽鹏的执行事务合伙
人，投资基金有限合伙人顺融拓悦的执行事务合伙人、顺融投资的执行事务合伙人苏州顺融
未来信息咨询有限公司的法定代表人、及公司控股子公司利和兴智能装备（南京）有限公司
的少数股东苏州顺融天使四期创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人苏州顺融投
资管理有限公司的法定代表人同为王亚雄。除上述情况外，顺融泽鹏及顺融投资与投资基金
其他投资人之间不存在一致行动关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：深圳顺融泽鹏创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名称，以工商管理
部门最终核准登记的名称为准）；
2、基金规模：18,800 万元人民币。投资期内，经全体合伙人一致同意后，基金可以增
加不超过 56,400 万元人民币的认缴出资额；
3、组织形式：有限合伙企业；
4、出资方式：现金；
5、出资进度：根据投资业务的实际需要分 3 期缴付，各期出资比例分别为总认缴出资
额的 30%、40%、30%；
6、存续期限：7 年，自所有投资人首期缴款到达托管户的时间起计算；
7、退出机制：境内外上市、兼并收购、股权转让等多种方式退出；
8、会计处理方法：独立核算；
9、投资方向：主要投资于芯片、智能装备、物联网、软件等及其产业链上下游相关项
目。
四、投资协议的主要内容
（一）普通合伙人的权限
普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于基金事务的
独占及排他的执行权（依本协议需前置履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序），包
括但不限于：
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1、经基金管理人同意，决定并执行基金的投资及其他业务；
2、管理和维持基金的资产；
3、采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；
4、开立、维持和撤销基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
5、聘用专业人士、中介机构及顾问机构为基金提供服务，基金的年度审计事务所除外；
6、经合伙人会议同意，订立、变更或终止银行托管协议；
7、为基金的利益决定提起诉讼或应诉，提起仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以
解决基金与第三方之间的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的
业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
8、根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；
9、采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；及
10、经基金管理人同意，代表基金对外签署文件。
（二）有限合伙人的权利
有限合伙人对于基金享有的权利如下：
1、按照本协议的约定享有基金分配的收益；
2、向基金的普通合伙人提出合理的建议；
3、按照本协议约定的方式了解基金的经营情况和投资组合公司的情况；
4、听取并审阅普通合伙人提交的基金年度报告、季度报告及其他报告，并要求普通合
伙人就该等报告作出合法、合理解释；
5、对基金的财务状况进行监督，按照本协议或法律规定的程序查阅、复制基金财务会
计账簿、会计凭证等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基
金财务会计报告；
6、对其他有限合伙人拟转让的在基金中的有限合伙权益及本协议约定的其他情形出现
的权益转让，享有优先购买权；
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7、提议召开合伙人会议，参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据本协议行使相应
的表决权；
8、当其在基金的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对
其提起诉讼或仲裁；
9、当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金的权利时，督促其行使权利或
为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁，并要求普通合伙人承担由此所产生的包括但
不限于律师费、诉讼费、保全费等在内的费用；
10、《合伙企业法》及本协议约定的其他权利。
（三）收益分配
1、收益分配原则
1.1 基金分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照基金各出资人实缴
出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协
议约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：
(1) 返本。
(2)优先回报。
(3)普通合伙人追补。
(4)80/20 收益分配。
合伙企业在完成第(2)步向所有合伙人优先分配门槛收益后，再进行第(3)步分配。
1.2 合伙企业收到项目投资收入后，普通合伙人应于合伙企业获得项目投资收入后三十
日内进行分配。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配。
2、非现金分配
2.1 在基金清算之前或合伙人约定的基金终止事项出现前，普通合伙人应尽其最大努力
将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人认为非现金分配更符合全
体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定且经全体合伙人一致同意的情
况下，可以以非现金方式进行分配。
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2.2 基金进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登
记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；有
限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由
普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
2.3 在基金清算前或合伙人约定的基金终止事项出现前所进行的分配均以现金方式进行
分配而不进行实物分配。
（四）合伙事务的执行
1、合伙事务的执行
1.1 基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
1.2 根据本协议的相关规定，普通合伙人有权以基金之名义或以其自身的名义，在其自
主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为基金缔结合同及达成其他约定、承诺，管理
及处分基金之财产，以实现基金之经营宗旨和目的。
1.3 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
2、普通合伙人之行为对基金的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作出的全部行为，包括与任何第三人进行
的业务合作、就有关事项进行的交涉、磋商、签订的协议，均对基金具有约束力。
（五）合伙人会议和投资决策委员会
1、合伙人会议
1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以采取现场
会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会
议，应至少包括占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人出席，方构成有效的合伙人
会议。
1.2 合伙人会议的职责和权利包括：
(1)改变基金的名称、主要经营场所的地点/注册地址；
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(2)改变基金的存续期限（包括退出期的延长）；
(3)转让或处分基金的知识产权或其他财产权利（对外投资项目除外）；
(4)增加、减少基金认缴出资额；
(5)合伙人入伙及财产份额转让；
(6)关键人士变动；
(7)基金投资策略的实质变化；
(8)基金运作与设立的预期出现严重偏差的后续应对措施；
(9)决定聘请评估机构；
(10)基金的中止、终止或解散；
(11)普通合伙人退伙、除名；
(12)普通合伙人、管理人变动；
(13)批准关联交易及利益冲突事宜；
(14)决定非现金分配；
(15)基金的年度预算方案、决算方案；
(16)基金与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；
(17)听取普通合伙人提交的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；
(18)决定聘请及更换基金年度财务报表的审计机构；
(19)决定更换基金的托管银行；
(20)其他根据本协议及基金具体情形约定的权利。
1.3 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起一个月内由普通合伙人召集并召
开；普通合伙人应于每年度组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前二
十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容为听取普通合伙人所提交的基
金上一年度报告，并由全体合伙人向普通合伙人提出投资战略方面的建议。
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1.4 普通合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可就第 10.1.2 条或本协议明确规定
的其他事项组织召开临时合伙人会议。经合计持有有限合伙实缴出资总额二分之一以上的有
限合伙人提议并提前十五个工作日书面通知全体合伙人，有限合伙人可就除名普通合伙人及
接纳新的普通合伙人事项召集临时合伙人会议。
1.5 除本协议另有明确约定外，第 1.2 条第(1)至（11）项由合计持有实缴出资总额三分
之二以上的合伙人通过方可做出决议；上述第 1.2 条第(12)项由全体有限合伙人一致通过方
可做出决议；上述第 1.2 条第(13)至(14)项由全体合伙人一致通过方可做出决议；合伙人会议
所议其余事项由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。合伙人与
合伙人会议所议事项存在关联、利益冲突时，应回避表决，所持表决权不计入表决权总数。
2、投资决策委员会
管理人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共 4 名，由管理人委派。投
资决策需获得至少 3 名委员同意方可通过。首次合伙人会议上，管理人应向有限合伙人披露
投资决策委员会组成人员、任期等相关事项。此后，投资决策委员会人员发生变更的，管理
人应于变更发生前 5 日书面通知有限合伙人。
（六）管理费
作为基金管理人为基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间应按下
列规定向管理人支付管理费：
1、投资期内，基金按基金认缴出资总额的 2%/年向管理人支付管理费；投资期届满后，
管理人应按照各合伙人（违约合伙人除外）实缴出资额的 2%/年重新计算管理费（包括此前
已支付的管理费），若有多收取的，多收取的部分应由管理人在投资期届满后三十日内返还
基金；
2、退出期内，基金按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本
金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金为计算基
础）的 2%/年支付管理费；退出期延长的期限及清算期内，管理人不收取管理费。
（七）公司对投资基金拟投资标的是否有一票否决权
公司对投资基金拟投资标的无一票否决权。
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五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的前提下，借助专业投资机构的优质资源和投
资管理优势，提升公司投资收益水平和资本运作能力；投资基金主要投资于芯片、智能装备、
物联网、软件等及其产业链上下游相关项目，可以进一步拓展公司在相关专业领域的产业布
局机会，有利于公司的持续发展。
（二）存在的风险
投资基金目前尚处于筹备阶段，其设立、募集、备案等尚存在不确定性。投资基金未来
在投资运作过程中亦可能受宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的经营管理等多种
因素影响，且投资项目的投资周期一般较长、流动性较低，将存在投资失败或亏损等不能实
现预期收益、不能及时有效退出的风险。
公司作为投资基金的有限合伙人，以公司认缴的出资额为限对投资基金债务承担有限责
任。公司将密切关注国家宏观经济形势、行业相关的政策导向，及时了解投资基金的管理运
作情况及投资项目的实施过程，督促基金管理人及执行事务合伙人防范投资风险，尽力维护
公司投资资金的安全。
同时，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者审慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
投资基金的管理人顺融投资（暨投资基金普通合伙人的执行事务合伙人）专注于投资半
导体、关键零部件、智能制造等相关领域，具有丰富的行业投资经验和行业资源积累。本次
投资系基于前述背景及公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎重决策，有利于公司未
来产品和业务的拓展，且资金来源均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他事项说明
（一）截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
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（二）截至本公告日，本次投资事项未导致同业竞争或关联交易。
（三）截至本公告日，公司不存在超募资金的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、《投资基金合伙协议》。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
11
