利和兴：北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-27
北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市利和兴股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市利和兴股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市利和兴股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或利和兴）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称
《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市利和
兴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、利和
兴或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。金杜同意将本法律意见书作
为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
一、 公司实行股权激励计划的主体资格
（一）公司现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 7 月 26 日核发的统一社会信
用代码为 91440300783928031P 的《营业执照》，住所为深圳市龙华区龙华街道龙华
办事处清湖居委清湖村神径工业区厂房 1 栋 1-4 层，法定代表人为林宜潘，注册资本为
人民币 23,374.3056 万元，经营范围为“一般经营项目是：工业机器人、机械设备的
研发、生产、销售（不含限制项目）；电子产品、自动化产品及相关软硬件的技术开
发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；货物及技术进出口；机械设备租赁（不包括金融租赁活动）。许可经营项目
是：工业机器人、机械设备的生产、加工。”
2
（二）经中国证监会《关于同意深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]1633 号）核准及深交所《关于深圳市利和兴股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕629 号）同意，公司在
深交所创业板挂牌上市，股票简称为“利和兴”，股票代码为“301013”。
（三）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市利和兴股份有限
公司审计报告》（大信审字[2023]第 5-00006 号）《深圳市利和兴股份有限公司内部控
制鉴证报告》（大信专审字[2023]第 5-00008 号）、公司出具的书面说明、公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告等文件，并经本所律师在
中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，利和兴不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上
市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办
法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
3
2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《深圳市
利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）及其摘要。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施激励计划的目的、
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、授予价格和授予价格
的确定方法、限制性股票的授予及归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、激励
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理等内容。本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》， 本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本计划涉及首次授予的激励对象为公告《激励计划（草案）》时
在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（含中
国台湾籍员工），不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
4
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励计划首次授予激励对象
总人数 165 人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（含中国台湾籍员工）。
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）
任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，激励对象包含公司实际控制人、董事长/总经理林宜
潘先生（持有公司 5%以上股份的股东暨实际控制人），实际控制人黄月明女士，以及
一名中国台湾籍员工。除林宜潘先生和黄月明女士外，激励对象不包括独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《上市规则》第 8.4.2 条“单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级
管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充
分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性”之规定：
（1）《激励计划（草案）》说明了林宜潘先生、黄月明女士在公司的任职情况以
及两人成为激励对象的必要性与合理性：“林宜潘先生为公司现任董事长、总经理，
其自利和兴有限 2006 年设立起至今，一直担任利和兴有限和利和兴总经理、执行董事
或董事长；黄月明女士则为公司现任董事、行政总监。林宜潘先生和黄月明女士系夫
妻关系，同为公司实际控制人，也是公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，在
公司的战略规划、经营管理、业务拓展和重要管理事项等方面起到不可忽视的重要作
用，对公司经营业绩和未来发展具有显著影响”“本激励计划将林宜潘先生、黄月明
女士……作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，有助于公司的长远发展，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性”；
（2）《激励计划（草案）》说明了中国台湾籍员工成为激励对象的必要性与合理
性：“温元炜先生系公司的核心骨干人员，处于公司核心关键岗位，是对公司未来经
营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引各地高端人才的加入，
通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远
发展”“本激励计划将……温元炜先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，
有助于公司的长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合
理性”。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分的激励对象由本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
5
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监
事会第十五次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、公司及各激励对象
分别出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，本激励计划的激励对象（此处不包括本激励计划预留授予部分的、尚未确
定的激励对象，以下称为“已确定的激励对象”）不存在《管理办法》第八条第二款
所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的已确定的激励对象符合《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
1. 股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类
限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6
2. 授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 500.00 万股
的限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,374.31 万股的
2.14%。其中首次授予 439.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 23,374.31 万
股的 1.88%，占本次授予权益总额的 87.80%；预留 61.00 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额 23,374.31 万股的 0.26%，预留部分占本次授予权益总额的 12.20%。
《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、或缩
股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
限制性股票授予价格和授予/归属数量将进行相应的调整。
3. 拟授予限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 公告日公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
董事长、总经
1 林宜潘 中国 10.00 2.00% 0.04%
理
董事、行政总
2 黄月明 中国 10.00 2.00% 0.04%
监
董事、副总经
3 潘宏权 中国 10.00 2.00% 0.04%
理
4 贺美华 中国 财务总监 10.00 2.00% 0.04%
董事会秘书、
5 程金宏 中国 10.00 2.00% 0.04%
副总经理
6 邹高 中国 副总经理 10.00 2.00% 0.04%
7 温元炜 中国台湾 核心骨干人员 9.00 1.80% 0.04%
其他核心骨干人员
370.00 74.00% 1.58%
（158 人）
预留部分 61.00 12.20% 0.26%
合计 500.00 100% 2.14%
根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
7
激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20%。
根据《激励计划（草案）》，预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的种类、来源、数量及占公
司股本总额的百分比、激励对象可获授限制性股票的数量和拟预留的限制性股票数量
及各自占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比、占上市公司股本总额的百分
比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条
第二款、第十五条和《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的首次授予日在本计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划
后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3. 归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制
性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
8
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以最新相关规定为
准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 预留授予权益总
量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
9
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售
出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、二十四条、第二十五条、
第四十四条的相关规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为
6.55 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 6.55 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
10
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授
限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除息除权事宜，限制性股票授
予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司股票交
易均价 13.09 元的 50%确定，为每股 6.55 元。授予的限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 6.55 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 5.88 元。
基于上述，本所认为，本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）授予条件与归属条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
11
D. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E. 中国证监会认定的其他情形。
12
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指
标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年 2023 年营业收入不低于 5.50 亿元
第二个归属期 2024 年 2023-2024 年营业收入累计不低于 12.65 亿元
第三个归属期 2025 年 2023-2025 年营业收入累计不低于 21.23 亿元
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授出，则预留部分
的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后授出，则预留授予
部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
13
对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年 2023-2024 年营业收入累计不低于 12.65 亿元
第二个归属期 2025 年 2023-2025 年营业收入累计不低于 21.23 亿元
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，按作废失效处理。
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对
象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
等级 A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属
权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应
作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未
归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的
相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励计划
的变更和终止程序、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠
纷的解决机制及公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。前述规定符合
《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
14
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
1. 2023 年 4 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于<深
圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，符合《管理办法》第三十三条的规定。根据《激励计划（草案）》、
公司董事会薪酬与考核委员会决议及公司的确认，关联董事潘宏权作为本次激励
计划的激励对象，已在公司该次薪酬与考核委员会会议审议本计划相关议案时回
避表决。
2. 2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于<深
圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》等，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。 根据《激
励计划（草案）》、公司董事会决议、独立董事意见及公司的确认，关联董事林
宜潘、黄月明、潘宏权作为本次激励计划的激励对象，已在公司第三届董事会第
二十四次会议审议本计划相关议案时回避表决。
3. 2023 年 4 月 26 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权
激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理
办法》第三十五条的规定。
4. 2023 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于<深圳
市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
15
法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，认为：“《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的有关规定，实
施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心骨干人员的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：
1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决前，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划依
法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依
法履行本法律意见书之“三/（二）”所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 信息披露
公司应当在第三届董事会第二十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件。
16
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 激励对象参与本计划的资金来源
根据公司和已确定的激励对象分别出具的书面说明，激励对象参与本计划的
资金来源为激励对象合法自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
对于本激励计划，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权激励
计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
公司监事会发表意见，认为：“《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的
有关规定，实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，充分调
动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性和创造性，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
七、 结论
17
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
等相关法律法规规定的实行本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制
定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，关联董事林宜潘、黄月
明、潘宏权作为本次激励计划的激励对象，已在公司董事会表决时进行了回避；
本激励计划的激励对象的确定符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定；公司不存在为
本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划经依法履行
本法律意见书之“三/（二）”所述的相关程序后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
18
