深圳市利和兴股份有限公司

                 独立董事关于第三届董事会第二十四次会议

                              相关事项的独立意见


    深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于
2023 年 4 月 26 日在公司汇德会议室召开。根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认
真、负责的态度，我们审阅了公司董事会提供的所有相关文件并就有关情况向公司相关人员
进行询问，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第二十四次会议所审议的事项发表如下
独立意见：

    一、关于《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：公司 2022 年度拟不进行利润分配是基于公司实际经营情况、未
来发展规划及资金安排作出的，该方案有利于保障公司持续、稳定、健康发展，不存在损害
公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关
承诺，议案内容及审批程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司本次《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》。

    二、关于《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议
案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在担
任公司审计机构期间，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、
客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审
计责任与义务。续聘大信为公司 2023 年度审计机构有利于保证审计工作的连续性，同时大信
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计工作的要求，
能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，议案内容及审批程序合法、合规。
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    因此，我们一致同意公司本次《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023
年度审计机构的议案》。

   三、关于《关于 2023 年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：本次申请 2023 年度综合融资事项可以满足公司及合并报表范围
内的子、孙公司生产经营的资金需求，有利于公司及子、孙公司的经营发展，能够为公司持
续发展提供资金保障。本次担保额度预计事项可以促进融资业务的顺利开展，提高融资效率，
且被担保对象均为合并报表范围内的子、孙公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充
分了解和控制，风险可控。上述融资和担保事项符合公司的整体利益，不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，议案内容及审批程序合法、
合规。

    因此，我们一致同意公司本次《关于 2023 年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计
的议案》。

    四、关于《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司 2023 年度向金融机构申请融资额
度提供担保暨关联交易的议案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：公司控股股东、实际控制人拟为公司及其合并报表范围内的子、
孙公司 2023 年度申请综合融资无偿提供关联担保，可以促进融资业务的顺利开展，提高融资
效率；有利于公司经营发展，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持；符合公
司的整体利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相
关规定，议案内容及审批程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司本次《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司 2023 年度向
金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》。

    五、关于《2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：《2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》符合公司相
关制度及公司目前的经营现状，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，
能够提升公司效益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》
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等相关规定，议案内容及审批程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司本次《2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

    六、关于《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：公司充分利用上市公司平台，通过以简易程序向特定对象发行
股票的方式融资将增强公司资金实力、优化公司资本结构，有利于公司可持续发展，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》《公司章程》等相关规定，议案内容及审批程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司本次《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》。

    七、关于《关于部分募集资金投资项目结项及调整部分募集资金投资项目的议案》的独
立意见

    经认真审查，我们认为：本次募集资金投资项目结项和调整事项，不会对募投项目实施
产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
相关规定，议案内容及审批程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投资项目结项及调整部分募集资金投
资项目的议案》。

    八、关于《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：

    1、《深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案））》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。

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    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。参与本次激励计划的人员均符合《管理办法》
《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司本次《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    九、关于《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》

    经认真审查，我们认为：本次制定《深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证公司本次激励计划
的顺利实施，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
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定。

    公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力
或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综
合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩
考核外，公司对激励对象个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。

    因此，我们一致同意公司本次《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。

    十、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经认真审查，我们认为：公司严格按照相关要求存放与使用募集资金，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，也不存在损害公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》《公司募集资金管理制度》等相关规定，报告内容及审批程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司本次《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    十一、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经认真审查，我们认为：公司建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、
有效，符合公司现阶段的经营管理需求。报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷，内控体
系对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022 年度内部控制
自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，符合《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章
程》等相关规定，报告内容及审批程序合法、合规。
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     因此，我们一致同意公司本次《2022 年度内部控制自我评价报告》。

     十二、对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意
见

     根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，
作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保
情况进行了认真的了解和查验，发表专项说明和独立意见如下：

     1、2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年
度发生并延续到 2022 年度的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

     2、2022 年度，公司仅存在合并报表范围内公司之间的担保，未发生、也没有以前年度发
生并延续的除前述担保外任何形式的其他对外担保事项；2022 年度，公司不存在违规对外担
保的情形，也不存在损害公司和股东利益，特别是损害中小股东合法权益的对外担保情形。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《深圳市利和兴股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




梁清利：




汪   林：




郑晓曦：




                                                         深圳市利和兴股份有限公司

                                                                 2023 年 4 月 26 日




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