南京雷尔伟新技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
二〇二〇年六月
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目 录
第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 历次股本形成及变化情况..............................................................................4
一、 雷尔伟有限主辅分离改制前的基本情况......................................................4
二、 雷尔伟有限设立及有限公司阶段股权变动情况..........................................4
（一） 雷尔伟有限的设立情况...........................................................................4
（二） 雷尔伟有限股权变动情况.......................................................................8
三、 雷尔伟股份设立............................................................................................21
第三节 董事、监事、高级管理人员确认意见....................................................... 24
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第一节 释义
除非另有说明，本文中以下简称具有如下特定含义：
发行人、公司、雷尔伟股份 指 南京雷尔伟新技术股份有限公司
雷尔伟有限 指 南京雷尔伟新技术有限公司，为发行人前身
雷尔伟新技术 指 南京雷尔伟新技术公司
国有配件厂 指 南京市浦镇铁路产品配件公司
原中国南车集团南京浦镇车辆厂，现更名为中车
浦镇车辆厂 指
南京浦镇实业管理有限公司
扬州力德工程技术有限公司及其前身扬州力德冶
力德公司 指
金工程有限公司
中国南车集团公司，2016 年并入中国中车股份有
南车集团 指
限公司
配件公司 指 南京浦镇铁路产品配件有限公司
博科有限合伙 指 南京博科企业管理中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：说明中若出现分项数值之和与其合计数出现尾数差异，均系四舍五入所致
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第二节 历次股本形成及变化情况
一、 雷尔伟有限主辅分离改制前的基本情况
雷尔伟有限系 2006 年 8 月由雷尔伟新技术和国有配件厂捆绑改制设立。雷
尔伟有限自设立起，一直从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和
制造。
二、 雷尔伟有限设立及有限公司阶段股权变动情况
（一）雷尔伟有限的设立情况
1、2002 年 11 月，国家八部委合发“主辅分离改制”的通知
2002 年 11 月 18 日，原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部
等部门联合颁布了“国经贸企改（2002）859 号”《关于国有大中型企业主辅分
离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》，鼓励有条件的国有大中型企
业利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产改制，多渠道安置富余
人员和破产企业职工，减轻社会就业压力，并对改制过程中享受的政策、改制分
流的范围、形式、资产处置、债权债务、劳动关系处理、申报程序等进行了规定。
2、2004 年 1 月，经国务院国资委批复，雷尔伟新技术及国有配件厂纳入主
辅分离改制范围
2004 年 1 月 16 日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆
工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》，同
意南车集团制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案，将雷尔伟新技术和国有
配件厂等 75 个单位纳入第二批改制范围。
3、2005 年 12 月，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案
2005 年 12 月 6 日，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于报送<
南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》
浦厂企[2005]170 号），主要包括资产及人员安置方案等。
4、2005 年 12 月，南车集团对报送初步改制方案进行批复
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2005 年 12 月 26 日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂南
京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分离实施方案的批复》
（南车综[2005]443 号），对初步方案进行了批复，同意浦镇车辆厂对雷尔伟新技
术和国有配件厂进行整合重组。
5、2006 年 3 月，对本次改制进行审计和资产评估
2006 年 3 月，利安达信隆会计师事务所辽宁分公司和北京龙源智博资产评
估有限责任公司分别以 2005 年 9 月 30 日为基准日，对雷尔伟新技术和国有配件
厂分别进行了审计和评估，雷尔伟新技术于基准日的净资产审计值为 997.70 万
元，评估值为 1,009.65 万元，国有配件厂于基准日的净资产审计值为-460.96 万
元，评估值为-352.58 万元。本次改制以两公司合并的评估值合计 657.07 万元为
本次主辅分离改制的基础。
6、2006 年 5 月，江苏省劳动和社会保障厅对本次改制方案涉及的人员安置
事项进行批复
2006 年 5 月 30 日，江苏省劳动和社会保障厅向浦镇车辆厂下发《关于南京
雷尔伟新技术公司和南京浦镇铁路产品配件公司改制调整职工劳动关系提留费
用的复函》（苏劳社劳薪函[2006]25 号），同意两公司改制调整职工劳动关系提留
费用的方案。
7、2006 年 6 月，浦镇车辆厂向南车集团报送改制正式方案
2006 年 6 月 19 日，浦镇车辆厂向南车集团提交了正式改制方案《关于呈报
<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流资产处置及股
权设置实施方案>的请示》（浦厂企[2006]104 号）。
8、2006 年 6 月，完成国有资产评估备案程序
2006 年 6 月 30 日，雷尔伟新技术和国有配件厂就本次改制涉及的评估事项
完成了国有资产评估项目备案。
9、2006 年 7 月，南车集团对正式改制方案进行批复
2006 年 7 月 18 日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂对原
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南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》
（南车财字[2006]345 号），主要包括：“
（1）同意国有资产处置方案，将评估后雷尔伟新技术和国有配件厂占有和
使用的国有净资产 657 万元处置如下：支付 21 名解除劳动合同员工经济补偿金
86 万元，预留 2 名内部退养人员生活费 28 万元；对雷尔伟有限投资入股 100 万
元；其余 443 万元转为对雷尔伟有限的债权收回。
（2）同意雷尔伟有限的股权设置方案：雷尔伟有限注册资本为 518 万元，
浦镇车辆厂出资 100 万元，占注册资本的 19.31%；员工以解除劳动合同的经济
补偿金和现金出资 263 万元，占注册资本的 50.69%；力德公司以现金出资 155
万元，占注册资本的 30%”。
10、2006 年 8 月，雷尔伟有限设立
2006 年 8 月 15 日，江苏润华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
润验[2006]B0054 号），确认雷尔伟有限注册资本 518 万元已实缴到位。
2006 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局向雷尔伟有限核发了《企业法人
营业执照》（注册号：3201912301089），核准了本次设立登记事宜。2006 年 9 月
1 日，浦镇车辆厂下发《关于雷尔伟公司（配件公司）按改制后公司运行的通知》，
确认雷尔伟新技术已注册登记为有限公司，自 2006 年 9 月 1 日起，独立运行。
11、2008 年 6 月，国务院国资委确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定
完成主辅分离改制
2008 年 6 月 6 日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆
工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等 62 户单位主辅分离辅业改制资
产处置有关问题的批复》，确认包括雷尔伟新技术和国有配件厂在内的 62 户企业
已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和评估备案，各项支付和预留费用
情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介机构专项审计，同意核减南车集
团对雷尔伟新技术等企业的长期投资及所有者权益。主辅分离改制完成后，雷尔
伟有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资方式 出资比例
（%）
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现金 其他
（万元） （万元）
1 力德公司 155.0000 155.0000 - 29.9228
2 浦镇车辆厂 100.0000 - 100.0000 19.3050
3 刘俊 94.0235 87.2171 6.8064 18.1513
4 纪益根 37.3150 24.5872 12.7278 7.2037
5 于洋 20.0000 14.9105 5.0895 3.8610
6 徐有勤 12.5144 3.9220 8.5924 2.4159
7 李凯 12.0000 10.5391 1.4609 2.3166
8 刘德元 12.0000 7.4409 4.5591 2.3166
9 邓世勇 12.0000 7.8979 4.1021 2.3166
10 陈雨 11.4305 7.6582 3.7723 2.2067
11 王旭东 11.3090 3.5816 7.7274 2.1832
12 马国庆 10.4076 - 10.4076 2.0092
13 哈进 10.0000 5.9220 4.0780 1.9305
14 孙静 10.0000 5.4370 4.5630 1.9305
15 王怡 10.0000 2.1664 7.8336 1.9305
合计 518.0000 336.2799 181.7201 100.0000%
注 1：张福财原以经济补偿金 73,150.0000 元认购雷尔伟有限 73,150.0000 元出资，2006
年 8 月 16 日（雷尔伟有限取得营业执照前），其与纪益根签署《协议》，将其认购的 73,150.0000
元股权原价转让给纪益根，股权转让价款已全部支付完毕。
本次人员安置设置方案中张福财在改制批复完成后、雷尔伟有限设立前，将其拟认购的
雷尔伟有限认缴出资额 73,150 元出资以 73,150 元转让给纪益根，本次股权转让系原股东之
间就认缴出资份额的合意转让，系双方真实意思的表示，与原改制方案中涉及的人员安置方
案不存在冲突。同时，改制主管单位浦镇实业公司确认了雷尔伟有限的改制履行了相关法定
程序，改制行为真实、合法、有效。
注 2：根据浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于报送<南京雷尔伟新技术公
司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》浦厂企[2005]170 号），公司员工
以经济补偿金和现金出资，出资额在 10 万元以上的，工商登记时以自然人身份单独登记，
出资额在 10 万元以下的，其股份委托给出资额 10 万元以上的人代持。本次改制中，具体代
持情况如下：
经济补偿金折抵
出资额 现金出资 出资比例
代持人 被代持人 出资
（万元） （万元） （%）
（万元）
于洋 王晓东 8.0000 5.1605 2.8395 1.5444
王旭东 刘丽珍 3.3090 - 3.3090 0.6388
陈雨 彭祥凝 3.4305 - 3.4305 0.6623
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王娟 1.7757 - 1.7757 0.3428
徐有勤
魏东 2.7387 - 2.7387 0.5287
（二）雷尔伟有限股权变动情况
1、2008 年 4 月，第一次股权转让
本次股权转让的背景系根据雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离
开公司，其股权应按规定转让，如无人受让，公司因收购”。公司股东刘德元、
徐有勤从雷尔伟有限离职并转让其持有的雷尔伟有限股权。根据公司安排，于洋
作为股东代表先予受让刘德元、徐有勤持有的雷尔伟有限股权，后根据其他股东
意愿再予转让。
2008 年 1 月 21 日，刘德元将其持有的雷尔伟有限 12.0000 万元出资转让给
于洋。
2008 年 3 月 19 日，徐有勤将其持有的雷尔伟有限 12.5144 万元出资转让给
于洋，其中：（1）徐有勤将其实际持有的 8.0000 万元出资转让给于洋；（2）由
徐有勤代持的隐名股东王娟将其持有的雷尔伟有限 1.7757 万元出资转由于洋代
持；（3）由徐有勤代持的隐名股东魏东将其持有的 2.7387 万元出资转由于洋代
持。上述股权转让的价格为 1.56 元/注册资本。2008 年 4 月 1 日，雷尔伟有限股
东会作出决议，同意股权转让事项。
2008 年 4 月 11 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 力德公司 155.0000 155.0000 29.9228
2 浦镇车辆厂 100.0000 100.0000 19.3050
3 刘俊 94.0235 94.0235 18.1513
4 于洋 44.5144 44.5144 8.5935
5 纪益根 37.3150 37.3150 7.2037
6 李凯 12.0000 12.0000 2.3166
7 邓世勇 12.0000 12.0000 2.3166
8 陈雨 11.4305 11.4305 2.2067
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
9 王旭东 11.3090 11.3090 2.1832
10 马国庆 10.4076 10.4076 2.0092
11 哈进 10.0000 10.0000 1.9305
12 孙静 10.0000 10.0000 1.9305
13 王怡 10.0000 10.0000 1.9305
合计 518.0000 518.0000 100.0000
本次股权转让过程中，出让方刘德元和徐有勤未缴纳税费。相关股权转让协
议约定相关税费由出让方承担，公司作为被投资企业无需就股东之间股权转让的
有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉及刘俊、纪益根、博科有限
合伙等现有股东，本次股权转让未缴纳税费的情况不会对公司产生重大不利影响，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
本次股权转让完成后，具体代持情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
代持人 被代持人 出资比例（%）
（万元） （万元）
王晓东 8.0000 8.0000 1.5444
于洋 魏东 2.7387 2.7387 0.5287
王娟 1.7757 1.7757 0.3428
王旭东 刘丽珍 3.3090 3.3090 0.6388
陈雨 彭祥凝 3.4305 3.4305 0.6623
2、2008年5月，第二次股权转让
本次股权转让的背景系于洋于 2008 年 4 月作为股东代表先予受让刘德元、
徐有勤持有的雷尔伟有限股权，其他股东意愿受让部分股权。
2008 年 4 月 26 日，雷尔伟有限召开股东会议同意于洋分别将其持有的雷尔
伟有限 9.0000 万元出资转让给刘俊，4.0000 万元出资转让给纪益根，1.0000 万
元出资转让给王怡，2.0000 万元出资转让给邓世勇，2.0000 万元出资转让给李凯，
本次股权转让的价格为 1.56 元/注册资本。2008 年 5 月 12 日，于洋分别与刘俊、
纪益根、邓世勇、王怡、李凯签订《股权转让协议》约定上述股权转让事项。
2008 年 5 月 13 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
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股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 力德公司 155.0000 155.0000 29.9228
2 刘俊 103.0235 103.0235 19.8887
3 浦镇车辆厂 100.0000 100.0000 19.3050
4 纪益根 41.3150 41.3150 7.9759
5 于洋 26.5144 26.5144 5.1186
6 李凯 14.0000 14.0000 2.7027
7 邓世勇 14.0000 14.0000 2.7027
8 陈雨 11.4305 11.4305 2.2067
9 王旭东 11.3090 11.3090 2.1832
10 王怡 11.0000 11.0000 2.1236
11 马国庆 10.4076 10.4076 2.0092
12 哈进 10.0000 10.0000 1.9305
13 孙静 10.0000 10.0000 1.9305
合计 518.0000 518.0000 100.0000
3、2008年6月，第三次股权转让
本次股权转让的背景系哈进离职并根据《公司章程》的规定转让其持有的雷
尔伟有限股权，其他股东根据意愿受让部分股权。
2008 年 6 月 9 日，雷尔伟有限召开股东会议，同意哈进分别将其持有的雷
尔伟有限 3.0000 万元出资转让给刘俊，2.0000 万元出资转让给王旭东，2.0000
万元出资转让给马国庆，1.0000 万元出资转让给邓世勇，1.0000 万元出资转让给
于洋，0.5000 万元出资转让给李凯，0.5000 万元出资转让给纪益根，本次股权转
让的价格为 1.5 元/注册资本。2008 年 6 月 10 日，哈进分别与刘俊、王旭东、马
国庆、邓世勇、于洋、李凯、纪益根签订《股权转让协议》约定上述股权转让事
项。
2008 年 6 月 17 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 力德公司 155.0000 155.0000 29.9228
2 刘俊 106.0235 106.0235 20.4679
3 浦镇车辆厂 100.0000 100.0000 19.3050
4 纪益根 41.8150 41.8150 8.0724
5 于洋 27.5144 27.5144 5.3117
6 邓世勇 15.0000 15.0000 2.8958
7 李凯 14.5000 14.5000 2.7992
8 王旭东 13.3090 13.3090 2.5693
9 马国庆 12.4076 12.4076 2.3953
10 陈雨 11.4305 11.4305 2.2067
11 王怡 11.0000 11.0000 2.1236
12 孙静 10.0000 10.0000 1.9305
合计 518.0000 518.0000 100.0000
本次股权转让过程中，出让方哈进未缴纳税费。根据法律规定，在股权转让
协议未明确约定的情况下，纳税义务由出让方承担。公司作为被投资企业无需就
股东之间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉及刘俊、
纪益根、博科有限合伙等现有股东，本次股权转让未缴纳税费的情况不会对公司
产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
4、2009年5月，第四次股权转让（代持转让事项不涉及工商变更）
本次股权转让的背景系王娟离职并根据《公司章程》的规定转让其持有的雷
尔伟有限股权，于洋愿意受让王娟转让的股权。
2009 年 5 月，王娟将其持有的雷尔伟有限 1.7757 万元出资转让给于洋，本
次转让价格为 2.25 元/注册资本，系双方约定的转让价格。
本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 力德公司 155.0000 155.0000 29.9228
2 刘俊 106.0235 106.0235 20.4679
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
3 浦镇车辆厂 100.0000 100.0000 19.3050
4 纪益根 41.8150 41.8150 8.0724
5 于洋 27.5144 27.5144 5.3117
6 邓世勇 15.0000 15.0000 2.8958
7 李凯 14.5000 14.5000 2.7992
8 王旭东 13.3090 13.3090 2.5693
9 马国庆 12.4076 12.4076 2.3953
10 陈雨 11.4305 11.4305 2.2067
11 王怡 11.0000 11.0000 2.1236
12 孙静 10.0000 10.0000 1.9305
合计 518.0000 518.0000 100.0000
本次股权转让未签署协议，保荐机构及发行人律师对王娟和于洋进行了访谈，
其确认了股权转让事实并明确双方不存在股权纠纷。
此外，本次股权转让过程中，出让方王娟未缴纳税费。根据法律规定，在无
协议约定的情况下，纳税义务由出让方承担。公司作为被投资企业无需就股东之
间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉及刘俊、纪益
根、博科有限合伙等现有股东，本次股权转让未缴纳税费的情况不会对公司产生
重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
本次股权转让完成后，具体代持情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
代持人 被代持人 出资比例（%）
（万元） （万元）
王晓东 8.0000 8.0000 1.5444
于洋
魏东 2.7387 2.7387 0.5287
王旭东 刘丽珍 3.3090 3.3090 0.6388
陈雨 彭祥凝 3.4305 3.4305 0.6623
5、2009年9月，第一次增资
本次股权转让系为满足客户对供应商注册资本的要求，拟对未分配利润进行
分配，扩大公司注册资本，从而增强公司市场竞争力。
2009 年 9 月 14 日，雷尔伟有限召开股东会议，同意使用截至 2008 年 12 月
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31 日经审计后的未分配利润 1,227.5000 万元进行分配，将其中 80.0000%用于注
册资本的增加，应分配法人股东的 20.0000%作为其他应付款，应分配自然人股
东的 20.0000%作为应缴个人所得税。本次未分配利润转增注册资本合计增加注
册资本 982.0000 万元，雷尔伟有限注册资本由 518.0000 万元增至 1,500.0000 万
元。本次增资 982.0000 万元分别按各股东出资比例进行分配，增资后各股东的
持股比例不变。
2009 年 9 月 15 日，江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验[2009]80075
号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 15 日，公司已将未分配利润 982.0000 万元
转 增资本 ，变更后的 注 册资本 为人民 币 1,500.0000 万元，累 积实收资本为
1,500.0000 万元。2009 年 9 月 30 日，雷尔伟有限完成了本次增资的工商变更登
记。本次增资完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 力德公司 448.8417 448.8417 29.9228
2 刘俊 307.0178 307.0178 20.4679
3 浦镇车辆厂 289.5753 289.5753 19.3050
4 纪益根 121.0859 121.0859 8.0724
5 于洋 79.6749 79.6749 5.3117
6 邓世勇 43.4363 43.4363 2.8958
7 李凯 41.9884 41.9884 2.7992
8 王旭东 38.5396 38.5396 2.5693
9 马国庆 35.9294 35.9294 2.3953
10 陈雨 33.0999 33.0999 2.2067
11 王怡 31.8533 31.8533 2.1236
12 孙静 28.9575 28.9575 1.9305
合计 1,500.0000 1,500.0000 100.0000
本次增资中，被代持人持有的出资系同比例增资，具体情况如下所示：
认缴出资额 实缴出资额
代持人 被代持人 出资比例（%）
（万元） （万元）
王晓东 23.1660 23.1660 1.5444
于洋
魏东 7.9306 7.9306 0.5287
4-3-13
王旭东 刘丽珍 9.5821 9.5821 0.6388
陈雨 彭祥凝 9.9339 9.9339 0.6623
6、2010年6月，第五次股权转让
本次工商登记的股权转让系分三步完成：（1）浦镇车辆厂退出的背景系浦镇
车辆厂战略结构调整，由刘俊受让浦镇车辆厂转让的股权；（2）股东孙静亦意愿
受让部分股权，故从刘俊处按照浦镇车辆厂退出的价格受让了部分股权；（3）陈
雨因资金紧张，着急用钱，急于处理其持有雷尔伟有限的股权，于洋愿意受让陈
雨转让的股权，本次股权转让价格系双方协商一致的结果。
2009 年 10 月 23 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了“中喜审字（2009）
第 01432 号”《审计报告》，确认截至 2009 年 8 月 31 日，雷尔伟有限经审计净资
产为 2,605.78 万元。
根据北京市时代九和律师事务所 2010 年 1 月 11 日出具的《中国南车集团南
京浦镇车辆厂转让南京雷尔伟新技术有限公司 19.30%国有股权的法律意见书》，
2009 年 10 月 23 日，浦镇车辆厂召开总经理办公会，同意转让其持有的雷尔伟
有限 19.30%的股权，履行了浦镇车辆厂的内部决策程序。
2009 年 11 月 12 日，南车集团出具《关于浦镇厂拟转让所持金浦利公司等
八公司股权的批复》，同意浦镇车辆厂转让其持有的雷尔伟有限 19.3050%股权。
2009 年 11 月 15 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字
[2009]第 12049 号”《中国南车集团南京浦镇车辆厂拟转让南京雷尔伟新技术有
限公司 19.30%股权项目资产评估报告书》，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，
确认雷尔伟有限净资产评估值为 2,732.27 万元。
2009 年 12 月 17 日，雷尔伟有限召开股东会，同意浦镇车辆厂出让持有的
雷尔伟有限 19.3050%股权，除刘俊外 10 名股东均放弃优先受让权。
2010 年 1 月 7 日，浦镇车辆厂完成了转让雷尔伟有限 19.30%股权项目的国
有资产评估备案手续。之后，浦镇车辆厂在上海产权交易所公开挂牌转让所持雷
尔伟有限 19.30%的股权，挂牌价格 527.3300 万元（项目编号：G310SH
1004433）
4-3-14
2010 年 3 月 26 日，浦镇车辆厂与刘俊签订《产权交易合同》，浦镇车辆厂
将所持雷尔伟有限 19.3050%股权以 527.3300 万元的价格转让给刘俊。
2010 年 4 月 21 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》0009003
号），挂牌价格 527.3300 万元，刘俊以 527.3300 万元价格竞得浦镇车辆厂所转让
的雷尔伟有限股权。
2010 年 4 月 29 日，浦镇车辆厂出具《缴款凭证》，确认收到了刘俊支付的
股权转让价款合计 527.33 万元。
2010 年 5 月 31 日，刘俊与孙静签订《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟
有限 5.4914 万元出资转让给孙静，本次股权转让的价格为 1.82 元/注册资本。同
日，陈雨与于洋签订《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限 6.7500 万元出资
转让给于洋，双方协商约定本次股权转让的价格为 1.12 元/注册资本。同日，雷
尔伟有限召开股东会同意上述股权转让事项。
2010 年 6 月 22 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 591.1017 591.1017 39.4068
2 力德公司 448.8417 448.8417 29.9228
3 纪益根 121.0859 121.0859 8.0724
4 于洋 86.4249 86.4249 5.7617
5 邓世勇 43.4363 43.4363 2.8958
6 李凯 41.9884 41.9884 2.7992
7 王旭东 38.5396 38.5396 2.5693
8 马国庆 35.9294 35.9294 2.3953
9 孙静 34.4489 34.4489 2.2966
10 王怡 31.8533 31.8533 2.1236
11 陈雨 26.3409 26.3499 1.7567
合计 1,500.0000 1,500.0000 100.0000
浦镇车辆厂转让所持雷尔伟有限19.30%股权时，已经履行了当时有效的法律、
法规规定的国有资产管理相关程序，其转让行为合法、有效。
4-3-15
此外，本次股权转让过程中，出让方陈雨未缴纳税费。根据法律规定，在股
权转让协议未明确约定的情况下，纳税义务由出让方承担。公司作为被投资企业
无需就股东之间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉
及刘俊、纪益根、博科有限合伙等现有股东，本次股权转让未缴纳税费的情况不
会对公司产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
7、2011年12月，第六次股权转让
本次股权转让的背景系力德公司资金紧张急于处理其持有雷尔伟有限的股
权。2011 年 12 月 23 日，雷尔伟有限召开股东会决议，同意力德公司将所持公
司全部出资 448.8417 万元转让给刘俊，本次股权转让的价格为 1 元/注册资本，
本次股权转让价格系双方协商一致的结果。同日，力德公司与刘俊签署《股权转
让协议》。
2011 年 12 月 29 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变
化）：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 1,039.9434 1,039.9434 69.3296
2 纪益根 121.0859 121.0859 8.0724
3 于洋 86.4249 86.4249 5.7617
4 邓世勇 43.4363 43.4363 2.8958
5 李凯 41.9884 41.9884 2.7992
6 王旭东 38.5396 38.5396 2.5693
7 马国庆 35.9294 35.9294 2.3953
8 孙静 34.4489 34.4489 2.2966
9 王怡 31.8533 31.8533 2.1236
10 陈雨 26.3499 26.3499 1.7567
合计 1,500.0000 1,500.0000 100.0000
8、2012年2月，第七次股权转让
本次股权转让的背景系孙静、马国庆从雷尔伟有限退休，根据《公司章程》
4-3-16
约定自愿转让其持有的股权，雷尔伟有限以配件公司为受让主体回购。
2012 年 2 月 7 日，雷尔伟有限召开股东会议，同意孙静将其持有的雷尔伟
有限 34.4489 万元出资转让给配件公司，同意马国庆将其持有的雷尔伟有限
35.9294 万元出资转让给配件公司，本次股权转让的价格为 4.57 元/注册资本。同
日，马国庆、孙静分别与配件公司签订《股权转让协议》约定上述股权转让事项。
2012 年 2 月 9 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 1,039.9434 1,039.9434 69.3296
2 纪益根 121.0859 121.0859 8.0724
3 于洋 86.4249 86.4249 5.7617
4 配件公司 70.3783 70.3783 4.6919
5 邓世勇 43.4363 43.4363 2.8958
7 李凯 41.9884 41.9884 2.7992
7 王旭东 38.5396 38.5396 2.5693
8 王怡 31.8533 31.8533 2.1236
9 陈雨 26.3499 26.3499 1.7567
合计 1,500.0000 1,500.0000 100.0000
9、2012年9月，第八次股权转让
本次股权转让的背景系邓世勇离职并根据《公司章程》的规定转让其持有的
雷尔伟有限股权，雷尔伟有限以配件公司为受让主体回购。
2012 年 8 月 3 日，雷尔伟有限召开股东会议，同意邓世勇将其持有的雷尔
伟有限 43.4363 万元出资转让给配件公司，本次股权转让的价格为 5.57 元/注册
资本。2012 年 9 月 1 日，邓世勇与配件公司签订《股权转让协议》，约定上述股
权转让事项。
2012 年 9 月 5 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
4-3-17
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 1,039.9434 1,039.9434 69.3296
2 纪益根 121.0859 121.0859 8.0724
3 配件公司 113.8146 113.8146 7.5876
4 于洋 86.4249 86.4249 5.7617
5 李凯 41.9884 41.9884 2.7992
6 王旭东 38.5396 38.5396 2.5693
7 王怡 31.8533 31.8533 2.1236
8 陈雨 26.3499 26.3499 1.7567
合计 1,500.0000 1,500.0000 100.0000
10、2012年11月，第九次股权转让
本次股权转让的背景系浦镇车辆厂退出后，公司时任股东于洋、王旭东、王
晓东、魏东、彭祥凝、刘丽珍、陈雨、李凯等人因离职转让其持有的雷尔伟有限
股权或自愿转让其持有的雷尔伟有限股权，雷尔伟有限以配件公司为受让主体回
购上述转让的全部股权。
2012年9月10日，被代持人王晓东、魏东、刘丽珍和彭祥凝分别出具了《股
权处置授权委托书》，分别授权于洋、王旭东和陈雨处置代持的股权。2012年11
月9日，雷尔伟有限召开股东会审议通过股权转让事项，本次股权转让价格为5.77
元/注册资本，具体情况如下：
（1）于洋与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部
86.4249万元出资转让给配件公司，其中：①于洋将其实际持有的55.3283万元股
份转让给配件公司；②由于洋代持的隐名股东王晓东将其持有的23.1660万元出
资转让给配件公司；③由于洋代持的隐名股东魏东将其持有的7.9306万元出资转
让给配件公司。
（2）李凯与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部
41.9884万元出资转让给配件公司。
（3）王旭东与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全
部38.5396万元出资转让给配件公司：①王旭东将其实际持有的28.9575万元出资
4-3-18
转让给配件公司；②由王旭东代持代持的隐名股东刘丽珍将其持有的9.5821万元
出资转让给配件公司。
（4）陈雨与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部
26.3499万元出资转让给配件公司：①陈雨将其实际持有的16.4160万元出资转让
给配件公司；②由陈雨代持代持的隐名股东彭祥凝将其持有的9.9339万元出资转
让给配件公司。
本次股权转让涉及代持关系解除，本次股权转让完成后，公司内部股权代持
情况已全部清理完毕。各方对委托持股的设立和解除均不存在争议和纠纷。雷尔
伟有限设立时虽存在委托持股情形，但系历史改制过程中的特殊安排，截至目前
委托持股已经全部解除，不存在争议或者潜在纠纷，不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
2012年11月12日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 1,039.9434 1,039.9434 69.3296
2 配件公司 307.1174 307.1174 20.4745
3 纪益根 121.0859 121.0859 8.0724
4 王怡 31.8533 31.8533 2.1236
合计 1,500.0000 1,500.0000 100.0000
11、2013年1月，第十次股权转让
本次股权转让的背景系王怡从雷尔伟有限退休，根据《公司章程》约定自愿
转让其持有的股权，雷尔伟有限以配件公司为受让主体回购。
2012 年 12 月 20 日，雷尔伟有限召开股东会议，同意王怡将其持有的雷尔
伟有限全部 31.8533 万元出资转让给配件公司，本次股权转让的价格为 5.68 元/
注册资本。同日，王怡与配件公司签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让
事项。
2013 年 1 月 17 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
4-3-19
股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 1,039.9434 1,039.9434 69.3296
2 配件公司 338.9707 338.9707 22.5980
3 纪益根 121.0859 121.0859 8.0724
合计 1,500.0000 1,500.0000 100.0000
12、2015年4月，第十一次股权转让
本次股权转让的背景系解决母子公司交叉持股的事项，公司股东刘俊、纪益
根受让配件公司持有的全部股权。
2014 年 12 月 30 日，雷尔伟有限召开股东会议，同意配件公司将其持有的
雷尔伟有限 303.6188 万元出资、35.3519 万元出资分别转让给刘俊、纪益根，本
次股权转让的价位为 6.13 元/注册资本。同日，配件公司分别与刘俊、纪益根签
订《股权转让协议》，约定上述股权转让条款。本次股权转让后，雷尔伟有限与
配件公司之间的交叉持股行为已经解除。
2015 年 4 月 10 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 1,343.5622 1,343.5622 89.5708
2 纪益根 156.4378 156.4378 10.4292
合计 1,500.0000 1,500.0000 100.0000
13、2017年2月，第二次增资
本次增资的背景系拟引入博科有限合伙为公司股东，为将来激励公司中高管
理层做准备。
2017 年 1 月 21 日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意增加注册资本 200.0000
万元，由新增股东博科有限合伙认缴，增资后雷尔伟有限注册资本为 1,700.0000
万元。
4-3-20
2017 年 1 月，雷尔伟有限已收到新增股东缴纳的出资款 1,485.0000 万元，
其中 200.0000 万元计入实收资本，1,285.0000 万元计入资本公积。本次增资价格
为 7.4250 元/注册资本。
2017 年 2 月 4 日，雷尔伟有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 1,343.5622 1,343.5622 79.0331
2 博科有限合伙 200.0000 200.0000 11.7647
3 纪益根 156.4378 156.4378 9.2022
合计 1,700.0000 1,700.0000 1,700.0000
14、2018年1月，第十二次股权转让
本次股权转让系公司内部股权结构调整，刘俊、纪益根同比例减少其通过博
科有限合伙持有雷尔伟股份的出资。本次股权转让完成后，雷尔伟有限穿透后股
权比例未发生变动。
2018 年 1 月 19 日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意博科有限合伙将其持
有的雷尔伟有限 118.2324 万元出资转让给刘俊，将其持有的 13.7676 万元出资转
让给纪益根。本次转让价格为 7.4250 元/注册资本。同日，博科有限合伙分别与
刘俊、纪益根签订《股权转让协议》。
2018 年 1 月 31 日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，尔伟有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘俊 1,461.7946 1,461.7946 85.9879
2 博科有限合伙 170.2054 170.2054 10.0121
3 纪益根 68.0000 68.0000 4.0000
合计 1,700.0000 1,700.0000 100.0000
三、 雷尔伟股份设立
4-3-21
（一）整体变更过程履行了相应的程序
2018 年 5 月 26 日，雷尔伟有限召开股东会，同意将雷尔伟有限整体变更为
股份有限公司；同日，雷尔伟有限全体股东共同签署《发起人协议书》，同意以
雷尔伟有限 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，折合股份有限公司股本
9,000 万股，其余部分计入资本公积。雷尔伟有限截至 2017 年 12 月 31 日的净资
产值为 162,693,823.42 元，计提的专项储备（安全生产费）为 1,553,501.46 元。
2018 年 6 月 18 日，雷尔伟股份召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
同意以发起方式设立股份公司。
2018 年 6 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字[2018]第 110ZC0203 号），各发起人投入的出资共计 161,140,321.96
元，其中 9,000.00 万元计入股本，剩余 71,140,321.96 元计入资本公积。2018 年
7 月 5 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核发了变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320191135364311P）。整体变更完成后，公司股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘俊 7,738.9126 85.9879
2 纪益根 901.0874 10.0121
3 博科有限合伙 360.0000 4.0000
合计 9,000.0000 9,000.0000
（二）因对前期报表审计调整更正整体变更时净资产折股方案
因会计师对前期财务报表进行审计调整，雷尔伟有限整体变更设立时所依据
的以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日的净资产调整为 152,174,412.98 元，专项
储备（安全生产费）调整为 1,553,630.77 元，相应发起人折股时的出资调整为
150,620,782.21 元，调减 10,519,539.75 元。
上述调整后，各发起人以截至 2017 年 12 月 31 日雷尔伟有限的净资产（扣
除专项储备后）150,620,782.21 元为基础整体变更，按 1：0.60 比例折为公司股
份 9,000 万股，其中 9,000 万元计入股本，其余计入公司资本公积。
2020 年 6 月 8 日，雷尔伟股份召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
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调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，批准了调整整体变更设立时净资
产折股方案的事项。
自股份公司设立完成至今，公司股权结构未发生变化。
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第三节 董事、监事、高级管理人员确认意见
南京雷尔伟新技术股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员认真审阅了
上述公司股本演变的情况，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（此页无正文，为《南京雷尔伟新技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
董事签名：
刘 俊 纪益根 张健彬 王 冲 夏铁存
陈 娟 朱 蓬 吴 宇 李国香
监事签名：
徐 桃 潘 靖 汪贤亮
高级管理人员签名：
纪益根 张健彬 王 冲 陈 娟
南京雷尔伟新技术股份有限公司
年 月 日
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