民生证券股份有限公司

              关于南京雷尔伟新技术股份有限公司

  使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京
雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和
规范性文件的规定，对雷尔伟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事
项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京雷尔伟新技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1718号）核准，并经深圳证券交易所同
意，核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币1.00元,
每股发行价格为13.75元/股，募集资金总额为人民币41,250.00万元，扣除相关发
行费用后实际募集资金净额为人民币36,098.17万元。募集资金已于2021年6月25
日划至公司指定账户。

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验确
认并出具了天衡验资（2021）00072号的《验资报告》。公司已对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》及拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
序                                          调整前拟投入募集    调整后拟投入募集
         项目名称            项目名称
号                                          资金金额（万元）    资金金额（万元）
                           轨道交通装备智
                           能生产线建设子           36,242.28           21,104.76
      轨道交通科技产业
1                              项目
          基地项目
                           研发中心建设子
                                                     7,747.54            4,511.58
                               项目
2             补充流动资金项目                      18,000.00           10,481.83
                    合计                            61,989.82           36,098.17

     募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进
度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。预留12个月募集资金投资
项目支出后，公司预计募集资金闲置余额26,000万元可用于现金管理。

     三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）管理目的

     为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金
以定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，以增加公
司收益，实现公司和股东利益最大化。
     同时，为提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响公司正常经
营的情况下，使用部分闲置自有资金购买流动性好的中低风险理财产品，以增加
公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

     （二）投资额度及期限

     公司拟计划使用不超过26,000万元（含本数）的闲置募集资金及使用不超过
6,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会
审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。

     （三）投资品种

     1、使用闲置的募集资金投资的产品及期限
    公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的有关要求，仅投资于安全性高、流动性好的产品，期限不超过
12个月的保本型产品（包括但不限于银行保本型理财产品、结构性存款等），且
该投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    2、使用闲置的自有资金投资的产品及期限

    公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。
投资期限不超过12个月。

    （四）实施方式

    上述事项经公司股东大会审议通过后，授权董事长或董事长授权人员在上述
有效期及额度范围内行使投资决策并签署相关法律文件，具体由公司财务管理部
负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法规和规范性文
件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （六）其他

    公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行定期存款、结构性存款、通
知存款、保本理财等现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不会影响募集资金项目正常进行。

    四、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项
目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提
高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

    五、投资风险及风险控制措施
    公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，在确保不影响公司正常生产经营的基础
上，根据闲置募集资金及闲置自有资金的情况，针对投资产品的安全性、期限和
收益情况选择合适的产品，明确投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义
务和法律责任等。

    2、公司财务部将及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展
情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施。

    3、公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

   6、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集

资金专户进行管理，并通知保荐机构。

    六、履行的内部程序情况

    2021年7月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理
的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    雷尔伟本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经发
行人第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，尚需股东
大会审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行
了必要的法律程序。发行人本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金
管理的事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    崔增英                   曾文强




                                                 民生证券股份有限公司




                                                      2021 年 7 月 15 日