民生证券股份有限公司关于

        南京雷尔伟新技术股份有限公司使用银行票据支付

      募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为南
京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”或“公司”）首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，
对公司根据实际情况使用银行票据包括银行承兑汇票、银行保函、商业汇票
（包括票据开立、票据背书）等方式，支付募集资金投资项目中涉及的款项，
并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户的事项进行审慎核查，具体情
况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准南京雷尔伟新技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1718号）核准，并经深圳证券交易
所同意，核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币
1.00元,每股发行价格为13.75元/股，募集资金总额为人民币41,250.00万元，扣除
相关发行费用后实际募集资金净额为人民币36,098.17万元。募集资金已于2021
年6月25日划至公司指定账户。

     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验
确认并出具了天衡验资（2021）00072号的《验资报告》。公司已对募集资金进
行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

     公司本次公开发行股票的募集资金拟投资于以下项目：

序                                        调整前拟投入募集    调整后拟投入募集
        项目名称          项目名称
号                                        资金金额（万元）    资金金额（万元）
      轨道交通科技产   轨道交通装备智能
1                                                 36,242.28           21,104.76
        业基地项目     生产线建设子项目
                         研发中心建设子项
                                                7,747.54         4,511.58
                               目
2              补充流动资金项目                18,000.00        10,481.83
                  合计                         61,989.82        36,098.17

       二、使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体情
况

     为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使
用 成本，公司在实施募集资金投资项目“轨道交通科技产业基地项目”以及
“补充流动资金项目”期间，拟根据实际情况使用银行票据包括银行承兑汇票、
银行保函、商业汇票（包括票据开立、票据背书）等方式在募集资金投资项目
中涉及的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，银行票据到期后从募
集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集
资金投资项目已使用资金。

     公司使用银行票据支付募投项目款项并以募集资金等额置换的具体流程如
下：

     1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采取银行
票据方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

     2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。财务部根据审批后
的付款申请单履行银行票据的支付，并建立对应台账。

     3、财务部每月15日前编制上月使用银行票据支付募投项目款项的汇总表，
对未置换的以银行票据支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，
在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行票据，在银行票据到期后
从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行票据，在背书
转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并汇总通知保荐机构。

     4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金
的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于募投项目。
   5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应
当对相关事项予以配合。

    三、对公司日常经营的影响

   公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行票据支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司的资金使用效率，合理改进
募集资金投资项目款项支付方式， 符合公司和股东的利益，不会影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    四、相关事项已履行的程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

   公司于2021年7月15日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于
使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意
公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行票据支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况

   公司于2021年7月15日召开的第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使
用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：
公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，
有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行票据支付募集资金投资
项目所需资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利
益。监事会同意公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金并以募集资金等
额置换。

    （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金并以募集资
金等额置换的事项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司履行了必要的决
策程序，建立了规范的操作流程，本次公司关于使用银行票据支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的审议程序合规，不影响公司募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司独
立董事一致同意公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的相关事项。

    五、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金并
以募集资金等额置换的事项，已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监
事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部
决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司使用银行票据支付募集资
金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公
司使用银行票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》的
签章页）




     保荐代表人：

                          崔增英             曾文强




                                              民生证券股份有限公司


                                                      2021 年 7 月 15 日