北京国枫（深圳）律师事务所
               关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
               2021年年度股东大会的法律意见书

                     国枫律股字[2022]C0027 号



致：南京雷尔伟新技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会

网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《南京雷尔伟新技术股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫（深圳）律

师事务所（以下简称“本所”）接受南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称

“贵公司”）委托，就贵公司召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东

大会”）相关事宜出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本

所律师通过现场与视频结合的方式对本次股东大会进行了见证。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包

括但不限于：

    1．贵公司于2022年3月31日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《第二届

董事会第四次会议决议公告》；

    2．贵公司于2022年3月31日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于召

开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    3．股东名册、股东及股东代理人身份证明文件授权委托书等。

    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并

依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。


                                   1
    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了

核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    经本所律师查验，本次股东大会由2022年3月30日召开的第二届董事会第四

次会议决定召开，贵公司董事会于2022年3月31日在中国证监会指定信息披露网

站上以公告形式刊登了《股东大会通知》。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法

规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1．根据2022年3月31日公告的《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东

大会的通知已于本次股东大会召开二十日前以公告方式作出，符合《上市公司股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    2．根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容

有：会议届次、会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会

议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及股权登记日等事项。《股东大会通

知》的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3．本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2022

年4月21日（星期四）14:00在江苏省南京市江北新区龙泰路19号公司会议室如期

举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地

点一致。

    4．除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行

投票的具体时间为：2022年4月21日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年4月21日9:15

                                   2
至15:00期间的任意时间。

    5．本次股东大会的现场会议由贵公司董事长刘俊主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2022年4月14日（股权

登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股

东信息进行核对与查验，本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共

9人，代表贵公司有表决权股份90,031,700 股，占贵公司有表决 权股份总数的

75.0264%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，

代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

有关规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    贵公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员以及本所见证律师现场或视

频出席或列席了本次股东大会现场会议。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员

以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的有关规定。




                                   3
    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入

《股东大会通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其

中就影响中小股东利益的重大事项对中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理

人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决

情况进行了单独计票。2 名与审议事项无利害关系的股东代表、监事代表及本所

律师共同负责计票和监票。

    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东

大会的具体议案和表决情况如下：

    议案一：《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》

    表决情况：同意90,000,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的99.9653%；反对31,200股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的0.0347%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），

占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东的表决情况：同意500股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的1.5773%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东

所持有表决权股份总数的98.4227%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的0.0000%。

    议案二：《关于2021年度监事会工作报告的议案》

    表决情况：同意90,000,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的99.9653%；反对31,200股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的0.0347%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），

占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东的表决情况：同意500股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的1.5773%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东

所持有表决权股份总数的98.4227%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所


                                     4
持有表决权股份总数的0.0000%。

    议案三：《关于2021年度财务决算报告的议案》

    表决情况：同意90,000,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的99.9653%；反对31,200股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的0.0347%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），

占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东的表决情况：同意500股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的1.5773%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东

所持有表决权股份总数的98.4227%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的0.0000%。

    议案四：《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

    表决情况：同意90,000,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的99.9653%；反对31,200股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的0.0347%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），

占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东的表决情况：同意500股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的1.5773%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东

所持有表决权股份总数的98.4227%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的0.0000%。

    议案五：《关于2021年度利润分配预案的议案》

    表决情况：同意90,000,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的99.9653%；反对31,200股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的0.0347%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），

占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东的表决情况：同意500股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的1.5773%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东

                                   5
所持有表决权股份总数的98.4227%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的0.0000%。

    议案六：《关于董事2022年度薪酬的议案》

    表决情况：同意90,000,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的99.9648%；反对31,200股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的0.0347%；弃权500股（其中因未投票默认弃权0

股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0006%。

    其中，中小股东的表决情况：同意0股，占出席本次股东大会中小股东所持

有表决权股份总数的0.0000%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的98.4227%；弃权500股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的1.5773%。

    议案七：《关于监事2022年度薪酬的议案》

    表决情况：同意90,000,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的99.9648%；反对31,200股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的0.0347%；弃权500股（其中因未投票默认弃权0

股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0006%。

    其中，中小股东的表决情况：同意0股，占出席本次股东大会中小股东所持

有表决权股份总数的0.0000%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的98.4227%；弃权500股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的1.5773%。

    议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决情况：同意90,000,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的99.9648%；反对31,200股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的0.0347%；弃权500股（其中因未投票默认弃权0

股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0006%。

    其中，中小股东的表决情况：同意0股，占出席本次股东大会中小股东所持

                                  6
有表决权股份总数的0.0000%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的98.4227%；弃权500股，占出席本次股东大会中小股东所

持有表决权股份总数的1.5773%。




    根据计票、监票人对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统

计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的

议案进行了表决，并当场公布了表决结果，以上议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。




    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次

股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、

有效。




    本法律意见书一式叁份。




                                  7
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有
限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




北京国枫（深圳）律师事务所                   经办律师：




负责人：王   冠                              张      骐




                                             薛洁琼




                                                          2022 年 4 月 21 日