南京雷尔伟新技术股份有限公司独立董事

               关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文

件及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》《南京雷尔伟新技术股份有限公司独立董事工

作制度》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于本次拟发行股份及支付现金购买高积同

及弘信源集团有限公司合计持有的南京信源通智能科技有限公司 80%股权（以下简称“本次

交易”）的相关文件后，我们作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，本着独立审慎的态度，对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

    1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规及规范性文件规定的以发行股份及支

付现金购买资产的各项法定条件。

    2、本次交易方案以及签订的附条件生效的《南京雷尔伟新技术股份有限公司与南京信

源通智能科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证

券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可

操作性。

    3、本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司的实际控制

人不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公

司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公

司及全体股东特别是中小投资者的利益。

    5、公司拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价

格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的

基础上由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次

交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

    6、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次

交易方案等议案、深圳证券交易所审核通过本次交易相关事宜，中国证监会相应同意注册等。

    8、本次交易待相关审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对本次交

易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

    综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正

的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易，以及

公司董事会就本次交易作出的总体安排。



                                                 独立董事：张益民、吴宇、李国香

                                                                2022 年 7 月 15 日