南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会

               关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的说明


    南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买高积

同及弘信源集团有限公司合计持有的南京信源通智能科技有限公司（以下简称“信源通”或

“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以

下简称“《创业板发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简

称“《创业板持续监管办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

（以下简称“《创业板重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，认为：

    一、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定

    经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的如下情形：

    （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披

露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近

一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不

利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一

年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为；

    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。

    二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条

的规定
    根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上

市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定

位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业

板重组审核规则》第七条的有关规定，具体情况如下：

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，信源通所属行业为

“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），信源通所属行业分类为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。信源

通主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售，主要产品包括 LCU 逻辑控制单元、走

行部在线监测、主被动障碍物检测系统、列车故障预测与健康管理系统、智能融合系统产品，

已广泛应用于多个城市轨道交通项目。标的资产与上市公司处于同一行业，本次交易符合

《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。

    三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九

条的规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创

业板重组审核规则》第九条有关规定，具体情况如下：

    根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定，上

市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考

价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二

十个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 14.64 元/股，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条、

《创业板重组审核规则》第九条的规定。

    四、本次交易不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定

    本次交易不构成重组上市，不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合创业板上

市公司相关规定的说明》之盖章页）




                                                  南京雷尔伟新技术股份有限公司

                                                                        董事会

                                                               2022 年 7 月 15 日