南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条

                                   规定的说明

    南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买高积

同及弘信源集团有限公司合计持有的南京信源通智能科技有限公司（以下简称“信源通”或

“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组

管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

    标的公司主要从事铁路智能产品的研发、生产和销售，该业务领域不属于国家产业政策

禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法

规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报

标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后，公司的社会公众股比例不低于公司总股本的 25%，公司股权分布不存

在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

    （三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

    1、拟购买资产的定价情况

    公司将聘请具备《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及中国

证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确

保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易

的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

    2、发行股份的定价情况

    经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 14.64

元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《创业板上市公司
持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）第二十一条的相关规定。

    上述发行价格尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

    上述交易标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》创业板持续监管办法》

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，

不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

    公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景，对本

次交易事项发表了独立意见，交易过程不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，本次交易将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业

务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易价格将以评估值为依据

由各方协商确定，具有公允性；本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合相关

法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害公

司和全体股东合法权益的情形。

    （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法

    本次交易标的资产为信源通 80%的股权。标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权

权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律

障碍。本次交易不涉及债权债务转移事项，本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系

不发生变化。

    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形

    标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，

公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，

不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及

其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其
派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人

员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

    （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《中

华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、

有效的法人治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

    （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于

公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    1、对公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响

    标的公司主要从事铁路智能产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司将成

为公司的控股子公司。本次交易有利于标的公司未来更好利用公司资源发展轨道交通业务。

本次交易有利于提升归属于公司普通股股东的净利润，增加归属于公司普通股股东的权益和

每股收益，有助于提高公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

    2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交

易亦不会增加公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东。因此，本次交易有利于公司减少关联

交易、避免同业竞争、增强独立性。

    （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务数据进行了审计，并出具了

标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2022）00030 号）。

    （三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本说明公告之日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

    （四）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续

    本次交易标的资产为标的公司 80%的股权。标的公司依法设立且有效存续，交易对方对

标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给公司，可以在约定期限内办理完

毕权属转移手续。

    （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关

规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公

司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                                  南京雷尔伟新技术股份有限公司

                                                                         董事会

                                                               2022 年 7 月 15 日