南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买高积

同及弘信源集团有限公司合计持有的南京信源通智能科技有限公司（以下简称“信源通”或

“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

    经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，

公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完

备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重

组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具体说明如

下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票（证

券简称：雷尔伟，证券代码：301016）自 2022 年 7 月 4 日（星期一）开市起停牌。具体内

容详见公司于 2022 年 7 月 4 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹

划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-018）。

    （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与本次交易相关各方均采

取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向

深圳证券交易所进行了报备。

    （四）公司股票停牌期间，公司与拟为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构签

署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，权利与义务和违约责任等事项。

    （五）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事宜的进展情

况公告。

    （六）2022 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议分

别审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。公司已按照相关法律法规和规

范性文件的要求编制了《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案》等文件。同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资

产协议。

    （七）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易相关的审计、评估工作完

成后，公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；2、公司股东大会审议通过本

次交易方案；3、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；4、其他

可能涉及的决策或报批程序。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次

交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—

—重大资产重组》等法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交

的相关法律文件作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带法律责任。

    综上，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有

效。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                                  南京雷尔伟新技术股份有限公司

                                                                         董事会

                                                               2022 年 7 月 15 日