民生证券股份有限公司

               关于南京雷尔伟新技术股份有限公司

     继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理

                             的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京
雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规
范性文件的规定，对雷尔伟继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京雷尔伟新技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1718号）核准，并经深圳证券交易所同
意，核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币1.00元,
每股发行价格为13.75元/股，募集资金总额为人民币41,250.00万元，扣除相关发
行费用后实际募集资金净额为人民币36,098.17万元。募集资金已于2021年6月25
日划至公司指定账户。

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验确
认并出具了天衡验资（2021）00072号的《验资报告》。公司已对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》及拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：

                                           项目总投资额      调整后拟投入募集
序号       项目名称         项目名称
                                             （万元）        资金金额（万元）
                          轨道交通装备智
                          能生产线建设子         38,742.13           21,104.76
         轨道交通科技产
 1                            项目
           业基地项目
                          研发中心建设子
                                                  8,247.69            4,511.58
                              项目
 2              补充流动资金项目                 18,000.00           10,481.83
                   合计                          64,989.82           36,098.17

       截至本意见出具日，募集资金累计投入金额为7,049.32万元，募集资金专户
余额3,996.71万元，前次现金管理未到期金额26,000.00万元。由于募集资金投资
项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短
期内出现部分闲置的情况。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）管理目的

       为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，以增加公司收益，实现公司和股东利益最大化。

       同时，为提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响公司正常经
营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益，为公司及
股东谋取较好的投资回报。

       （二）投资额度及期限

       公司拟使用闲置募集资金不超过人民币26,000万元和自有资金不超过人民
币15,000万元进行现金管理，上述资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起
十二个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资
金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （三）投资品种

       闲置募集资金现金管理品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、
流动性好、短期（期限不超过十二个月）的大额存单、定期存款、结构性存款、
通知存款、保本理财、收益凭证等产品。闲置募集资金进行现金管理的产品不得
进行质押，闲置自有资金还可以购买流动性好、中低风险的理财产品。

    （四）实施方式

    由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述存款业务涉及
的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

    （六）其他

    公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。

    四、对公司日常经营的影响

    本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保募集资金项
目建设和公司正常经营的情况前提下进行，不会影响公司募集资金项目建设和主
营业务的正常开展，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，也不
存在变相改变募集资金投向的情形。同时，通过适度的现金管理，可以实现现金
资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。

    五、投资风险及风险控制措施

   1、投资风险分析

   上述现金管理产品均将严格进行筛选，风险可控，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

   2、针对投资风险拟采取的措施
   （1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安
全的金融机构进行现金管理业务合作。

   （2）具体实施购买现金管理产品时，公司管理层授权公司资金负责人员签
署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情
况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险；

   （3）公司内部审计部门负责对资金使用与保管情况进行审计与监督，对可
能存在的风险进行评价；

   （4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计；

   （5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；

   （6）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募
集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

    六、履行的内部程序情况

    2022年8月3日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会
议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    雷尔伟本次拟继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经
第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，雷尔伟独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

    本次拟继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的行为有利于提高
募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影
响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东
利益的情形。

    综上，保荐机构同意雷尔伟拟继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    崔增英                   曾文强




                                                 民生证券股份有限公司



                                                       2022 年 8 月 3 日