北京德恒律师事务所

关于南京雷尔伟新技术股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产

    相关当事人买卖股票情况的

                专项核查意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                        关于南京雷尔伟新技术股份有限公司终止发行股份
                                及支付现金购买资产相关当事人买卖股票情况的专项核查意见


                            北京德恒律师事务所

                     关于南京雷尔伟新技术股份有限公司

                      终止发行股份及支付现金购买资产

                         相关当事人买卖股票情况的

                               专项核查意见

                                                           德恒18F20220059-01号

致：南京雷尔伟新技术股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受南京雷尔伟新技术股份有限
公司（以下简称“雷尔伟”或“上市公司”）的委托，担任雷尔伟发行股份及支
付现金购买资产（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就终止本次交易
相关当事人买卖股票情况的专项核查意见。

    为出具本核查意见，本所律师特作出如下声明：

    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2．本所律师在核查验证过程中已得到上市公司的如下保证：上市公司为本
次交易提供的信息和文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始
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                             及支付现金购买资产相关当事人买卖股票情况的专项核查意见


资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就
该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响
的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、
遗漏。

    3．对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、中国证券登记结算有限责任公司或者其他有关机构出具的证
明文件及本次交易相关中介机构、内幕信息知情人出具的自查报告、声明或承诺
作出判断。

    4．本所律师依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解，就上市公司本次交易涉及的中国法律问题
发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

    5．鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相
关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定
结果为准。

    6．本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会、
深交所或其他主管机关的审核要求引用本核查意见的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7．本所同意将本核查意见作为发行人申请本次交易必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

    8．本核查意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，任
何人不得向第三方披露本核查意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：



                                   2
    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次交易预案披露之日起至公司董
事会审议终止本次交易事项披露之日止（即 2022 年 7 月 15 日至 2022 年 12 月
9 日，以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关人员；

    3. 标的公司及相关知情人员；

    4. 本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；

    5. 以及上述相关自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）。

       三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关内幕信息知情人
出具的股票交易自查报告，并经本所律师核查，自查范围内的内幕信息知情人
在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

       四、核查意见

    综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关内幕信息
知情人出具的股票交易自查报告等文件，本所律师认为：本次交易内幕信息知
情人核查范围内的内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情
况。




                                    3
   本《专项核查意见》正本一式两份，经本所盖章并经本所经办律师签字后
生效。

   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产相关当事人买卖股票情况的专项核查意见》
之签署页）




                                          北京德恒律师事务所（盖章）




                                            负责人：

                                                         王   丽




                                            经办律师：______________

                                                         胡灿莲




                                            经办律师：______________

                                                         陈   文




                                            经办律师：______________

                                                         肖   明




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