南京雷尔伟新技术股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章

程》有关规定，我们作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着独立审慎的态度，对公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    经核查，公司控股股东及其他关联方已知悉相关法律、法规、规范性文件的规定并能够

严格遵守。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不

存在以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控

股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    二、关于公司对外担保情况的独立意见

    经核查，公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对

外担保风险。报告期内，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司及股

东尤其是中小股东利益的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内违规对外担保等情

况。

    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关

法律法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，符合公司实际情况。公司内部控制制度和

体系能够适应公司管理的要求和发展需求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保

证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保

证。我们认为公司 2022 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体

系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的编制符合相关


                                   第 1 页 共 3 页
法律法规的要求，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情

况；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情况，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定。

    五、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为，公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合

公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，我们一致同意公司

2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    为确保公司生产经营和流动资金周转需求，公司 2023 年度向银行等金融机构申请总额

不超过人民币 60,000.00 万元的综合授信额度。本次授信规模适度，保障措施合理，本次决

策程序合法合规，对公司经营不存在不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一

致同意公司 2023 年度向银行申请综合授信额度事项。

    七、关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况的独立意见

    经核查，公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬是依据公司所处行业并结合公司实际

情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公

司章程》的有关规定，我们一致同意公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案，并同

意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，严

格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司

2022 年度的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营

成果。我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，

并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    九、关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见

    在保证公司正常经营不受影响，有效控制风险的前提下，增加闲置自有资金进行现金管

理额度，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益。公司董事会在


                                 第 2 页 共 3 页
审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司

及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司增加闲置自有资金进行

现金管理额度的事项。

    十、关于募投项目延期的独立意见

    公司本次对募集资金投资项目延期是公司结合项目实施进展，经审慎分析作出的决议。

本次募投项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项

目的实施造成实质性的影响。公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

的相关规定，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，我们

一致同意募投项目延期的事项。




                                                   独立董事：张益民、吴宇、李国香

                                                                 2023 年 3 月 30 日




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