北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
3-3-1-1
法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 8
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 9
四、 发行人的设立 .............................................................................................. 12
五、发行人的独立性 ............................................................................................ 12
六、发起人、股东和实际控制人 ........................................................................ 13
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 13
八、发行人的业务 ................................................................................................ 14
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 17
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................... 18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 18
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 20
十六、 发行人的税务 .......................................................................................... 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................... 20
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 21
十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................. 22
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 22
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 22
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法律意见书
二十二、 其他需要说明的事项 .......................................................................... 22
二十三、 结论意见 .............................................................................................. 23
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 邮政编码：100022
28, 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：宁波色母粒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注
册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股
票上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，对宁波
色母粒股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁波色母粒”或“公司”）在中国
境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的有关事项
及发行人为此提供或披露的资料、文件和事实，以及所涉及的法律问题（上述所有
内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查
与验证，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的
条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等方式进行了查验，查验
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法律意见书
事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、
设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同
业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事、高级管理人员、税务、
环境保护、产品质量和技术标准、募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁、行
政处罚以及《宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，
并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料的清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资
料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验
的，本所律师采用了查询等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出
具法律意见书和律师工作报告的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了相关政府主
管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认、声明、说
明和承诺等文件。该等证言、证明和文件亦构成本所律师出具法律意见书和律师工
作报告的支持性材料。
在前述调查过程中，本所律师得到了发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表意
见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验资及
审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在法律意见
书中涉及财务、验资、审计、资产评估和境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的书面声明予以引述。
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法律意见书
法律意见书系依据截至出具日有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基
于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师
依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审核，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引
用或根据深交所和中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所和本所律师事
先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
除非法律意见书明确另有所指，以下词语在法律意见书中具有如下含义：
发行人/宁波色母粒/公司 指 宁波色母粒股份有限公司
色母粒有限 指 宁波色母粒有限公司，系公司前身
红润园投资 指 宁波红润园股权投资合伙企业（有限合伙）
黄润园投资 指 宁波黄润园股权投资合伙企业（有限合伙）
蓝润园投资 指 宁波蓝润园股权投资合伙企业（有限合伙）
东钱湖小贷 指 宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司
宁波玛斯特 指 宁波玛斯特塑料新材料有限公司
和记塑料 指 宁波和记塑料有限公司
华彩新材料 指 宁波华彩新材料有限公司
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法律意见书
金中塑化 指 宁波金中塑化有限公司
和杰塑化 指 宁波和杰塑化有限公司
梅湖实业 指 宁波梅湖实业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券 指 国信证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
正源会计师 指 宁波正源会计师事务所有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波色母粒股份有限公司章程》
将于发行人本次发行上市后适用的《宁波色母粒股份有
《公司章程（草案）》 指
限公司章程（草案）》
立信会计师出具的信会师报字〔2020〕第 ZF10578 号《宁
《审计报告》 指 波色母粒股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1
月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日止）》
立信会计师出具的“信会师报字〔2020〕第 ZF10599 号”
《非经常性损益审核报
指 《关于宁波色母粒股份有限公司非经常性损益及净资
告》
产收益率和每股收益的专项审核报告》
立信会计师出具的“信会师报字〔2020〕第 ZF10597 号”
《内部控制鉴证报告》 指
《宁波色母粒股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师出具的“信会师报字〔2020〕第 ZF10598 号”
《主要税种纳税情况审核
指 《关于宁波色母粒股份有限公司主要税种纳税情况说
报告》
明的专项审核报告》
《宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书（申报稿）》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
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法律意见书
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行上市 指
股票并在创业板上市
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国（仅为出具法律意见书及律师工作报告
中国 指 之目的，此处不包括中国的香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾）
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经发行人第一届董事会第四次会议和2020年第三次临时
股东大会审议通过，发行人董事会、股东大会作出批准本次发行上市的决议符合法
定程序。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容真实、合法、有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法
有效。
（四）发行人本次发行上市尚待完成以下程序：深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
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法律意见书
（二）发行人现依法持有工商行政管理部门核发的《营业执照》。
（三）发行人的《公司章程》规定其为永久存续的股份有限公司。
（四）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条之规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织
机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
4. 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度连续盈利，发行人具有持续经营能
力，截至法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障
碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5. 立信会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
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法律意见书
一款第（四）项之规定。
7. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
（二）发行人符合《创业板注册办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十条规定：
（1）发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的前身色母粒有限成立于1999
年10月21日，并于2019年11月8日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
（即发行人），发行人自色母粒有限成立至今已持续经营三年以上；
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十一条的规定：
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士的核
查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人在报告期内的财务
状况、经营成果和现金流量，且立信会计师已就发行人的财务会计报告出具了标准
无保留意见的《审计报告》；
（2）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师作为非财务专业
人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信会计师已就发行人的内部控制情况
出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、
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法律意见书
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为“色母粒的研发、生产、销售和技术服务”，发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）在最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条的规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板股票上市规则》规
定的上市条件：
1. 发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》规定的公开发行股票
的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项的规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为6,000万元，发行后股本总
额不低于3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的
规定；
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3. 发行人本次拟向社会公众发行不超过2,000万股股份，公开发行的股份达到
公司股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定；
4. 根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人最近两年净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为准）为4,951.72万元、7,547.48万元，均为正值且
累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业
板注册办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、股东资格、
条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得市场监督管理部门的
核准登记。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
（五）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整。
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（二）发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，
发行人的资产、人员、财务、机构、业务等均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人发起人的人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设立发行人的行为合法、
合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）色母粒有限在改制、减资及历次股权变动过程中不存在国有资产流失或
损害国有股东利益的情况。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至法律意见书出具之日，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，
发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
（四）截至法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人的股份不存在质
押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
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法律意见书
八、 发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情况。
（三）发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。
（四）报告期内，发行人的主营业务突出。
（五）截至法律意见书出具之日，发行人已经取得从事生产经营活动所必须的
行政许可及备案，上述行政许可及备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到期无
法延续的法律风险。
（六）截至法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 发行人的控股股东、实际控制人
任卫庆为发行人的控股股东、实际控制人。
任卫庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330227197003******。
2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东包括：宁波蓝润园股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝润园投资”）、宁波黄润园股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“黄润园投资”）、赵茂华。
3. 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的
企业
序号 关联方 关联关系
1 和记塑料 任卫庆配偶董韶红实际控制并担任执行董
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序号 关联方 关联关系
事、总经理的公司
宁波彩润园股权投资合伙企业（有限合
2 任卫庆持有 99%的财产份额
伙）
3 红润园投资 任卫庆担任执行事务合伙人
4 黄润园投资 任卫庆担任执行事务合伙人
宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷
5 任卫庆担任董事
款有限公司
任卫庆曾于报告期内的 2017 年 1 月至 2018
宁波玛斯特塑料新材料有限公司（以下
6 年 9 月期间担任董事，该公司已于 2018 年 9
简称“宁波玛斯特”）
月 6 日注销
4. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其主要投资、兼职企业
姓名 在发行人任职 关联方 关联关系
详见上述“3. 发行人实际控制人及其关系密切家
任卫庆 董事长、总经理 庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业”部
分。
宁波华彩新材料有限公司（以 持股 50%并担任执
下简称“华彩新材料”） 行董事、总经理
于报告期内 2017
年 1 月至 2018 年 9
赵茂华 董事
月期间担任董事
宁波玛斯特
长、总经理，该公
司已于 2018 年 9
月 6 日注销
于报告期内 2017
年 1 月至 2018 年 9
洪寅 董事、副总经理 宁波玛斯特 月期间担任董事，
该公司已于 2018
年 9 月 6 日注销
毛春光 董事、副总经理 -- --
宁波彩润园股权投资合伙企业 担任执行事务合
陈忠芳 董事、财务负责人
（有限合伙） 伙人
陈杰 董事 -- --
海南精瑞汽车零部件有限公司
包建亚 独立董事 曾担任执行董事
（已于 2019 年 4 月 26 日注销）
宁波海曙科星企业文化咨询有 持股 100%，担任经
限公司 理和执行董事
于卫星 独立董事 宁波市塑料行业协会 秘书长
持股 40%，任总经
宁波聚溢塑胶新材料有限公司
理和执行董事
周奇嵩 独立董事 浙江素豪律师事务所 高级合伙人
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法律意见书
姓名 在发行人任职 关联方 关联关系
宁波六月奇迹教育信息咨询有 持股 90%，担任执
张旭波 监事会主席
限公司 行董事兼总经理
宁波创源文化发展股份有限公
周必红 监事 担任董事
司
祖万年 职工代表监事 -- --
陈建国 董事会秘书 -- --
5. 发行人的下属企业
（1）分公司：宁波色母粒股份有限公司中山市分公司
（2）参股公司：宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司。
6. 其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 金中塑化 赵茂华儿子赵东持股 90%
赵茂华儿子赵东实际控制，已于 2020 年 3 月
2 和杰塑化
25 日注销
毛春光配偶的姐姐的配偶闻尧祥担任执行董
3 浙江创源种猪有限公司
事
4 深圳市杰昌物流有限公司 陈杰妹妹的配偶黄征宇担任执行董事、总经理
5 宁波蜂蝶网络科技有限公司 包建亚哥哥包建峰持股 100%
6 长沙市天心区鼎发钢材商贸服务部 陈杰配偶的弟弟的配偶王莉娜控制的企业
除上述关联方外，发行人报告期内直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、
发行人董事、监事、高级管理人员及其系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的法人或组织，也均构成发行人的关联方。
（二）报告期内发行人与宁波玛斯特之间的资金拆借和临时性资金往来由于金
额相对较小或期限较短，双方均未支付利息，但该等情形对发行人财务状况、经营
成果及股东利益不构成重大影响；除此之外，发行人报告期内的重大关联交易均按
照平等互利、等价有偿的市场原则或有利于发行人的原则进行，关联交易的决策程
序符合当时有效的公司章程的规定或进行了事后确认。
（三）发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其公司治理制度中
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法律意见书
规定了关联交易的公允决策程序；报告期内发行人的关联交易的决策程序符合当时
有效的公司章程的规定或进行了事后确认，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）截至法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在构
成重大不利影响同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业
竞争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及中小
股东的利益。
（五）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）截至法律意见书出具之日，发行人及其下属分公司拥有的主要财产包括：
（1）5项不动产权；（2）2项注册商标；（3）7项专利；（4）2项域名。
截至法律意见书出具之日，发行人及其下属分公司存在合计2042.90平方米违规
建设的建筑物/构筑物，占发行人房屋建筑物（含违章建筑物/构筑物）总面积的比
例约为3.75%。上述建筑物/构筑物面积较小且不属于发行人的重要生产经营场所，
如发行人不能继续使用该等建筑物/构筑物，发行人的生产经营不会因此受到重大不
利影响；截至法律意见书出具之日，发行人未被相关主管部门责令拆除或停止使用
上述建筑物/构筑物。宁波市鄞州区综合行政执法局已出具书面证明，确认发行人自
2017年1月1日以来不存在因违反国家城市管理方面的法律、法规而受到行政处罚的
情况。发行人实际控制人任卫庆已出具书面承诺：“发行人及其下属公司自有或通
过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如
因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规
定等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处
罚、罚款等，本人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及
其下属公司由此所导致的一切损失。”
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法律意见书
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述财产均不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（三）截至法律意见书出具之日，发行人通过出让、自建、申请、购买等方式
取得主要财产的所有权或使用权，除发行人存在部分违章建筑物/构筑物外，发行人
已就相关财产取得了完备的权属证书。发行人上述违章建筑物/构筑物面积较小且不
属于发行人的重要生产经营场所，如其被拆除，不会对发行人正常生产经营构成重
大不利影响。
（四）截至本法律意见书出具之日，除发行人以部分房屋为其银行贷款提供抵
押担保情形外，发行人对其主要财产拥有所有权或使用权，不存在设定担保或其他
权利受到限制的情况。
（五）截至法律意见书出具之日，发行人租赁房产的租赁合同合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）报告期内发行人已履行完毕的重大合同和截至法律意见书出具之日尚未
履行完毕的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）截至法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《招股说明书（申报稿）》已披露的关联交易外，截至法律意见书出
具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系的情况。
（四）截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在
正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规
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法律意见书
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）截至法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改均已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》等规定起草，
并经发行人的股东大会审议通过，内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，将在发行人本次发行上市后生效实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、
相互制约的治理原则。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门
委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员
会、监事会能够正常发挥作用。
（四）发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员的职
责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督
和反馈系统健全、有效。
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法律意见书
（五）报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情形。
（六）发行人独立董事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理
中能够实际发挥作用。
（七）发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分
保障。
（八）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
（九）发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中
小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效，无不良记录。
（二）发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，
其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
无不良记录。
（三）发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）发行人在报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
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法律意见书
（一）截至法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合国家有关环境保护的
要求；发行人最近 36 个月内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
（二）发行人本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，除“年产
1 万吨中高端色母粒中山扩产项目”的环评批复手续正在办理中外，其他募集资金
投资项目已按相关法律法规规定获得有关环境保护主管部门的环评批复。
（三）发行人的产品、服务符合国家或行业关于相关产品、服务质量标准和技
术监督标准的要求，最近 36 个月内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行上市的募集资金扣除发行费用后投资于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
1 年产 2 万吨中高端色母粒项目 23,427.88 23,427.88
年产 1 万吨中高端色母粒中山扩
2 9,456.37 9,456.37
产项目
3 研发中心升级项目 3,900.00 3,900.00
4 补充流动资金 5,200.00 5,200.00
合 计 41,984.25 41,984.25
发行人本次募集资金使用在与发行人主营业务相关的领域且已经发行人股东大
会批准，除“年产 1 万吨中高端色母粒中山扩产项目”的环评批复手续正在办理中
外，其他募集资金投资项目已按相关法律法规规定获得环境保护部门的环境影响评
价备案/批复和投资管理部门的备案。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资
项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十九、 发行人业务发展目标
（一）《招股说明书（申报稿）》所披露的发行人的业务发展目标与其主营业
务相一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼案件对发行人本次发
行上市不构成法律障碍；发行人不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
（二）截至法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股
说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 其他需要说明的事项
（一）发行人历史上曾存在职工持股会持股的情况。发行人历史上职工持股会
的设立、演变和解散总体上符合当时国家或地方政府的相关规定，不存在纠纷或潜
在纠纷。
（二）发行人历史上曾存在委托持股的情况。发行人历史上委托持股的清理过
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法律意见书
程符合法律法规的要求，历史上的委托持股情况不会对发行人股权的合法、有效性
产生实质性影响；截至法律意见书出具之日，发行人股权清晰，不存在股权纠纷或
潜在纠纷；发行人历史上的委托持股情况不会构成发行人本次发行上市的实质性法
律障碍。
（三）报告期内发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取
得银行贷款的情形，但存在为满足客户贷款银行受托支付要求而为客户提供银行贷
款资金走账通道的情形。发行人报告期内为部分客户提供银行贷款资金走账通道的
“转贷”行为不会对公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利
影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
（二）发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上
市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》和《创
业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和
律师工作报告的内容适当。
（四）本次发行上市尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册
程序。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
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经办律师：
刘 佳
经办律师：
李艳华
年 月 日
3-3-1-35
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年十月
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 邮政编码：100022
28, 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：宁波色母粒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波色
母粒股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁波色母粒”、“股份公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁
波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》以
下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于宁波色母粒股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010239
号）（以下简称“《审核问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本
所律师就《审核问询函》涉及的相关事项和发行人自《法律意见书》、《律师工
作报告》出具日至本补充法律意见书出具日之间（或者本补充法律意见书另行指
明的其他期间）发行人的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，进行
了核查，现出具本补充法律意见书。
3-3-1-1
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构
成其不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意
见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》问题回复
一、《审核问询函》问题 1
关于改制。根据申报材料，发行人由全民所有制企业成立鄞县塑料制品五
厂改制而来。改制时宁波浓色母粒厂净资产为 2,734 万元，梅湖实业以净资产
出资 1,093.60 万元（法人股），持股 40%，职工持股会以从梅湖实业置换的净
资产出资 895.40 万元，赵茂华等 37 位自然人以从梅湖实业置换的净资产出资
745 万元。改制时认购职工股的成员由两部分组成，一部分为梅湖实业调拨至
宁波浓色母粒厂实际任职的员工，另一部分为梅湖实业本部任职的员工。发行
人取得了宁波东钱湖旅游度假区国有资产管理办公室、宁波东钱湖旅游度假区
管理委员会、宁波东钱湖旅游度假区经济发展局对改制的确认意见或批复。报
告期内，职工持股会往来款应收账款金额为 2017 年末 447.98 万元、2018 年末
527.69 万元、2019 年末 0 元。
请发行人：
（1）披露宁波东钱湖旅游度假区国有资产管理办公室、宁波东钱湖旅游
度假区管理委员会、宁波东钱湖旅游度假区经济发展局出具的确认意见或批复
3-3-1-2
补充法律意见书（一）
文件的法律效力，是否为有权机关；截至目前，发行人是否取得宁波市政府对
改制合规性及产权合法性确认文件；
（2）披露职工持股会、赵茂华等 37 位自然人以梅湖实业置换的净资产出
资的原因、置换净资产确认及界定依据；本次改制时职工持股会会员、自然人
和职工量化股份的确定依据，包括梅湖实业本部员工的原因，是否与审批的改
制方案一致；本次改制相关产权界定是否清晰、准确，是否全面履行相应改制
审批、资产评估程序，改制过程、职工会持股安排是否符合当时的法律法规及
地方政策，是否存在国有资产流失的情形；
（3）披露截至问询函回复日，发行人律师、保荐人对发行人职工持股会
相关人员的访谈和确认情况，职工持股会人员与发行人及发行人股东之间是否
存在纠纷或潜在纠纷；
（4）结合职工持股会清理情况，披露职工持股会往来款应收账款发生原
因，期后结转过程。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 核查梅湖实业的营业执照和公司章程，并在国家企业信用信息公示系统
检索梅湖实业的工商登记情况；
2. 核查东钱湖管委会官方网站的基本信息介绍及《宁波东钱湖旅游度假区
条例》；
3. 核查宁波东钱湖旅游度假区国有资产管理办公室、宁波东钱湖旅游度假
区管理委员会、宁波东钱湖旅游度假区经济发展局出具的相关确认文件；
4. 核查宁波市政府对发行人改制合规性及产权合法性确认文件；
5. 对发行人历史沿革中涉及的相关人员进行访谈；
3-3-1-3
补充法律意见书（一）
6. 核查宁波浓色母粒厂改制过程中的工商档案资料、改制审批文件、资产
评估报告等相关文件；
7. 核查梅湖实业工商档案资料、查阅宁波浓色母粒厂员工劳动合同（抽样）、
宁波浓色母粒厂股权设置方案及职工持股会设立的相关审批文件；
8. 核查职工持股会资金账户明细账、报告期内银行流水，获取发行人员工
车辆押金及使用费协议，持股会账户代付购房款相关的购房协议、资金凭证和
产权证书，持股会账户代收房租相关的房屋租赁合同；
9. 核查职工持股会清算过程中的相关决议文件、审计报告、资金结转的银
行流水情况；
10. 核查发行人出具的相关说明文件。
【核查内容】
（一）披露宁波东钱湖旅游度假区国有资产管理办公室、宁波东钱湖旅游
度假区管理委员会、宁波东钱湖旅游度假区经济发展局出具的确认意见或批复
文件的法律效力，是否为有权机关；截至目前，发行人是否取得宁波市政府对
改制合规性及产权合法性确认文件。
1. 宁波东钱湖旅游度假区国有资产管理办公室、宁波东钱湖旅游度假区管
理委员会、宁波东钱湖旅游度假区经济发展局是县级有权机关，其出具的确认
意见或批复文件具有法律效力
2001 年 8 月，根据浙江省专题会议精神，宁波市在鄞州区东钱湖镇基础上
设立东钱湖旅游度假区，由管委会作为市政府派出机构。发行人历史上的国有
股股东宁波梅湖实业有限公司（以下简称“梅湖实业”）的住所地浙江省宁波东
钱湖旅游度假区高钱，位于东钱湖旅游度假区内，归东钱湖旅游度假区管理委
员会（以下简称“东钱湖管委会”）管辖。
根据宁波市人民代表大会常务委员颁布的《宁波东钱湖旅游度假区条例》，
“市人民政府设立宁波东钱湖旅游度假区管理委员会（以下简称“度假区管委
3-3-1-4
补充法律意见书（一）
会”）作为其派出机构，管理度假区内的行政事务，行使规定的市级经济管理权
限和相当于县级的社会行政管理权限。”
发行人前身色母粒有限原系鄞县农业局下辖企业，经上述行政区划调整后，
宁波东钱湖旅游度假区经济发展局成为色母粒有限的主管部门。
综上，宁波东钱湖旅游度假区国有资产管理办公室、东钱湖管委会、宁波
东钱湖旅游度假区经济发展局系色母粒有限的相关县级主管部门，是认定发行
人历史上的改制事项是否造成国有资产流失的县级有权机关，其出具的关于发
行人历史上改制事项的确认意见或批复文件具有法律效力。
2. 发行人已取得宁波市政府对改制合规性及产权合法性的确认文件
2020 年 6 月 24 日，宁波东钱湖旅游度假区管理委员会出具《宁波东钱湖
旅游度假区管理委员会关于同意对宁波色母粒股份有限公司历史产权出具确认
意见的批复》（甬东旅政发〔2020〕8 号），针对此次改制事项，确认如下：
“一、1999 年，宁波浓色母粒厂整体改制为有限责任公司的过程中，履行
了相关评估程序，改制审批程序、改制方案、有限责任公司的股权设置、剥离
资产处置、职工安置等符合国家相关法律法规以及宁波市关于现属国有企业改
制的相关法规的规定，不存在国有资产流失或损害国有股东利益的情形。
二、2002 年，宁波色母粒有限公司减少注册资本时，减资程序完备，符合
法律法规的相关规定，不存在国有资产流失或损害国有股东利益的情形。
三、2004 年，宁波色母粒有限公司第二次改制过程中，国有股东梅湖实业
出让 40%国有股权，已按照法律法规的要求履行了相关审计、评估程序，并取
得了国有资产主管部门、同级人民政府的批准，不存在国有资产流失或损害国
有股东利益的情形。”
2020 年 7 月 31 日，宁波市人民政府就《宁波东钱湖旅游度假区管理委员
会关于要求对宁波色母粒股份有限公司出具历史产权确认意见的请示》甬东旅
政〔2020〕4 号）出具了《宁波市人民政府关于确认宁波色母粒股份有限公司
历史产权事项的批复》（甬政发〔2020〕43 号）：“根据证监会的相关要求，经
审核，同意你单位确认意见。”
3-3-1-5
补充法律意见书（一）
综上，发行人已经取得宁波市政府对改制合规性及产权合法性的确认文件。
（二）披露职工持股会、赵茂华等 37 位自然人以梅湖实业置换的净资产
出资的原因、置换净资产确认及界定依据；本次改制时职工持股会会员、自然
人和职工量化股份的确定依据，包括梅湖实业本部员工的原因，是否与审批的
改制方案一致；本次改制相关产权界定是否清晰、准确，是否全面履行相应改
制审批、资产评估程序，改制过程、职工会持股安排是否符合当时的法律法规
及地方政策，是否存在国有资产流失的情形。
1. 职工持股会、赵茂华等 37 位自然人以梅湖实业置换的净资产出资的原
因、置换净资产确认及界定依据
（1）职工持股会、赵茂华等 37 位自然人以梅湖实业置换的净资产出资的
原因
1998 年 2 月，为深化鄞县县属国有集体企业改革，鄞县人民政府发布《关
于推进县属国有集体企业产权制度改革若干政策的通知》（鄞政〔1999〕3 号，
以下简称“3 号文”）。该文件提出，改制企业的存量资产，除县政府规定不得
出售的外，提倡和鼓励企业内部职工出资置换，社会自然人和其他法人也可出
资置换。
宁波浓色母厂改制过程中，由职工持股会、赵茂华等 37 位自然人以梅湖实
业置换的净资产出资，系依照“3 号文”关于改制政策的规定执行。
（2）置换净资产确认及界定依据
职工持股会、赵茂华等 37 位自然人股东置换的净资产确认及界定依据为鄞
县人民政府的发布的“3 号文”。根据“3 号文”规定，鄞县农业局、鄞县国有
资产管理局核准同意了宁波浓色母粒厂出资单位梅湖实业递交的《关于宁波梅
湖实业股份有限公司向宁波明州色母粒有限责任公司投资的请示》（宁梅股字
〔1999〕03 号），其中宁波浓色母粒厂根据鄞县资产评估事务所出具的“鄞评
报字〔1999〕64 号”《资产评估报告书》及“鄞县国资〔1999〕12 号”《关于同
意宁波梅湖实业总公司资产核减的批复》精神，经评估的净资产为 3,378.85 万
元，核减政策性提留 644.86 万元，调整的净资产为 2,734 万元，该部分全部界
3-3-1-6
补充法律意见书（一）
定为国有股东梅湖实业管理运营的国有资产。经鄞县农业局、鄞县国有资产管
理局核准，改制后宁波色母粒有限责任公司股本总额（注册资本）2,734 万元，
全部股份划为等额股份，每股面值 1 元，实行存量资产置换，置换比例为 60%，
计 1,640.40 万股，由职工持股会和自然人认购。置换后的比例为：梅湖实业以
其拥有的存量资产 1,093.60 万元作价入股，占股份总额 40%；职工持股会以现
金置换的净资产 895.40 万元出资，占股份总额 32.75%；自然人以现金置换的
净资产 745 万元出资，占股份总额 27.25%。置换存量资产产生的现金收入按照
“3 号文”要求，上交国有资产运营主体即梅湖实业，用于公有资产的再投入。
2. 本次改制时职工持股会会员、自然人和职工量化股份的确定依据，包括
梅湖实业本部员工的原因，是否与审批的改制方案一致
（1）本次改制时职工持股会会员、自然人和职工量化股份的确定依据
本次改制时职工持股会会员、自然人和职工量化股份的数量系按照岗位、
贡献确定的。
1999 年整体改制之前，梅湖实业及下属的宁波浓色母粒厂、梅湖实业农业
分公司、鄞县梅湖万猪场、宁波光华电池配件厂均为鄞县农业局主管的全民所
有制企业，其中梅湖实业作为母公司定位为集团化管理的控股性质企业，无实
际经营业务，其出资设立的下属 4 家企业分别从事色母粒、凉席、养猪、电池
配件等具体实业。在 1999 年整体改制之前，宁波浓色母粒厂等 4 家实业企业无
自有职工，未与职工签订劳动合同，所有职工均与梅湖实业签订劳动合同，由
梅湖实业调令相关人员至具体 4 家企业任职，人事、社保等均由梅湖实业统一
管理，因此梅湖实业本部任职员工与宁波浓色母粒厂等 4 家下属企业任职员工
均为梅湖实业员工。
本次改制时，认购公司股份的员工均为梅湖实业员工，其中区分为实际于
梅湖实业本部任职员工与实际于宁波浓色母粒厂任职员工，梅湖实业本部任职
员工可认购股份数量一般为同级别宁波浓色母粒厂任职员工的 1/4（注：梅湖
实业副总经理认购额度为宁波浓色母粒厂副厂长的 1/2），在此基础上，量化股
份具体数量的确定依据主要是根据员工的岗位与贡献确定。
3-3-1-7
补充法律意见书（一）
根据由梅湖实业上报、鄞县农业局审批同意的《关于浓色母粒厂职工股设
置方案的报告》，职工股设置标准如下：
①经营者（厂长）40%，计 656 万股；
②副厂长：30 万股/人；
③正科级：18 万股/人；
④副科级 A：8 万股/人 副科级 B： 3 万股/人；
⑤销售员（根据 1998 年利润实绩并结合 1999 年 1-8 月份累计销售业绩，
分 A、B、C、D、E 五档）
A：18 万股/人 B：14 万股/人 C：10 万股/人 D：6 万股/人 E：3 万股/人；
⑥技术员（划分为 A、B、C 三档）
A：10 万股/人 B：6 万股/人 C：3 万股/人；
⑦一般职工 1.3 万股/人；
⑧驾驶员 1.5 万股/人。
在实际认股过程中，时任宁波浓色母粒厂厂长叶天宇基于自身经济情况考
虑，按照鄞县农业局出具的《关于同意宁波浓色母粒厂等四家企业改建有限责
任公司股权设置方案的批复》中关于“做好招股及股权自愿认购工作”的要求，
自愿让渡部分额度给核心员工，其自身实际认购色母粒有限 456 万元出资额的
股权。
（2）包括梅湖实业本部员工的原因，是否与审批的改制方案一致
①包括梅湖实业本部员工的原因
梅湖实业及下属 4 家企业整体改制时，主要基于员工的实际任职单位划分
参与改制的员工范围。然而，考虑到梅湖实业自身无实际经营业务，基于所有
员工享受改制政策公平性，改制方案确定梅湖实业本部任职员工一般可分别认
购下属 4 家企业的股份，对每一家下属企业的认购额度，相当于在相关下属企
3-3-1-8
补充法律意见书（一）
业任职的同级别员工的 1/4（注：梅湖实业副总经理认购额度为宁波浓色母粒
厂副厂长的 1/2）。
因此宁波浓色母粒厂改制时的职工股量化对象涵盖了实际于梅湖实业本部
任职的员工，符合当时企业管理的实际情况。
②与审批的改制方案一致
1999 年 9 月 27 日，梅湖实业出具“宁梅总〔1999〕8 号”《关于要求审批
有限责任公司股权设置方案的报告》（内含附件：《关于宁波浓色母粒厂职工股
设置方案的报告》），向鄞县农业局上报梅湖实业及下属 4 家企业的股权设置方
案。其中《关于宁波浓色母粒厂职工股设置方案的报告》当中，已按照职级与
岗位列明梅湖实业本部任职员工认购色母粒有限股权的具体认购人员及认购股
份数量。
1999 年 9 月 28 日，鄞县农业局作出《关于同意宁波浓色母粒厂等四家企
业改建有限责任公司股权设置方案的批复》（鄞农企〔1999〕103 号），同意梅
湖实业上报的下属宁波浓色母粒厂、梅湖实业农业分公司、鄞县梅湖万猪场、
宁波光华电池配件厂改建有限责任公司的股权设置方案。
综上，宁波浓色母粒厂改制时职工股量化对象包含梅湖实业本部员工，已
经主管部门审批，与改制方案一致。
3. 本次改制相关产权界定是否清晰、准确，是否全面履行相应改制审批、
资产评估程序，改制过程、职工会持股安排是否符合当时的法律法规及地方政
策，是否存在国有资产流失的情形。
（1）本次改制相关产权界定清晰、准确
1993 年 11 月 21 日，国家国有资产管理局发布《国有资产产权界定和产权
纠纷处理暂行办法》（国资法规发〔1993〕68 号），规定国有资产产权界定应遵
循“谁投资、谁拥有产权”原则，按照资产的现行分级分工管理关系，由各级
国有资产管理部门会同有关部门进行。
3-3-1-9
补充法律意见书（一）
1999 年 10 月，企业主管部门鄞县农业局及国有资产管理部门鄞县国有资
产管理局审核同意了梅湖实业上报的《关于宁波梅湖实业股份有限公司向宁波
明州色母粒有限责任公司投资的请示》（宁梅股字〔1999〕03 号）。根据该文件，
宁波浓色母粒厂系梅湖实业出资设立的全民所有制企业，宁波浓色母粒厂评估
净资产为 3,378.85 万元，减政策性提留 644.86 万元后，净资产为 2,734 万元，
均系归属于国有股东梅湖实业运营管理的国有资产。
综上，宁波浓色母粒厂本次改制产权界定经企业主管部门及国有资产管理
部门审核确认，本次改制相关产权界定清晰、准确。
（2）本次改制履行的审批程序
1999 年 9 月 9 日，梅湖实业召开九届六次职工代表大会审议通过梅湖实业
及下属企业（含宁波浓色母粒厂）整体改制方案。
1999 年 9 月 27 日，梅湖实业向鄞县农业局上报《关于要求审批有限责任
公司股权设置方案的报告》（宁梅总〔1999〕8 号）（含附件《关于宁波浓色母
粒厂职工股设置方案的报告》），履行梅湖实业和下属四家企业的股权设置方案
审批程序。
1999 年 9 月 28 日，鄞县农业局作出《关于同意宁波浓色母粒厂等四家企
业改建有限责任公司股权设置方案的批复》（鄞农企〔1999〕103 号），同意梅
湖实业提出的所属宁波浓色母粒厂等四家企业改建有限责任公司的股权设置方
案。
1999 年 10 月 14 日，梅湖实业向鄞县农业局、鄞县国资局出具《关于宁波
梅湖实业股份有限公司向宁波明州色母粒有限责任公司投资的请示》宁梅股字
〔1999〕03 号），请示宁波浓色母粒厂改制涉及的资产核减、股权设置、股权
款支付等事项。
1999 年 10 月 15 日，鄞县农业局、鄞县国有资产管理局对上述请示（宁梅
股字〔1999〕03 号）审核后，盖章确认同意。
综上，本次改制方案经职工代表大会审议、企业主管部门、国有资产管理
部门审批确认，审批程序完备。
3-3-1-10
补充法律意见书（一）
（3）本次改制履行的资产评估程序
鄞县人民政府“3 号文”规定，在资产管理部门和企业主管部门指导、监
督下，企业自行清产核资、申请资产评估立项、委托有资格的资产评估中介机
构评估。
1999 年 4 月 22 日，鄞县国有资产管理局作出《国有资产评估立项通知书》
（鄞国资评字〔1999〕第 7 号），评估目的为计划股份制改造。
1999 年 7 月 5 日，鄞县资产评估事务所以 1999 年 3 月 31 日为基准日，对
宁波浓色母粒厂涉及股份制改造的全部资产、负债和所有者权益（扣除非经营
性剥离资产）进行评估，并形成《资产评估报告书》（鄞评报字〔1999〕64 号）。
1999 年 7 月 25 日，鄞县国有资产管理局作出《对宁波浓色母粒厂资产评
估项目审核意见的通知》（鄞国资〔1999〕5 号），审核并确认《资产评估报告
书》（鄞评报字〔1999〕64 号）的立项程序、评估机构和人员资质、评估方法、
评估资产范围、评估结果等事项。
综上，根据“3 号文”，本次改制已全面履行资产评估程序，评估结果经国
有资产管理部门确认，符合《国有资产评估管理办法》关于国有资产评估相关
规定，评估结果合法、有效。
（4）持股会安排符合有关法规规定
1998 年 6 月 30 日，浙江省人民政府发布《浙江省国有企业内部职工持股
试行办法》（浙政〔1998〕16 号），规定公司股份既可由职工以自然人身份直接
持有，也可设立职工持股会集中管理。
1998 年 11 月 19 日，宁波市经济体制改革委员会、宁波市总工会、宁波市
工商行政管理局联合颁布《宁波市企业职工持股会试行办法》（甬体改〔1998〕
36 号），规定持股会的设立需经职工代表大会审议，并由当地总工会及政府有
关部门审批核准。
3-3-1-11
补充法律意见书（一）
1999 年 10 月 11 日，宁波浓色母粒厂工会向鄞县总工会和鄞县经济体制改
革委员会报送审核《宁波色母粒有限公司职工持股会筹建方案》及《宁波色母
粒有限公司职工持股会章程》。
1999 年 10 月 17 日，宁波浓色母粒厂召开职工（代表）大会表决通过按筹
建方案设立职工持股会的决议，同意职工持股会资金总额为 895.40 万元（占色
母粒有限总股本的 32.75%）；同意职工持股会内部股权设置方案，量化股份的
数量系按照岗位、贡献确定；选举汤亚宁、陈建国、王利平为持股会理事会成
员，汤亚宁为理事长。
1999 年 10 月 18 日，鄞县总工会及鄞县经济体制改革委员审核同意色母粒
有限职工持股会登记成立，职工持股会取得《工会法人资格证书》（工法证字第
110207036）。
综上，本次改制，发行人职工持股会依据浙江省及宁波市当地关于职工持
股会的相关法规规定设立，合法、合规。
（5）本次改制过程合法、合规，未造成国有资产流失
依据当时有效的相关法律法规、地方政策规定，并比对宁波浓色母粒厂改
制的相关过程文件，本次改制行为依据明确，改制过程合法、合规。
2020 年 6 月 24 日，宁波东钱湖旅游度假区管理委员会出具《宁波东钱湖
旅游度假区管理委员会关于同意对宁波色母粒股份有限公司历史产权出具确认
意见的批复》（甬东旅政发〔2020〕8 号），确认意见批复如下：1999 年，宁波
浓色母粒厂整体改制为有限责任公司的过程中，履行了相关评估程序，改制审
批程序、改制方案、有限责任公司的股权设置、剥离资产处置、职工安置等符
合国家相关法律法规以及宁波市关于县属国有企业改制的相关法规的规定，不
存在国有资产流失或损害国有股东利益的情形。
2020 年 6 月 29 日，宁波东钱湖旅游度假区管理委员会向宁波市人民政府
报送《宁波东钱湖旅游度假区管理委员会关于要求对宁波色母粒股份有限公司
出具历史产权确认意见的请示》（甬东旅政〔2020〕4 号），请求进一步确认上
述批复（甬东旅政发〔2020〕8 号）。
3-3-1-12
补充法律意见书（一）
2020 年 7 月 31 日，宁波市人民政府就《宁波东钱湖旅游度假区管理委员
会关于要求对宁波色母粒股份有限公司出具历史产权确认意见的请示》甬东旅
政〔2020〕4 号）出具了《宁波市人民政府关于确认宁波色母粒股份有限公司
历史产权事项的批复》（甬政发〔2020〕43 号）：“根据证监会的相关要求，经
审核，同意你单位确认意见。”
综上，本次改制产权界定清晰、准确，已全面履行相应改制审批程序、资
产评估程序，改制过程、职工会持股安排符合当时的法律法规及地方政策，不
存在国有资产流失的情形。
（三）披露截至问询函回复日，发行人律师、保荐人对发行人职工持股会
相关人员的访谈和确认情况，职工持股会人员与发行人及发行人股东之间是否
存在纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师及发行人保荐人已对发行人职
工持股会设立时申请加入并缴纳认股款的 233 名会员中的 166 名会员进行访谈，
占职工持股会设立时全体会员的比例为 71.24%，接受访谈人员所持股权占职工
持股会设立时股权总额的 92.59%；已对发行人职工持股会解散时的 111 名会员
中的 99 名会员进行访谈，占职工持股会解散时全体会员的比例为 89.19%，接
受访谈人员所持股权占职工持股会解散时股权总额的 86.96%。
根据发行人的说明并经上述访谈确认，1999 年宁波浓色母粒厂改制为有限
责任公司时，在公司内设立职工持股会符合当时适用的浙江省和宁波市的相关
规定，职工持股会设立之后发生的会员间股权转让、会员退出、职工持股会与
直接股东之间的股权转让、职工持股会解散、剩余财产分配方案的制定及剩余
财产分配均符合当时适用的国家、民政部门及地方政府的相关规定，符合职工
持股会章程规定，不存在纠纷或潜在纠纷；其股权结构中设置的预留股符合当
时适用的法律法规及规范性文件的相关规定，认股资金的来源合法有效，职工
持股会解散时预留股所对应的剩余财产分配方案和分配结果合法有效，不存在
纠纷或潜在纠纷；发行人原职工持股会会员与发行人及发行人股东之间不存在
纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-13
补充法律意见书（一）
（四）结合职工持股会清理情况，披露职工持股会往来款应收账款发生原
因，期后结转过程。
2007 年，公司职工持股会注销时，因职工持股会预留股尚未认购完毕，相
关权属未最终确认到具体股东，因此无法立即注销持股会资金账户并进行清算。
职工持股会注销后，由色母粒有限工会委员会托管职工持股会资金账户，主要
用于职工持股会预留股的相关资金管理。
报告期内，基于收付款的便利性，公司存在使用持股会资金账户代收代付
公司款项的情形。职工持股会往来款、应收账款主要系因相关历史遗留款项未
进行清算，期末留存在职工持股会资金账户所致。2017-2019 年度，职工持股
会往来款、应收账款明细如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
序 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
项 目
号 期末 期末 期末
发生额 发生额 发生额
余额 余额 余额
职工持股会资金账户代收
1 员工车辆押金及车辆使用 0.69 - 36.50 654.73 94.51 618.23
费
职工持股会资金账户2009
2 - - - -191.41 - -191.41
年代付兴宁路房产款
职工持股会资金账户代收
3 12.50 - 43.21 64.38 21.17 21.17
房租等收入
合 计 13.19 - 79.71 527.69 115.68 447.98
2019 年 8 月，公司股东会、职工代表大会作出决议，职工持股会预留股由
公司员工全部认购完毕后，公司根据 2007 年职工持股会依法注销时作出的《职
工持股会会员（代表）大会决议》，成立清算组对职工持股会专项资金账户剩余
资产进行清算。
2019 年 9 月，上述职工持股会专项资金账户往来款、应收账款以银行转账
方式结清，发行人相应冲减其他应收款科目。
2019 年 10 月，职工持股会专项资金账户注销。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
3-3-1-14
补充法律意见书（一）
（一）宁波东钱湖旅游度假区国有资产管理办公室、宁波东钱湖旅游度假
区管理委员会、宁波东钱湖旅游度假区经济发展局是县级有权机关，其出具的
关于发行人改制事项的确认意见或批复文件具有法律效力；发行人已经取得宁
波市政府对改制合规性及产权合法性的确认文件。
（二）职工持股会、赵茂华等 37 位自然人以梅湖实业置换的净资产出资系
按照鄞县关于县属国有企业改制相关政策执行，置换净资产确认及界定的依据
均为企业主管部门鄞县农业局和国有资产管理部门鄞县国有资产管理局审批同
意的改制方案文件《关于宁波梅湖实业股份有限公司向宁波明州色母粒有限责
任公司投资的请示》（宁梅股字〔1999〕03 号）。本次改制时职工持股会会员、
自然人和职工量化股份数量的确定系按照鄞县农业局审批同意的《关于宁波浓
色母粒厂职工股设置方案的报告》执行，具体考虑职工的岗位与贡献确定个人
的认购标准，包含梅湖实业本部员工的原因系宁波浓色母粒厂为梅湖实业出资
设立的下属企业，所有员工均为梅湖实业员工，出于改制政策公平性角度考虑，
结合企业管理实际情况，职工股的认购包含了梅湖实业本部任职员工，相关股
权设置方案经企业主管部门审批同意，与经审批的改制方案一致。本次改制相
关产权界定清晰、准确，已全面履行相应改制审批、资产评估程序，改制过程、
职工持股会安排符合当时的法律法规及宁波市地方政策，不存在国有资产流失
的情形。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人原职工持股会人员与发行
人及发行人股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人对职工持股会往来款、应收账款发生的原因系公司存在使用
职工持股会专项资金账户代收员工车辆押金及使用费、房屋租赁收入以及 2009
年由职工持股会专项资金账户代付购房款等事项；2019 年 9 月，职工持股会清
算过程中，相关款项已通过银行转账方式结清，发行人已冲减相应的其他应收
款。
二、《审核问询函》问题 2
3-3-1-15
补充法律意见书（一）
关于任卫庆收购股权。2014 年 4 月 16 日，色母粒有限召开股东会，审议
通过《公司股权整体转让给股东任卫庆先生的方案》。根据该方案，任卫庆整
体收购色母粒有限 100%股权，转让总价为 3.2 亿元，同时允许股东选择部分
持有或继续持有原有股权。2014 年发行人实际控制人任卫庆以 18.3 元/股的价
格向 86 名股东合计收购 426.9952 万元股权，占色母粒有限注册资本的 24.40%
股权。随后任卫庆将所持有的色母粒有限的 90 万元股权以 18.3 元/股的价格分
别转让给赵仕良、谢华、钱刚、王振宙四人，并由任卫庆代为持有受让方股权。
2017 年任卫庆向 80 名股东合计收购剩余的 419.049 万元的股权，随后将持有
的色母粒有限 32 万元、20 万元、28 万元股权以 17.05 元/股的价格分别转让给
毛春光、周必红、祖万年，此外任卫庆将其所持有的色母粒有限 12 万元、10
万元、10 万元、5 万元、1 万元、0.5 万元股权以 17.05 元/股的价格分别转让给
黄定、陈春雷、潘成宏、忻行军、张银辉、任益君，并约定前述受让方委托任
卫庆代持其所受让的股权。
请发行人：
（1）补充披露 2014 年任卫庆收购股份的资金来源，如存在借款，是否签
署借款协议，是否存在股权代持或者未披露的其他利益安排， 是否存在潜在
股权纠纷风险；
（2）披露 2014 年、2017 年任卫庆收购后即将部分股权分别转让给赵仕良
等自然人的原因，任卫庆转让后仍代赵仕良等人持股的原因，是否符合色母粒
有限股东会审议通过的《公司股权整体转让给股东任卫庆先生的方案》。赵仕
良等人受让股权的资金来源、是否签订代持协议、代持行为是否真实。相关受
让股权的自然人基本情况、工作履历， 与发行人、控股股东、实际控制人的
关系，与历史上退出股东、发行人客户、供应商是否存在关联关系；
（3）披露 2014 年、2017 年任卫庆收购股权和转让股权的定价依据，结合
色母粒有限的经营情况和主要财务数据、可比市场案例等分析定价公允性；
（4）披露 2014 年、2017 年任卫庆收购股权并转让给相关自然人是否构成
股份支付并说明依据，如是，请进一步分析对发行人前期和报告期内财务数据
的影响。
3-3-1-16
补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师核查问题（1）、（2）、（3）并发表明确意见。请保
荐人、申报会计师核查问题（4）并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 访谈任卫庆并获取其购股款相关资金凭证；
2. 访谈借款给任卫庆 3,000 万元用于其整体收购色母粒有限股权的出借方，
取得出借方关于借款事项以及不存在通过他人代持色母粒有限股权情形或其他
涉及发行人相关的股权纠纷的确认函；
3. 核查相关董事会、股东会决议，查阅《公司股权整体转让给股东任卫庆
先生的方案》及股权转让各方签署的《股权转让协议》《股权代持协议》，核查
任卫庆整体收购相关资金凭证、对外转让股权相关资金凭证；
4. 访谈股权转让相关方；
5. 访谈受让任卫庆股权的赵仕良等人，获取《股东个人情况调查问卷》及
其支付股权款相关资金凭证，将其与发行人及发行人股东（含历史退出股东）、
发行人客户、供应商及其关联方名单进行比对核实；
6. 核查色母粒有限 2013-2014 年相关财务报表；
7. 查询 2012-2016 年橡胶和塑料制品行业并购案例。
【核查内容】
（一）补充披露 2014 年任卫庆收购股份的资金来源，如存在借款，是否
签署借款协议，是否存在股权代持或者未披露的其他利益安排，是否存在潜在
股权纠纷风险
2014 年，任卫庆以 18.3 元/股的价格向 86 名股东（含隐名股东）合计收
购 427.00 万元注册资本，资金总额为 7,814.01 万元；同期对外以 18.3 元/股的
价格转让 90 万元注册资本给赵仕良等 4 人，收回资金 1,647 万元。本次收购的
3-3-1-17
补充法律意见书（一）
资金来源包括自有资金 3,167 万元、对外转让股权回收资金 1,647 万元、对外借
款 3,000 万元。
上述对外借款 3,000 万元，系任卫庆向其朋友黄利民筹借。根据出借方黄
利民确认，本次借款未签署借款协议，任卫庆已于 2017 年 9 月偿还完毕，累计
支付本息 3,483 万元；黄利民与任卫庆之间不存在股权代持或者未披露的其他
利益安排，不存在潜在股权纠纷风险。
（二）披露 2014 年、2017 年任卫庆收购后即将部分股权分别转让给赵仕
良等自然人的原因，任卫庆转让后仍代赵仕良等人持股的原因，是否符合色母
粒有限股东会审议通过的《公司股权整体转让给股东任卫庆先生的方案》。赵
仕良等人受让股权的资金来源、是否签订代持协议、代持行为是否真实。相关
受让股权的自然人基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制人的
关系，与历史上退出股东、发行人客户、供应商是否存在关联关系。
1. 2014 年、2017 年任卫庆收购后即将部分股权分别转让给赵仕良等自然
人的原因，任卫庆转让后仍代赵仕良等人持股的原因，是否符合色母粒有限股
东会审议通过的《公司股权整体转让给股东任卫庆先生的方案》。
2014 年 4 月，任卫庆第一次收购色母粒有限股权后，将所持部分股权转让
给赵仕良、钱刚、谢华、王振宙。赵仕良等四人与任卫庆系多年朋友或同学关
系，其认可色母粒有限的未来发展前景，因此通过受让任卫庆股权方式参与投
资发行人。色母粒有限股东会已于 2014 年 4 月 16 日通过决议，同意任卫庆将
部分股权转让给赵仕良等四人，并同意任卫庆代赵仕良等四人持有相关股权。
赵仕良等四人受让色母粒有限股权后委托任卫庆代持，主要系因原有股东均为
公司员工或公司退休员工等内部股东，且当时内部股东所持的股权大多采用股
权代持方式由代持人持有，出于公司股权管理方式的一贯性及控制名义股东人
数的便利考虑，采用了股权代持方式。
2017 年 1 月，任卫庆第二次整体收购公司股权之后，将所持部分股权转让
给毛春光、周必红、祖万年、李兴达、黄定、陈春雷、潘成宏、忻行军、张银
辉、任益君，除任益君外，其余人员均为公司员工，该等员工认可公司未来发
展前景，因此与任卫庆协商，以其相同的收购价格受让部分股权，参与投资公
3-3-1-18
补充法律意见书（一）
司。任益君系任卫庆妹妹，基于亲属关系，任卫庆将部分股权转让给任益君。
前述人员中，毛春光、周比红、祖万年、李兴达当时已为公司工商登记的直接
股东，因此受让股权由其直接持有。出于公司股权管理方式的一贯性及控制名
义股东人数的便利考虑，黄定等其余 6 人受让后，双方签署了《股权代持协议》，
相关股权由任卫庆代持。2017 年 8 月 13 日，色母粒有限召开股东会审议确认
了上述任卫庆对外转让股权事项，其他股东放弃优先购买权。
经核查，色母粒有限股东会审议通过的《公司股权整体转让给股东任卫庆
先生的方案》未限制任卫庆在收购公司股权后再对外转让，也未将限制任卫庆
对外转让公司股权作为公司股权整体转让给任卫庆的先决条件。并且，色母粒
有限当时的股东会均已批准或确认了任卫庆对外转让股权事项。因此，任卫庆
收购股权后又对外转让股权，不违反色母粒有限股东会审议通过的《公司股权
整体转让给股东任卫庆先生的方案》。
2. 赵仕良等人受让股权的资金来源、是否签订代持协议、代持行为是否真
实。
经核查，赵仕良等人受让股权的资金来源均为自有资金，股权代持双方已
分别签订股权代持协议，相关代持行为真实。
3. 相关受让股权的自然人基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实
际控制人的关系，与历史上退出股东、发行人客户、供应商是否存在关联关系。
经核查，相关受让股权的自然人的情况如下：
与历史上退
与发行人、控
出股东、发行
序 股股东、实际
姓名 基本情况 工作履历 人客户、供应
号 控制人的关
商是否存在
系
关联关系
1984-1989 年，从事拖拉机运
男，中国国籍，无 输业务；
永久境外居留权， 1989-1998 年，从事土石方工
实际控制人
1 赵仕良 现 任 宁 波 奉 化 新 程业务； 否
任卫庆朋友
辉 塑 料 有 限 公 司 1999-2005 年，任奉化市华美
总经理 塑料有限公司经理；
2006-2008 年，从事房屋装修
3-3-1-19
补充法律意见书（一）
与历史上退
与发行人、控
出股东、发行
序 股股东、实际
姓名 基本情况 工作履历 人客户、供应
号 控制人的关
商是否存在
系
关联关系
承包业务；
2009-2017 年，任奉化市诚奋
塑料有限公司经理；
2017 年至今，任宁波奉化新
辉塑料有限公司经理。
1996-1997 年，任宁波市进出
口公司业务员；
男，中国国籍，无 1997-2001 年，任乐金甬兴销
发行人供应
永久境外居留权， 售员； 实际控制人
2 谢华 商前程石化
现 任 前 程 石 化 芳 2001-2005 年，任浙江远大进 任卫庆朋友
员工
烃事业部经理 出口有限公司销售员；
2005 年至今，任职于前程石
化。
男，中国国籍，无 2000-2005 年，任浙江远大进
实际控制人 发行人供应
永久境外居留权， 出口有限公司业务部主管；
3 钱刚 任卫庆朋友、 商前程石化
现任前程石化总 2005 年至今，任职于前程石
高中校友 员工
经理 化。
1994-1999 年，任鄞县会计师
男，中国国籍，无 事务所部门经理；
永久境外居留权， 1999-2001 年，任鄞县开诚会 实际控制人
4 王振宙 现任宁波正源会 计师事务所有限公司总经 任卫庆朋友、 否
计师事务所有限 理； 高中同学
公司总经理 2001 年-至今，任职于宁波正
源会计师事务所有限公司。
男，中国国籍，无 1982-1990 年，任职于鄞县梅 与原职工持
永久境外居留权， 湖农场万猪场； 股会会员童
5 毛春光 发行人员工
现任公司董事、副 1990 年-至今，历任公司销售 莉莉系夫妻
总经理 员、销售科长、副总经理。 关系
男，中国国籍，无 1980-1996 年，任职于宁波市
永久境外居留权， 鄞县横溪区供销社；
6 周必红 发行人员工 否
现任公司监事、销 1997 年-至今，任公司销售
售员 员。
男，中国国籍，无 与原职工持
1995-1997 年，任职于宁波硫
永久境外居留权， 股会会员张
7 祖万年 酸厂； 发行人员工
现任公司监事、销 云霞系夫妻
1998 年至今，任公司销售员。
售员 关系
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
与历史上退
与发行人、控
出股东、发行
序 股股东、实际
姓名 基本情况 工作履历 人客户、供应
号 控制人的关
商是否存在
系
关联关系
男，中国国籍，无 与原职工持
1990 年至今，历任公司技术
永久境外居留权， 股会会员余
8 李兴达 员、工艺科副科长、工艺科 发行人员工
现任公司工艺科 位娟系夫妻
科长。
科长 关系
男，中国国籍，无
9 黄定 永久境外居留权， 1998 年至今，任公司销售员。 发行人员工 否
现任公司销售员
与原职工持
男，中国国籍，无 1991-1992 年，任职于宜春钽
股会会员张
10 陈春雷 永久境外居留权， 铌矿采矿场； 发行人员工
军妮系夫妻
现任公司销售员 1993 年至今，任公司销售员。
关系
男，中国国籍，无
1992 年至今，先后任公司车
11 潘成宏 永久境外居留权， 发行人员工 否
间员工、销售科销售员。
现任公司销售员
男，中国国籍，无 1990 年至今，先后任公司车
12 忻行军 永久境外居留权， 间工人、动力设备科员工、 发行人员工 否
现任公司销售员 销售科销售员。
男，中国国籍，无 1997-2013 年，从事出租车运
永久境外居留权， 输业务；
13 张银辉 发行人员工 否
现任公司汽车驾 2013 年至今，任公司汽车驾
驶员 驶员。
女，中国国籍，无 2005-2012 年，任宁波和协塑
发行人供应
永久境外居留权， 料有限公司出纳； 实际控制人
14 任益君 商、客户和记
现任和记塑料职 2012 年至今，任和记塑料出 妹妹
塑料的员工
员 纳。
（三）披露 2014 年、2017 年任卫庆收购股权和转让股权的定价依据，结
合色母粒有限的经营情况和主要财务数据、可比市场案例等分析定价公允性。
1. 定价依据
2014 年 4 月 16 日，色母粒有限召开股东会，审议通过《公司股权整体转
让给股东任卫庆先生的方案》。根据该方案，任卫庆整体收购色母粒有限 100%
股权，转让总价为 3.2 亿元，每股 18.3 元，同时允许股东选择部分持有或继续
3-3-1-21
补充法律意见书（一）
持有原有股权，本次收购以 2014 年 4 月 16 日定下的 18.3 元/股为收购价格，
分 2014 年 4 月、2017 年 1 月两次进行。
2014 年任卫庆整体收购之时，每股股价为 18.3 元/股，系以发行人 2013 年
净利润 2,836.57 万元为基础，经双方协商以 11.28 倍市盈率估值整体定价 3.2
亿进行收购。2017 年第二次整体收购股权，任卫庆以 17.05 元/股的价格收购剩
余 50%股权的定价系在 2014 年确定的 18.3 元/股的基础上，扣减了原股东于
2015 年获取的 1.25 元/股的现金分红，任卫庆 2017 年的整体受让股权价格调整
为 17.05 元/股。因此，2014 年、2017 年两次整体收购价格均系 2014 年 4 月确
定。任卫庆同期对外转让股权价格，与其整体收购股权价格一致。
2. 定价公允性分析
2013-2014 年色母粒有限经营情况良好，其主要财务数据如下：
项目 2013 年度/2013.12.31 2014 年度/2014.12.31
营业收入（单位：万元） 20,373.77 18,787.67
净利润（单位：万元） 2,836.57 3,516.46
净资产（单位：万元） 16,368.46 17,751.80
每股净资产（元/股） 9.35 10.14
每股收益（元/股） 1.62 2.01
注：色母粒有限 2013 年度、2014 年度财务数据经宁波正源会计师事务所有限公司审计。
因 2014 年、2017 年任卫庆整体收购价格均系 2014 年 4 月确定，故选取 2012
年-2016 年上市公司涉及境内橡胶和塑料制品行业并购案例进行比较，相关同
行业并购重组的估值情况如下：
单位：万元
收
市 净 率
购 标的公司主营业 100%权 市盈率（倍）
基准日 收购方 标的公司 （倍）〔注
比 务 益价值 〔注 1〕
2〕
例
2012-10-3 100 中车（汽修） ST 黄海
轮胎制造 0.0001 / /
1 % 集团总公司 （600579）
云图控股
应城市新都化 塑料编织袋及塑
2012-12-3 （002539）全
30% 工塑业有限公 料制品生产、销 1,666.67 3.57 1.17
1〔注 3〕 资子公司应
司 售
都化工
3-3-1-22
补充法律意见书（一）
收
市 净 率
购 标的公司主营业 100%权 市盈率（倍）
基准日 收购方 标的公司 （倍）〔注
比 务 益价值 〔注 1〕
2〕
例
2012-12-3 星辉车模 广东星辉合成 主要生产聚苯乙
30% 34,800.00 11.67 2.70
1 （300043） 材料有限公司 烯类塑料产品
橡胶、塑钢制品、
2013-03-3 神开股份 上海经纬峰实
60% 机械及其配件的 2,500.00 〔注 4〕 4.23
1 （002278） 业有限公司
制造及销售
工程塑料制品生
2013-05-3 ST 毅昌 青岛恒佳塑业
25% 产及其模具、配 4,138.44 / 0.73
1 （002420） 有限公司
件的制作、加工
宁波大东南万
2013-10-3 大东南 塑料薄膜、绝缘
25% 象科技有限公 45,707.60 / 1.08
1 （002263） 体的制造、加工
司
常州美利晟塑
2013-11-3 天晟新材 销售、制造塑胶
25% 胶制品有限公 1,680.00 / 1.18
0 （300169） 制品
司
山东态生洁能 投资、开发、建
2013-12-3 联创股份
49% 新材料有限公 设、管理聚氨酯 2,000.00 / 1.00
1 （300343）
司 项目
生产、销售高密
度聚乙烯大口径
2014-03-3 100 纳川股份 惠州广塑管业
缠绕增强管材及 973.15 / 1.34
1 % （300198） 有限公司
管件，成品防腐
钢管及管件
华峰氨纶
聚氨酯产品、塑
（002064）全
2014-05-3 100 辽阳华峰聚氨 料制品、鞋类等
资子公司辽 1,940.68 / 1.61
1 % 酯有限公司 产品的研发、制
宁华峰化工
造、销售
有限公司
星辉车模
2014-09-3 广东星辉投 （300043）全 主要生产聚苯乙
70% 41,708.29 12.79 2.58
0 资有限公司 资子公司星辉 烯类塑料产品
材料
中高档汽车膜、
江西科为薄膜 建筑节能膜、手
2015-05-3 100 双星新材
新型材料有限 机电脑屏膜、智 8,000.00 / /
1 % （002585）
公司 能膜生产、销售、
进出口贸易
深圳市东方亮 智能消费电子高
2015-09-3 100 领益智造 175,000.0
彩精密技术有 精密结构件的制 17.71 6.43
0 % （002600） 0
限公司 造生产和销售
平均值 11.43 2.19
2014-04-1 100
本次交易 32,000.00 11.28 1.95
6 %
注 1：市盈率=交易标的 100%股权交易作价÷评估基准日前一个会计年度归属于母公司所
有者的净利润；评估基准日前一个会计年度归属于母公司所有者的净利润为负数的，以“/”
3-3-1-23
补充法律意见书（一）
列示；
注 2：市净率=交易标的公司 100%股权交易作价÷评估基准日前一年末归属于母公司所有
者权益；评估基准日前一年末归属于母公司所有者权益为负数的，以“/”列示；
注 3：本次收购，未进行资产评估，相关数据以公告的标的方 2012 年度财务数据计算；
注 4：相关公告未披露上海经纬峰实业有限公司 2012 年度净利润；
注 5：以上交易案例数据来源于上市公司公告及 Choice 数据库。
根据上表，2012-2016 年上市公司涉及境内橡胶和塑料制品行业并购案例
市盈率、市净率的平均值分别为 11.43 倍、2.19 倍。2014 年 4 月，任卫庆整体
收购色母粒有限股权以 11.28 倍市盈率整体作价 3.2 亿元在合理区间范围内，收
购价格具有公允性及合理性。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
（一）2014 年，任卫庆收购公司股权的资金来源为自有资金 3,167 万元、
对外转让股权款 1,647 万元及对外借款 3,000 万元；相关借款当时未签署借款协
议，任卫庆已于 2017 年 9 月偿还完毕；任卫庆与出借方不存在股权代持安排或
者其他利益安排，不存在潜在股权纠纷。
（二）2014 年、2017 年任卫庆收购色母粒有限股权后，由于其亲友和公司
部分员工认可公司发展前景，因此向任卫庆购买了部分股权，该等事项已经公
司当时的股东会审议通过，不存在违反《公司股权整体转让给股东任卫庆先生
的方案》的情况；赵仕良等人受让股权的资金均为自有资金，股权代持安排系
出于股权管理方式的一贯性及控制名义股东人数的便利考虑，股权代持双方已
签订代持协议，相关代持行为真实；相关受让股权的自然人基本情况、工作履
历，与发行人、控股股东、实际控制人的关系，与历史上退出股东、发行人客
户、供应商的关系已在上文说明。
（三）2014 年、2017 年，任卫庆收购股权和转让股权系以色母粒有限 2013
年度盈利情况为基础，以 11.28 倍市盈率整体作价 3.2 亿元方式确定的股权转让
价格 18.3 元/股；综合色母粒有限的经营情况和主要财务数据及同行业并购案
例，该次股权转让定价公允。
3-3-1-24
补充法律意见书（一）
三、《审核问询函》问题 4
关于董监高对外投资。根据招股说明书，发行人董监高对外投资彩润园投
资、华彩新材料、宁波聚溢塑胶新材料有限公司等企业。
请发行人补充披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资企
业的经营范围，是否与发行人从事相同或相类似的业务或与从事发行人上下游
业务，与发行人客户、供应商是否重合，如是，详细说明相关交易情况、交易
价格、是否符合《公司法》第 148 条的规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 核查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资企业的营业执
照；
2. 核查国家企业信用信息公示系统中上述企业的工商信息；
3. 核查上述企业出具的《确认函》；
4. 走访华彩新材料、宁波聚溢塑胶新材料有限公司，并访谈其高级管理人
员；
5. 获取并核查了发行人报告期内的客户、供应商清单；
6. 获取发行人向华彩新材料采购清单、发行人向非关联供应商采购同类商
品的采购清单，并比较两者的平均单价；
7. 核查公司第一届董事会第四次会议和 2020 年第三次临时股东大会对报
告期内关联交易的审议会议文件。
【核查内容】
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资企业的情况如
下：
3-3-1-25
补充法律意见书（一）
是否与公司从事相 与公司客
被投资主体 经营范围 同、相类似或从事 户、供应商
公司上下游业务 是否重合
一般项目：股权投资；【未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
红润园投资 代客理财、向社会公众集（融）资等金融 否 否
业务】（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权投资；以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止或无需经营许可的
黄润园投资 项目和未列入地方产业发展负面清单的 否 否
项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止或无需经营许可的
彩润园投资 项目和未列入地方产业发展负面清单的 否 否
项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
弹性体、塑料制品的制造、加工；纳米材
料、塑料制品、弹性体材料的研发、批发、
零售；塑料原料、颜料、塑料助剂、钛白 实际仅从事树脂等
粉、金属材料、五金交电的批发、零售； 塑料原材料的贸易
华彩新材料 是
自营或代理货物和技术的进出口，但国家 业务，属于公司上
限制经营或禁止进出口的货物和技术除 游业务
外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宁波市鄞州
合众担保有 非融资性担保业务、咨询业务 否 否
限公司
宁波天堂硅 股权投资及其相关咨询服务。（未经金融
谷创源股权 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
投资合伙企 担保、代客理财、向社会公众集（融）资 否 否
业（有限合 等金融业务）（依法须经批准的项目，经
伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波海曙科 企业文化咨询；文体票务代理；企业形象
星企业文化 策划；礼仪服务；平面广告、产品样本、
否 否
咨询有限公 展览、包装的设计；国内报纸、电视、电
司 台广告代理；化妆品的批发、零售。
文艺创作服务；文化交流活动组织策划，
广告服务，企业形象策划，企业营销策划，
宁波市领宇 会务服务，展览展示服务；工艺品、日用
文化有限公 品、化工产品（除危险化学品及易制毒化 否 否
司 学品）、稀土材料的批发及网上销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
宁波海曙嘉
文化交流活动组织策划，企业形象策划，
捷文化传播 否 否
企业营销策划，会务服务，展览展示服务，
有限公司
3-3-1-26
补充法律意见书（一）
是否与公司从事相 与公司客
被投资主体 经营范围 同、相类似或从事 户、供应商
公司上下游业务 是否重合
广告服务，投资咨询，企业管理咨询，工
艺品、日用品、文具、化工产品（危险化
学品除外）、稀土材料的批发、零售及网
上的批发、零售。
热塑性弹性材料的生产、销售、技术服务、
宁波聚溢塑 技术咨询与技术转让；塑料制品及原料、 主要从事热塑性弹
性体材料的生产销
胶新材料有 橡胶制品及原料、模具的开发；自营或代 否
售，属于公司下游
限公司 理货物和技术的进出口，但国家限制经营
业务
或禁止进出口的货物和技术除外。
教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介
服务、文化教育培训、职业技能培训）；
自费出国留学中介服务；文化艺术交流活
动组织策划；公关活动策划；企业形象策
划；市场营销策划；企业管理咨询；商务
宁波六月奇 信息咨询；心理咨询（不含诊疗服务）；
迹教育信息
展览展示服务；会务服务；摄影摄像服务； 否 否
咨询有限公
翻译服务；婚庆礼仪服务；广告服务；计
司
算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术
转让；软件开发；文具用品、玩具、服装、
日用百货的批发、零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；专业
设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；
纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；包装服务；包装材料及制品销售；教
学用模型及教具销售；文具制造；文具用
宁波创源文
品批发；文具用品零售；办公用品销售；
化发展股份 否 否
五金产品研发；五金产品制造；五金产品
有限公司
批发；五金产品零售；电工器材制造；电
工器材销售；日用杂品制造；日用杂品销
售；日用百货销售；日用品销售；日用品
批发；玩具制造；玩具销售；厨具卫具及
日用杂品批发；体育用品制造；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售；户外
用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食
品及用品批发；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；信息系统集成服务；软件
3-3-1-27
补充法律意见书（一）
是否与公司从事相 与公司客
被投资主体 经营范围 同、相类似或从事 户、供应商
公司上下游业务 是否重合
开发；计算机及办公设备维修；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；信息技术咨询服务；日用口
罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医
护人员防护用品批发；医护人员防护用品
零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品
销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；园区管
理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
会议及展览服务；非居住房地产租赁。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）；出版物印刷；包
装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印
刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩生
产；第二类医疗器械生产；医护人员防护
用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生产；
药品委托生产；药品零售；药品批发；各
类工程建设活动；技术进出口；货物进出
口；进出口代理(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)
股权投资；以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止或无需经营许可的
项目和未列入地方产业发展负面清单的
项目。【未经金融等监管部门批准不得从
蓝润园投资 否 否
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务】（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上述被投资主体中，华彩新材料、宁波聚溢塑胶新材料有限公司从事公司
上下游业务，具体情况如下：
1. 华彩新材料
报告期内，华彩新材料实际从事树脂等塑料原材料的贸易业务，属于公司
的上游业务，其概况如下：
3-3-1-28
补充法律意见书（一）
公司名称 宁波华彩新材料有限公司
成立时间 2016 年 10 月 19 日
出资额 100 万元
股权结构 赵茂华持股 50%，赵东持股 50%
法定代表人 赵茂华
住所 浙江省宁波市鄞州区潘火街道泗港村
弹性体、塑料制品的制造、加工；纳米材料、塑料制品、弹性体材料
的研发、批发、零售；塑料原料、颜料、塑料助剂、钛白粉、金属材
经营范围 料、五金交电的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国
家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年度，华彩新材料为公司供应商，公司向其采购树脂，金额合计 152.74
万元，占当年营业成本的 0.82%。其中采购 LLDPE 2650F 树脂的金额为 144.76
万元，占当年向其采购总额的 94.77%，采购平均单价为 8.97 元/kg，公司当年
向非关联供应商采购该种树脂的平均单价为 9.15 元/kg，两者差异率为 1.97%，
在合理范围内，价格公允。
2. 宁波聚溢塑胶新材料有限公司
报告期内，宁波聚溢塑胶新材料有限公司（以下简称“聚溢塑胶”）主要从
事热塑性弹性材料的生产销售，属于公司下游业务，其概况如下：
公司名称 宁波聚溢塑胶新材料有限公司
成立时间 2015 年 6 月 9 日
注册资本 200 万元
于卫星持股 40%，樊国忠持股 30%，宁波元达高分子材料技术有限公
股权结构
司持股 30%
法定代表人 于卫星
住所 浙江省宁波市鄞州区东吴镇平塘村
热塑性弹性材料的生产、销售、技术服务、技术咨询与技术转让；塑
经营范围 料制品及原料、橡胶制品及原料、模具的开发；自营或代理货物和技
术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外
报告期内，聚溢塑胶与公司客户、供应商不存在重合，其已于 2018 年停止
生产经营。
报告期内，除华彩新材料、聚溢塑胶从事发行人上下游业务外，公司董事、
高级管理人员投资的其他公司未从事与公司相同、相类似业务或从事公司上下
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补充法律意见书（一）
游业务；除华彩新材料外，其他相关企业未与公司订立合同或者进行交易，华
彩新材料与公司的交易已获得发行人第一届董事会第四次会议和 2020 年第三
次临时股东大会的审议确认。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，公司董事、高级管理人
员不存在违反《公司法》第 148 条规定的下列行为：（一）挪用公司资金；（二）
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司
章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东
大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为
己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
综上，报告期内，公司董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第 148
条的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已在招股说明书中补充披露董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员对外投资企业的经营范围、与发行人从事相同或相类似的业务或从
事发行人上下游业务的情况、与发行人客户、供应商重合等相关情况，并已详
细说明相关交易情况、交易价格。
（二）报告期内，除华彩新材料、聚溢塑胶从事发行人上下游业务外，公
司董事、高级管理人员投资的公司未从事与公司相同、相类似业务或从事公司
上下游业务；除华彩新材料外，其他相关企业未与公司订立合同或者进行交易，
华彩新材料与公司的交易已获得发行人第一届董事会第四次会议和 2020 年第
三次临时股东大会的审议确认，相关交易价格定价公允。
（三）报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第 148
条的情形。
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补充法律意见书（一）
四、《审核问询函》问题 17
关于关联方和关联交易。据招股说明书披露：
（1）赵茂华于 1999 年 10 月至 2014 年 6 月，历任色母粒有限副总经理、
总经理、董事长，目前任发行人董事。
（2）发行人关联方较多，其中和记塑料为发行人控股股东、实际控制人
任卫庆的配偶董韶红持股 90%并担任执行董事兼总经理，任卫庆的配偶的母亲
陈芬莉持股 10%的企业。和记塑料与发行人存在客户、供应商重叠的情形。
（3）持股发行人 6%股份的赵茂华及其儿子赵东持股、控股的企业有宁波
华彩新材料有限公司、宁波金中塑化有限公司、宁波和杰塑化有限公司，其中
宁波和杰塑化有限公司于 2020 年 3 月注销。
（4）宁波玛斯特为发行人实际控制人任卫庆、董事赵茂华、洪寅曾担任
董事、高管的企业，于 2018 年 9 月 6 日注销。
请发行人：
（1）结合任卫庆任职经历、报告期内对发行人重大事项决策、主营业务
发展影响程度以及赵茂华在股东大会、董事会、日常经营决策方面对发行人施
加影响的程度，分析并披露未将赵茂华认定为实际控制人的原因、发行人实际
控制人认定是否准确；
（2）披露报告期内发行人既向和记塑料和金中塑化采购、又向其销售的
原因、账务处理，是否构成受托加工，结合同类产品非关联客户价格等分析并
披露关联销售交易定价依据和价格公允性；
（3）披露发行人与和记塑料重叠的客户、供应商情况 ，报告期内发行人
向其销售产品和采购原材料的金额、价格公允性，和记塑料向重叠的客户、供
应商销售或购买的产品类型、金额，和记塑料是否存在为发行人代垫成本费用
或输送利益的情形； 结合和记塑料 2017 年至 2019 年财务数据、发行人向和
记塑料 2017 年至 2019 年的采购金额，说明发行人是否为其主要客户；
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补充法律意见书（一）
（4）披露除和记塑料和金中塑化外，发行人是否存在其他客户与供应商
重叠的情形， 如有，请披露具体情况，包括主要重叠客户名称、相关收入、
采购情况，披露合作模式及必要性，销售和采购内容、定价方式、结算方式，
价格是否公允。
（5）披露和记塑料、宁波华彩新材料有限公司、宁波金中塑化有限公司、
宁波和杰塑化有限公司、宁波玛斯特的历史沿革、报告期内主要财务数据；该
等关联方的经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在竞争关系，与发
行人的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在重叠情形或存在资金往来，
未来发行人与前述公司是否存在业务竞争的可能；
（6）披露宁波和杰塑化有限公司注销的原因，注销后资产、人员去向，
存续期间生产经营是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 获取任卫庆、赵茂华个人简历，了解其任职经历；
2. 查阅报告期内股东会/股东大会、董事会决议，了解任卫庆、赵茂华在
股东会/股东大会、董事会当中的影响力，对公司经营管理的影响力；
3. 访谈公司高级管理人员，了解赵茂华、任卫庆在公司经营管理及重大事
项决策当中充当的角色和作用；
4. 核查和记塑料、华彩新材料、金中塑化、和杰塑化及宁波玛斯特自设立
以来在市场监督管理部门备案的全套注册登记档案资料；
5. 核查和记塑料、华彩新材料、金中塑化、和杰塑化及宁波玛斯特的验资
报告、财务报表及客户、供应商信息；
6. 核查和记塑料、华彩新材料、金中塑化、和杰塑化及宁波玛斯特报告期
内的银行流水；
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补充法律意见书（一）
7. 获取发行人财务账套，核查与和记塑料、金中塑化交易的账务处理；
8. 获取发行人向和记塑料销售主要商品的单价，并向非关联客户销售同类
商品的单价进行比较；获取发行人向金中塑料销售商品的原辅材料成本，计算
上述商品销售单价与原辅材料成本的差额，并计算毛利率；
9. 访谈公司高级管理人员，了解公司向客户销售商品的定价依据、与和记
塑料、金中塑化合作的历史与现状；
10. 获取发行人向和记塑料、金中塑化销售原材料的平均采购价格，比较
销售单价与同期采购单价的差异率并分析公允性；
11. 比较发行人与和记塑料报告期各期客户、供应商重合名单，统计发行
人与上述客户、供应商交易金额；
12. 获取公司向与和记塑料重合供应商的采购单价，以及向其他供应商采
购同类商品的价格或其公开市场报价，比较上述价格的差异并分析公允性；
13. 获取公司向与和记塑料重合客户销售商品的毛利率，以及向其他客户
销售商品的毛利率，比较上述毛利率的差异并分析价格公允性；获取公司向重
合客户销售原材料的单价，以及公司同期采购同类原材料的价格，比较上述价
格的差异并分析公允性；
14.走访和记塑料、宁波华彩新材料有限公司、宁波金中塑化有限公司、宁
波和杰塑化有限公司、宁波玛斯特及其实际控制人，获取其营业执照、报告期
内银行流水、确认函，获取发行人销售、采购清单，核查上述关联方与发行人
是否存在竞争关系，与发行人的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在重
叠情形或存在资金往来，未来发行人与前述公司是否存在业务竞争的可能；
15. 核查发行人与和记塑料、华彩新材料等关联方的往来交易协议、凭证
等资料；
16. 对相关人员进行了访谈。
【核查内容】
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补充法律意见书（一）
（一）结合任卫庆任职经历、报告期内对发行人重大事项决策、主营业务
发展影响程度以及赵茂华在股东大会、董事会、日常经营决策方面对发行人施
加影响的程度，分析并披露未将赵茂华认定为实际控制人的原因、发行人实际
控制人认定是否准确。
1. 未将赵茂华认定为实际控制人的原因
2016 年 11 月，赵茂华从色母粒有限办理退休手续，不再担任色母粒有限
总经理职务，不再参与色母粒有限实际经营管理，仅保留董事职务。
截至报告期期初，赵茂华持有色母粒有限 9.70%股权。2017 年 1 月，按照
2014 年 4 月签订的《股权转让协议》，其将约定出售的股权的剩余 50%部分转
让给任卫庆，持股比例变更为 6%，此后，其持股比例未再发生变化。
报告期内，赵茂华所持公司股权比例较低，无法基于其所持股权对公司股
东（大）会决议形成重大影响，其不属于公司的实际控制人。与此同时，赵茂
华作为发行人股东及董事期间，在发行人董事会、股东（大）会上独立行使董
事和股东表决权，与任卫庆之间不存在相互委托行使表决权的情形，双方未签
订一致行动协议且不存在任何亲属关系，因此赵茂华与任卫庆亦不存在一致行
动关系，不属于发行人的共同实际控制人。
2. 发行人实际控制人认定准确
发行人认定任卫庆为实际控制人系基于其持股情况、对公司董事会、股东
（大）会及日常经营管理的影响程度确定。具体情况如下：
（1）报告期内任卫庆的持股情况
报告期期初，公司前五大股东持股数量及比例如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 任卫庆 396.73 22.67%
2 赵茂华 169.83 9.70%
3 毛竹君 111.04 6.35%
4 洪寅 93.55 5.35%
5 俞云辉 56.93 3.25%
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补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
合计 828.08 47.32%
从上表可知，报告期期初，色母粒有限前五大股东均为自然人，任卫庆为
公司第一大股东，且持股比例明显高于其他自然人股东。
2017 年 1 月，任卫庆完成第二次整体收购色母粒有限股权后，直接持有色
母粒有限 39.76%的股权。
2019 年 8 月，色母粒有限委托持股情况清理之后，任卫庆直接持有色母粒
有限股权比例为 39.76%，另通过红润园投资控制色母粒有限 3.17%股权表决权，
通过黄润园投资控制色母粒有限 7.34%股权表决权，任卫庆合计控制色母粒有
限股权表决权比例达到 50.27%。
从而，任卫庆控制的色母粒有限股权表决权比例在报告期内持续上升，具
有明确的扩大表决权的控制意向和控制能力。
（2）报告期内，任卫庆对公司股东（大）会、董事会决策能够实际施加
重大影响
①报告期内，公司董事、总经理提名情况
2017 年 1 月至 2019 年 9 月，色母粒有限董事、总经理提名情况
序号 姓名 职务 提名人
1 任卫庆 董事长 任卫庆
2 赵茂华 董事 赵茂华
3 洪寅 董事 任卫庆
4 陈忠芳 董事 任卫庆
5 陈杰 董事 任卫庆
6 任卫庆 总经理 任卫庆
2019 年 10 月至 2022 年 10 月，宁波色母粒董事、总经理提名情况
1 任卫庆 董事长 任卫庆
2 赵茂华 董事 赵茂华
3 洪寅 董事 任卫庆
4 毛春光 董事 任卫庆
5 陈忠芳 董事 任卫庆
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补充法律意见书（一）
6 陈杰 董事 任卫庆
7 包建亚 独立董事 任卫庆
8 周奇嵩 独立董事 任卫庆
9 于卫星 独立董事 任卫庆
10 任卫庆 总经理 任卫庆
如上表所示，报告期内，除赵茂华以外的董事均由任卫庆提名，公司董事
长和总经理均始终由任卫庆担任。
②报告期内，由任卫庆主导的董事会提出的议案均获股东（大）会一致通
过
报告期内，公司历次董事会、股东（大）会主要议案均在任卫庆主导下提
出，所有出席董事、股东与任卫庆表决情况一致。
③报告期内，任卫庆对公司主营业务发展持续起核心主导作用
任卫庆于 1991 年加入宁波浓色母粒厂，自 2012 年开始担任色母粒有限董
事、主管销售业务的副总经理，2014 年 7 月开始担任公司董事长兼副总经理，
2016 年 12 月至今担任公司董事长兼总经理。
报告期内，任卫庆担任公司董事长兼总经理职务，主导了公司各项经营决
策及人事安排，对公司的主营业务发展起核心作用。
综上，任卫庆报告期内为公司第一大股东，且担任公司董事长兼总经理，
其对公司股东（大）会、董事会决策能够施加重大影响，主导了公司的各项决
策和人事安排，对公司拥有重要的影响力和较强的控制力，因此认定其为公司
实际控制人准确。
（二）披露报告期内发行人既向和记塑料和金中塑化采购、又向其销售的
原因、账务处理，是否构成受托加工，结合同类产品非关联客户价格等分析并
披露关联销售交易定价依据和价格公允性。
1. 报告期内发行人既向和记塑料和金中塑化采购、又向其销售的原因、账
务处理，是否构成受托加工
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补充法律意见书（一）
报告期内，公司同时向和记塑料、金中塑化销售和采购，原因如下：
（1）采购：因上述两家企业均代理销售树脂、钛白粉、助剂等原材料，2017
年度、2018 年度，公司根据生产需求向其采购原材料；
（2）销售：A、和记塑料主要从事树脂的贸易业务，2017 年度，其根据客
户需求，向公司采购色母粒及助剂、树脂等原材料，并委托公司加工部分产品；
B、金中塑化主要从事树脂、钛白粉、助剂、色母粒等商品的贸易业务，报告
期内，公司为其色母粒供应商，向其销售色母粒的金额占对其销售收入的比例
分别为 91.91%、97.66%、97.67%、99.69%。
报告期内，公司对上述企业的营业收入构成如下：
货币单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 - - - - - - 83.02 72.54%
和 其中：销售商品 - - - - - - 77.87 68.04%
记 受托加工 - - - - - - 5.14 4.49%
塑
其他业务收入 - - - - - - 31.43 27.46%
料
114.4 100.00
合 计 - - - - - -
4 %
110.1 100.00
主营业务收入 48.05 100.00% 118.81 97.99% 131.70 97.84%
5 %
金 110.0
其中：销售商品 47.90 99.69% 118.42 97.67% 131.46 97.66% 99.89%
中 3
塑 受托加工 0.15 0.31% 0.39 0.32% 0.24 0.18% 0.12 0.11%
化 其他业务收入 0.00 0.00% 2.43 2.01% 2.91 2.16% 0.00 0.00%
100.00 100.00 110.1 100.00
合 计 48.05 100.00% 121.25 134.61
% % 5 %
上述交易的具体账务处理如下：①公司采购原材料：账面借记“原材料”、
“应交税费-应交增值税-进项税额”，贷记“应付账款”；②公司销售色母粒等
商品及受托加工：账面借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税费-
应交增值税-销项税额”，同时结转销售成本：账面借记“主营业务成本”，贷记
“库存商品”；③公司销售原材料：账面借记“应收账款”，贷记“其他业务收
入”、“应交税费-应交增值税-销项税额”，同时结转销售成本：账面借记“其他
业务成本”，贷记“原材料”。
3-3-1-37
补充法律意见书（一）
报告期内，除上表列示的“受托加工”部分外，公司与上述关联方的采购
和销售业务相互独立：原材料采购时，双方签订采购合同，原材料所有权完全
转移给公司，对方不保留继续管理权；产品销售时，双方签订销售合同，销售
价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，因此上述业务
为购销业务，不构成受托加工。
2. 结合同类产品非关联客户价格等分析并披露关联销售交易定价依据和
价格公允性
报告期内，公司向上述关联客户的销售价格公允，具体分析如下：
（1）向和记塑料销售的定价依据、价格公允性分析
2017 年度，公司向和记塑料的销售收入为 114.44 万元，其中主要为销售色
母粒，占比 65.55%；其次为销售原材料，占比 27.46%，两者合计占比 93.01%。
2017 年度，公司向和记塑料销售色母粒合计为 75.02 万元，其中前 5 大商
品的销售收入占比为 74.49%，其单价与可比商品的单价对比情况如下：
单位：万元、元/kg
向和记塑料 向其他客户销售
序号 商品名称 金额 差异率
平均销售单价 同类商品平均单价
1 通用黑色母粒 15.14 14.96 17.21 -13.07%
2 ABS 阻燃本色母粒 14.27 29.34 31.51 -6.88%
3 PP 深咖啡色母粒 14.00 21.37 25.70 -16.85%
4 ABS 瓶盖白色母粒 7.59 23.08 22.41 3.00%
5 AS 黑色母粒 7.01 20.89 22.26 -6.13%
合 计 58.01 - - -
由上表可知，公司向和记塑料销售的主要商品中，除一款单价略高于可比
商品外，其余单价均低于可比商品，主要原因为: A、和记塑料与公司合作模式
简单，因此在定价时给予其一定程度的优惠。报告期内，公司向和记塑料销售
色母粒，在原材料成本基础上平均溢价为 7.43 元/kg，利润空间合理；B、公司
在制定商品售价时，除考虑原材料成本外，还包括“财务单列费用”、“预估公
司共同费用”等。和记塑料因与公司合作模式简单，因此双方协商约定，公司
对其不配备销售人员对接，不提供相关售后服务，产品自提，即双方交易不产
3-3-1-38
补充法律意见书（一）
生“财务单列费用”，因而定价较低。综上所述，公司向和记塑料销售色母粒的
利润空间合理，并因双方合作模式的原因给予其一定程度的优惠，定价公允。
2017 年度，公司向和记塑料销售原材料合计为 31.43 万元，其中前 5 大原
材料的销售收入合计为 28.22 万元，占比 89.80%。公司向和记塑料销售原材料，
主要参考同类原材料同期采购单价，具体情况如下：
单位：万元、元/kg
同期平均
平均销售
序号 商品名称 金额 采购 差异率
单价
单价
1 超分散剂 11.27 50.07 49.57 1.01%
2 PET GC811 树脂 7.10 6.43 6.37 0.92%
3 抗氧剂 5.14 23.48 23.42 0.27%
4 LLDPE YLJ2650 树脂 2.54 8.45 8.45 0.00%
5 ABS PA777 树脂 2.18 14.31 14.16 1.08%
合 计 28.22 - - -
由上表可知，公司向和记塑料销售原材料的单价与可比单价之间不存在显
著差异，定价公允。
（2）向金中塑化销售的定价依据、价格公允性分析
报告期内，公司向金中塑化的销售收入分别为 110.15 万元、134.61 万元、
121.25 万元、48.05 万元，其中色母粒的销售收入占比分别为 91.91%、97.66%、
97.67%、99.69%。公司向金中塑化销售色母粒的具体情况如下：
单位：万元、吨
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 47.90 118.42 131.46 101.24
销售数量 32.31 77.68 78.83 59.84
平均销售单价 1.48 1.52 1.67 1.69
色母粒型号数量 68 129 118 144
平均每个型号色母粒销售收入 0.70 0.92 1.11 0.70
由上表可知，公司向金中塑化销售的色母粒型号较多。报告期内，公司向
金中塑化销售色母粒的毛利率分别为 7.81%、10.85%、17.03%、14.76%，低于
3-3-1-39
补充法律意见书（一）
公司当期销售商品的毛利率，主要原因为：A、金中塑化与公司合作模式简单，
因此在定价时给予其一定程度的优惠。报告期内，公司向金中塑化销售色母粒，
在原材料成本基础上平均溢价为 4.09 元/kg，利润空间合理；B、公司在制定商
品售价时，除考虑原材料成本外，还包括“财务单列成本”、“预估公司共同费用”
等。金中塑化因与公司合作时间较长且模式简单，因此双方协商约定，公司对
其不配备业务员对接，不提供相关售后服务，产品自提，即双方交易不产生“财
务单列成本”，因而定价较低。
综上所述，公司向金中塑化销售色母粒的利润空间合理，并因双方合作模
式的原因给予其一定程度的优惠，定价公允。
（三）披露发行人与和记塑料重叠的客户、供应商情况，报告期内发行人
向其销售产品和采购原材料的金额、价格公允性，和记塑料向重叠的客户、供
应商销售或购买的产品类型、金额，和记塑料是否存在为发行人代垫成本费用
或输送利益的情形； 结合和记塑料 2017 年至 2019 年财务数据、发行人向和
记塑料 2017 年至 2019 年的采购金额，说明发行人是否为其主要客户。
1. 披露发行人与和记塑料重叠的客户、供应商情况，报告期内发行人向其
销售产品和采购原材料的金额、价格公允性，和记塑料向重叠的客户、供应商
销售或购买的产品类型、金额，和记塑料是否存在为发行人代垫成本费用或输
送利益的情形。
（1）供应商重合情况
和记塑料与公司存在部分供应商重合的情形。报告期内，公司向重合供应
商的采购金额占当期营业成本的比例分别为 13.69%、21.86%、17.09%、13.48%，
占比较低。双方供应商重合的主要原因系和记塑料除向乐金甬兴采购树脂外，
也会根据其客户需求向其他原材料供应商采购商品（采购内容主要为树脂、钛
白粉），其中部分同时也为公司供应商。
报告期内，公司、和记塑料向重合供应商的采购情况如下：
单位：万元
3-3-1-40
补充法律意见书（一）
2020 年
重合供应商 采购方 主要采购内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
宁波色母粒 树脂 130.65 4.27 846.32 -
乐金甬兴
和记塑料 树脂 3,362.36 8,020.76 9,143.98 9,588.96
宁波色母粒 树脂 8.05 46.76 338.86 34.62
鸿坤石化[注 1]
和记塑料 树脂 14.20 - 12.52 33.85
宁波色母粒 树脂 2.26 90.31 259.62 238.13
晶圆材料[注 1]
和记塑料 树脂 3.36 - 4.77 0.59
宁波合必通贸 宁波色母粒 树脂 - 56.47 21.73 -
易有限公司 和记塑料 树脂 21.59 223.16 186.40 -
宁波色母粒 树脂 426.39 955.08 833.31 770.97
前程石化
和记塑料 树脂 - 98.59 6.72 215.56
宁波色母粒 钛白粉 677.52 2,642.24 1,921.02 884.52
深圳兴华
和记塑料 钛白粉、助剂 - - - 166.67
绍大进出口[注 宁波色母粒 树脂 165.90 388.42 447.46 563.28
1] 和记塑料 树脂 - - - 0.08
常州普莱迈塑 宁波色母粒 助剂 40.13 104.68 102.23 22.86
料科技有限公
和记塑料 助剂 - - - 62.13
司
上海铠钰化工 宁波色母粒 助剂 47.49 109.17 56.54 26.77
有限公司 和记塑料 助剂 - - - 40.00
宁波新国集贸 宁波色母粒 树脂 - 49.18 - -
易有限公司 和记塑料 树脂 - 4.81 70.58 515.90
宁波色母粒 树脂、钛白粉 44.50 55.08 40.74 7.06
其他[注 2]
和记塑料 树脂、助剂 43.36 96.92 72.76 123.95
宁波色母粒 1,542.89 4,501.65 4,867.82 2,548.22
占当期营业成本的比例 13.48% 17.09% 21.86% 13.69%
合 计
和记塑料 3,444.87 8,444.24 9,497.73 10,747.69
占当期营业成本的比例 98.04% 97.49% 100.54% 96.25%
注 1：鸿坤石化指浙江鸿坤石化有限公司、晶圆材料指浙江晶圆材料科技有限公司、
绍大进出口指宁波绍大进出口有限公司，下同；
注 2：“其他”为双方各期向其采购金额均小于 100 万元的供应商。
由上表可知，报告期内，公司向重合供应商的采购主要集中于 6 家供应商：
前程石化、深圳兴华、鸿坤石化、晶圆材料、绍大进出口、乐金甬兴，向上述
3-3-1-41
补充法律意见书（一）
供应商的采购金额占公司当期向重合供应商采购总额的比例分别为 97.78%、
95.46%、91.68%、91.44%。公司向上述供应商采购价格的公允性分析如下：
1）前程石化
报告期内，公司向前程石化采购的原材料主要为进口类树脂产品，具体采
购情况如下表所示：
单位：吨、万元、万元/吨
2020 年 1-6 月
是否独家
序号 产品型号 采购数量 采购金额 采购均价 采购金额占比
采购
1 LLDPE UI2650 145.00 94.78 0.65 22.23% 是
2 AS 120PC 100.00 76.55 0.77 17.95% 是
3 LLDPE 8320 81.36 55.09 0.68 12.92% 否
4 其他 251.43 199.97 - 46.90% -
合 计 577.78 426.39 - 100.00% -
2019 年度
是否独家
序号 产品型号 采购数量 采购金额 采购均价 采购金额占比
采购
1 AS 129PC 230.00 231.27 1.01 24.22% 是
2 LLDPE 8320 290.00 220.42 0.76 23.08% 否
3 AS 120PC 190.00 193.45 1.02 20.26% 是
4 其它 356.05 309.94 - 32.45% -
合 计 1,066.05 955.08 - 100.00% -
2018 年度
是否独家
序号 产品型号 采购数量 采购金额 采购均价 采购金额占比
采购
1 LLDPE 8320 372.06 311.56 0.84 37.39% 否
LLDPE
2 196.93 164.21 0.83 19.71% 否
500M24A
3 PP K8050 75.00 64.96 0.87 7.80% 否
4 其它 273.88 292.58 - 35.11% -
合 计 917.86 833.31 100.00% -
2017 年度
是否独家
序号 产品型号 采购数量 采购金额 采购均价 采购金额占比
采购
1 LLDPE 8320 460.00 396.45 0.86 51.42% 否
3-3-1-42
补充法律意见书（一）
2 LLDPE M26500 115.86 102.47 0.88 13.29% 是
3 PP K8050 92.38 77.93 0.84 10.11% 否
4 其他 183.75 194.11 - 25.18% -
合 计 851.99 770.97 - 100.00% -
除 LLDPE 8320 以外，发行人向前程石化所采购的树脂产品主要为泰国石
化（IRPC）、印尼钱德拉阿斯里石化（TPIA）等国外品牌树脂产品，市场无相
关境内公开报价，此处分析报告期内向前程石化采购的公允性主要将发行人向
前程石化的采购价格与向同类树脂其他供应商采购价格或前程石化当月销售该
产品的平均售价比较。
① LLDPE 8320 采购价格公允性比较
报告期内，发行人向前程石化连续采购的牌号为 LLDPE 8320 的树脂产品
同期向多家供应商采购，该款产品的整体供应商采购价格如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 宁波广和化工有限公司 230.00 155.49 0.68
2 宁波江升化工有限公司 130.00 87.48 0.67
3 前程石化 81.36 55.09 0.68
4 中哲能源化工有限公司 82.98 49.09 0.59
5 其他 217.00 146.63 0.67
合 计 741.34 493.78 0.67
2019 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 宁波广和化工有限公司 600.00 451.99 0.75
2 前程石化 290.00 220.42 0.76
3 宁波保税区亿贸石化有限公司 250.00 191.06 0.76
4 余姚市聚和贸易有限公司 140.00 105.91 0.76
5 其他 400.00 298.23 0.75
合 计 1,680.00 1,267.61 0.75
2018 年度
3-3-1-43
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 前程石化 372.06 311.56 0.84
朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公
2 150.00 126.75 0.85
司
3 浙江明日石化有限公司 100.00 85.65 0.86
4 宁波保税区亿贸石化有限公司 80.00 68.71 0.86
5 其他 70.00 59.40 0.85
合 计 772.06 652.06 0.84
2017 年度
序号 供应商 采购数量 采购金额 采购均价
1 前程石化 460.00 396.45 0.86
2 浙江明日石化有限公司 70.00 59.58 0.85
3 宁波杰德化工材料有限公司 30.00 25.90 0.86
4 宁波好鑫晴贸易有限公司 40.00 34.83 0.87
合 计 600.00 516.76 0.86
如上表所示，报告期内，发行人向前程石化采购的主要树脂牌号 LLDPE
8320 的价格与向其它供应商的采购价格差异较小，定价公允。
②LLDPE 500M24A 采购价格公允性分析
2018 年度，发行人采购 LLDPE 500M24A 的整体情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2018 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 前程石化 196.93 164.21 0.83
2 宁波市纺织品进出口有限公司 100.00 88.89 0.89
合 计 296.93 253.10 0.85
上述采购均价差异主要系采购月份差异导致。
发行人向前程石化采购 LLDPE 500M24A 的月均价与前程石化当月该产品
销售均价的比较情况如下：
3-3-1-44
补充法律意见书（一）
LLDPE 500M24A 2018年度价格比较
9,000
8,500
8,000
7,500
7,000
6,500
6,000
前程石化当月该产品销售均价（元/吨）
宁波色母粒当月向前程石化采购均价（元/吨）
注：2018 年度，前程石化仅于 2018 年 3 至 5 月销售该产品
由上图可知，2018 年度，发行人向前程石化采购的 LLDPE 500M24A 价格
与前程石化当月该产品销售均价差异较小，价格公允。
③PP K8050 采购价格公允性分析
2017-2018 年度，发行人采购 PP K8050 的整体情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2018 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 上海衡发贸易有限公司 200.00 186.80 0.93
2 前程石化 75.00 64.96 0.87
3 余姚市博源贸易有限公司 10.00 9.83 0.98
合 计 285.00 261.59 0.92
2017 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 前程石化 92.38 77.93 0.84
2 上海衡发贸易有限公司 30.00 22.31 0.74
合 计 122.38 100.24 0.82
上述采购均价差异主要系采购月份差异导致。
发行人向前程石化采购 PP K8050 的月均价与前程石化当月该产品销售均
价的比较情况如下：
3-3-1-45
补充法律意见书（一）
PP K8050 2017-2018年度价格比较
10,500
10,000
9,500
9,000
8,500
8,000
7,500
7,000
6,500
6,000
2017/10
2017/11
2017/12
2018/10
2018/11
2018/12
2017/1
2017/2
2017/3
2017/4
2017/5
2017/6
2017/7
2017/8
2017/9
2018/1
2018/2
2018/3
2018/4
2018/5
2018/6
2018/7
2018/8
2018/9
前程石化当月该产品销售均价（元/吨）
宁波色母粒当月向前程石化采购均价（元/吨）
注：2017 年 3 至 7 月和 2018 年 2 月，前程石化未销售该产品
由上图可知，2017-2018 年度，发行人向前程石化采购的 PP K8050 价格与
前程石化当月该产品销售均价差异较小，价格公允。④其他产品采购价格
公允性比较
除 LLDPE 8320、LLDPE 500M24A、PP K8050 树脂以外的其他树脂产品，
发行人向前程石化采购的月均价与前程石化当月该产品客户销售均价比较情况
如下：
A. LLDPE UI2650
LLDPE UI2650 2020年1-6月价格比较
7,400
7,200
7,000
6,800
6,600
6,400
6,200
6,000
5,800
2020/1 2020/2 2020/3 2020/4 2020/5 2020/6
前程石化当月该产品销售均价（元/吨）
宁波色母粒当月向前程石化采购均价（元/吨）
B. AS 120PC
3-3-1-46
补充法律意见书（一）
AS 120PC 2019年-2020年1-6月价格比较
12,000
11,000
10,000
9,000
8,000
7,000
6,000
2019/10
2019/11
2019/12
2019/1
2019/2
2019/3
2019/4
2019/5
2019/6
2019/7
2019/8
2019/9
2020/1
2020/2
2020/3
2020/4
2020/5
2020/6
前程石化当月该产品销售均价（元/吨）
宁波色母粒当月向前程石化采购均价（元/吨）
C. AS 129PC
AS 129PC 2019年度价格比较
11,500
11,000
10,500
10,000
9,500
9,000
8,500
前程石化当月该产品销售均价（元/吨）
宁波色母粒当月向前程石化采购均价（元/吨）
D. LLDPE M26500
3-3-1-47
补充法律意见书（一）
LLDPE M26500 2017年度价格比较
9,500
9,000
8,500
8,000
7,500
7,000
6,500
6,000
前程石化当月该产品销售均价（元/吨）
宁波色母粒当月向前程石化采购均价（元/吨）
注：2017 年 1 至 2 月、2017 年 8 至 9 月，前程石化未销售该产品
LLDPE M26500 2019年度价格比较
8,500
8,000
7,500
7,000
6,500
6,000
前程石化当月该产品销售均价（元/吨）
宁波色母粒当月向前程石化采购均价（元/吨）
注：2019 年度，前程石化仅于 1、3、4、5、8 月销售该产品
根据上述系列价格比较图，发行人向前程石化采购商品与前程石化当月该
产品客户销售均价差异较小，在合理区间范围内，定价公允。
2）深圳兴华
2017 年度，深圳兴华为和记塑料与公司的重合供应商，公司当年主要向其
采购钛白粉（泛能拓）A，占当年向其采购总额的 82.33%。公司向深圳兴华采
购该款钛白粉的平均单价为 20.23 元/kg，深圳兴华向其上游钛白粉生产企业采
购该款钛白粉的平均单价为 19.69 元/kg，其在进价基础上溢价 2.73%向公司销
售，价格公允。
3-3-1-48
补充法律意见书（一）
3）浙江鸿坤石化有限公司（以下简称“鸿坤石化”）
2017 年度、2018 年度、2020 年 1-6 月，鸿坤石化为和记塑料与公司的重
合供应商，公司向其采购金额分别为 34.62 万元、338.86 万元、8.05 万元。2017
年度、2018 年度，公司向鸿坤石化采购主要原材料的情况及公允性分析如下：
单位：万元、元/kg
占当年向 向其他供
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额比例 采购单价
AS NF2200 树脂 242.79 71.65% 11.84 11.31 4.75%
2018
HIPS 8250 树脂 70.81 20.90% 10.89 10.66 2.20%
年度
合计 313.60 92.55% - - -
2017 AS NF2200 树脂 34.62 100.00% 11.54 11.45 0.79%
年度 合计 34.62 100.00% - - -
由上表可知，公司向鸿坤石化采购原材料的单价与可比单价之间不存在显
著差异，价格公允。
4）晶圆材料
2017 年度、2018 年度、2020 年 1-6 月，晶圆材料为和记塑料与公司的重
合供应商，公司向其采购金额分别为 238.13 万元、259.62 万元、2.26 万元。2017
年度、2018 年度，公司向晶圆材料采购主要原材料的情况及公允性分析如下：
单位：万元、元/kg
占当年向 向其他供
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额比例 采购单价
ABS 758 树脂 161.73 62.30% 17.58 17.89 -1.74%
2018 AS D-178HF 树脂 28.96 11.15% 12.59 13.38〔注〕 -5.88%
年度 PS PG-22 树脂 21.10 8.13% 11.72 11.48 2.14%
合计 211.79 81.58% - - -
ABS 758 树脂 171.77 72.13% 16.76 16.93 -1.04%
2017
HIPS PH-88 树脂 19.16 8.05% 10.89 11.32 -3.82%
年度
合计 190.93 80.18% - - -
注：该款树脂公司当年仅向晶圆材料采购，因此选取 2017 年度公开市场报价作为比较，其
略高于公司采购单价，考虑到市场报价中包含一定还价空间，该差异具有合理性。数据来源：
中塑在线。
3-3-1-49
补充法律意见书（一）
由上表可知，公司向晶圆材料采购原材料的单价与可比单价之间不存在显
著差异，价格公允。
5）绍大进出口
2017 年度，绍大进出口为和记塑料与公司的重合供应商，公司向其采购主
要原材料的情况及公允性分析如下：
单位：万元、元/kg
占当年向 向其他供
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额比例 采购单价
PP T30S 树脂 86.24 15.31% 7.51 7.46 0.64%
LDPE 2102 树脂 73.64 13.07% 9.44 9.26 1.94%
LLDPE 3305 树脂 70.81 12.57% 9.41 8.84 6.40%
2017 ABS 758 树脂 67.68 12.02% 16.92 16.90 0.10%
年度 PP M2600R 树脂 57.92 10.28% 8.21 8.62 -4.72%
ABS 8391 树脂 51.82 9.20% 13.45 13.35〔注〕 0.77%
LDPE Q281 树脂 47.61 8.45% 9.52 9.30 2.38%
合计 455.72 80.91% - - -
注：该款树脂公司当年仅向绍大进出口采购，因此选取 2017 年度公开市场报价作为比较。
数据来源：中塑在线。
由上表可知，公司向绍大进出口采购原材料的单价与可比单价之间不存在
显著差异。LLDPE 3305 树脂的单价略高于可比单价，主要原因系公司从 2017
年 10 月开始直接向韩国生产商购买，其出厂价低于贸易商定价；ABS 8391 树
脂的单价略高于公开市场报价，主要原因系公司单次采购数量较少、需求较为
急迫，而当年该商品的需求较为旺盛，导致实际成交价格略高于市场报价。
综上，公司向绍大进出口采购原材料的单价与可比单价之间不存在显著差
异，价格公允。
6）乐金甬兴
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，乐金甬兴为和记塑料与公司的重
合供应商，公司向其采购金额分别为 846.32 万元、4.27 万元、130.65 万元。2018
3-3-1-50
补充法律意见书（一）
年度、2020 年 1-6 月，公司向乐金甬兴采购主要原材料的情况及公允性分析如
下：
单位：万元、元/kg
占当年向 公开市场
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 报价平均 差异率
单价
额的比例 单价[注]
2020 年 AS 80HF 树脂 105.66 80.87% 8.81 9.74 -9.55%
1-6 月 合 计 105.66 80.87% - - -
AS 80HF 树脂 690.74 81.62% 11.71 12.23 -4.31%
2018 年
ABS 121H 树脂 152.04 17.96% 12.67 13.52 -6.27%
度
合 计 842.78 99.58% - - -
注：数据来源：中塑在线， “公开市场报价”为中塑在线采集的贸易商报价数据。
由上表可知，公司向乐金甬兴采购主要原材料的公开市场报价略高于公司
采购单价，考虑到市场报价中包含一定还价空间，该差距具有合理性；2020 年
1-6 月，AS 80HF 树脂的公开市场报价与公司平均采购单价的差距较大，主要
原因系 2020 年上半年，国际原油创历史性低价、石化企业去库存、“新冠疫情”
导致下游需求下降等三大因素叠加，供应商在实际销售中普遍让利避险，使得
成交价与市场报价之间的差距加大。
综上，公司向乐金甬兴采购原材料的单价与可比单价之间的差异具有商业
合理性，价格公允。
（2）客户重合情况
和记塑料与公司存在部分客户重合的情形。
报告期内，公司向重合客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
4.41%、3.70%、2.07%、1.75%，占比较低，且逐年下降。双方客户重合的主要
原因系色母粒是一种塑料着色材料，在使用时需要将其与本色树脂按一定比例
混合加工，方能得到所需的色泽及各项技术符合要求的制品。因此，位于塑料
加工行业的公司下游客户在生产时需要采购树脂，其中部分客户选择向和记塑
料采购。双方向重合客户的销售情况如下：
单位：万元
3-3-1-51
补充法律意见书（一）
主要销 2020 年
重合客户 销售方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
售内容 1-6 月
杭州乐拼精密模 宁波色母粒 色母粒 12.36 31.09 9.97 -
具有限公司 和记塑料 树脂 307.46 744.75 709.09 843.21
宁波色母粒 色母粒 12.62 39.46 32.91 10.33
赛嘉电器[注 1]
和记塑料 树脂 210.42 597.67 330.86 118.35
宁波色母粒 色母粒 20.00 58.28 70.71 45.58
中欧电器[注 2]
和记塑料 树脂 177.12 587.65 590.39 427.44
宁波久创源自动 宁波色母粒 色母粒 3.02 6.07 4.49 1.43
化科技有限公司 和记塑料 树脂 164.23 103.78 - -
河南省佰惠嘉智 宁波色母粒 色母粒 2.66 - - -
能科技有限公司 和记塑料 树脂 106.18 90.50 35.30 -
宁波色母粒 色母粒 7.44 0.24 - -
东发塑料[注 3]
和记塑料 树脂 69.56 390.88 259.08 619.53
宁波锦海模具塑 宁波色母粒 色母粒 2.71 10.14 23.30 10.77
胶有限公司 和记塑料 树脂 59.05 162.10 145.38 30.76
宁波汇亿电器制 宁波色母粒 色母粒 4.90 13.89 5.02 0.80
造有限公司 和记塑料 树脂 30.15 135.96 61.03 40.86
杭州励升科技有 宁波色母粒 色母粒 - - 39.27 66.39
限公司 和记塑料 树脂 - 31.29 608.89 47.18
绍兴卧龙灯塔橡 宁波色母粒 色母粒 - - 24.48 8.75
塑有限公司 和记塑料 树脂 148.58 278.46 423.05 164.66
助剂、色
杭州百色特塑料 宁波色母粒 41.42 67.04 31.48 152.69
母粒
科技有限公司
和记塑料 树脂 15.55 81.25 175.60 520.49
宁波市诚邦创意 宁波色母粒 色母粒 4.87 19.11 35.03 41.10
汽车用品有限公
和记塑料 树脂 - - 126.29 -
司
宁波色母粒 色母粒 48.05 121.25 134.61 110.15
金中塑化
和记塑料 树脂 - - 5.99 0.20
浙江虹达特种橡 宁波色母粒 色母粒 32.11 77.28 65.96 83.01
胶制品有限公司 和记塑料 树脂 - - - 489.15
郑州中益塑胶有 宁波色母粒 色母粒 - 8.57 14.19 20.59
限公司 和记塑料 树脂 - 16.96 340.55 208.90
3-3-1-52
补充法律意见书（一）
主要销 2020 年
重合客户 销售方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
售内容 1-6 月
福膜新材料 宁波色母粒 钛白粉 44.99 287.57 203.86 478.01
[注 4] 和记塑料 树脂 - - - 178.29
上海昊岑化工有 宁波色母粒 钛白粉 24.16 6.42 404.54 161.43
限公司 和记塑料 钛白粉 - - - 11.28
宁波色母粒 色母粒 58.33 94.19 107.64 43.87
其他[注 5]
和记塑料 树脂 140.96 354.51 360.45 362.58
宁波色母粒 319.63 840.58 1,207.44 1,234.90
其中：主营业务收入 255.58 525.25 595.98 556.93
其他业务收入 64.05 315.33 611.45 677.97
合 计 占当期营业收入的比例 1.75% 2.07% 3.70% 4.41%
和记塑料 1,429.27 3,575.75 4,171.95 4,062.87
其中：销售树脂 1,429.27 3,473.92 4,093.01 3,701.96
占当期营业收入的比例 39.80% 39.90% 42.60% 35.37%
注 1：赛嘉电器销售金额为宁波赛嘉电器有限公司及其全资子公司慈溪赛嘉电子有限公司、
控股子公司周口赛嘉电子科技有限公司合并计算销售金额；
注 2：中欧电器销售金额为同一实际控制人控制的中欧电器有限公司、中欧电器江苏有限公
司合并计算销售金额；
注 3：东发塑料销售金额为同一实际控制人控制的宁波东发塑料制品有限公司、宁波东发汽
车部件有限公司、余姚市绍逸塑料制品有限公司合并计算销售金额；
注 4：福膜新材料销售金额为杭州福膜新材料科技股份有限公司及其全资子公司绍兴福膜新
材料有限公司合并计算销售金额；
注 5：“其他”为双方各期向其销售金额均小于 100 万元的客户。
报告期内，双方重合客户数量分别为 19 家、26 家、18 家、14 家，公司向
上述重合客户的销售收入较为分散，分布情况如下：
2020 年 1-6
销售收入区间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
0 万元＜销售收入≤25 万元 13 家 14 家 20 家 12 家
25 万元＜销售收入≤50 万元 1家 2家 4家 1家
50 万元＜销售收入≤100 万元 - 2家 1家 2家
100 万元＜销售收入≤200 万元 - - 1家 3家
200 万元＜销售收入≤500 万元 - - - 1家
合 计 14 家 18 家 26 家 19 家
注：2017-2018 年度，金中塑化为双方重合客户，公司向其销售收入分别为 110.15 万元、134.61
万元。公司向金中塑化销售的定价依据和价格公允性参见本问询函回复“问题 17、关于关
联方和关联交易”之“（二）”之回复内容）
3-3-1-53
补充法律意见书（一）
公司向上述重合客户销售的公允性分析如下：
①2017 年度
2017 年度，公司向重合客户的销售收入主要来自销售原材料，占比为
56.91%；其次为销售商品，占比为 37.98%，两者合计占比为 94.89%。
公司向重合客户销售原材料合计 677.97 万元，其中主要为销售 TR28 钛白
粉、LR108 钛白粉，金额合计为 592.84 万元，占比为 87.44%。公司向重合客
户销售原材料，主要参考公司同类原材料的同期采购单价，具体情况如下：
单位：万元、元/kg
平均销售 同期平均
序号 商品名称 金额 溢价率
单价 采购单价
1 TR28 钛白粉 431.41 20.57 20.13 2.18%
2 LR108 钛白粉 161.43 14.25 13.94 2.19%
合 计 592.84 - - -
由上表可知，公司向重合客户销售原材料系在采购单价的基础上溢价销售，
溢价幅度在合理范围内，定价公允。
除金中塑化外，公司向重合客户销售商品的毛利率为 27.14%，当年公司销
售商品的毛利率为 35.69%，差异原因系公司向重合客户销售的商品中，“RGF
型”通用 PE 白色母粒占销售收入的 19.39%，该类白色母粒系通用型号，且对
钛白粉的品质要求不高，因此毛利率较低，仅为 11.35%。剔除其影响后，公司
向重合客户销售商品的毛利率为 30.99 %，与当年公司销售商品的毛利率不存
在显著差异，定价公允。
②2018 年度
2018 年度，公司向重合客户的销售收入主要来自销售商品，占比为 86.50%。
除金中塑化外，公司向重合客户销售商品毛利率为 30.93%，当年公司销售商品
毛利率为 32.56%，两者不存在显著差异，销售定价公允。
③2019 年度
2019 年度，公司向重合客户的销售收入主要来自销售商品，占比为 71.93%；
其次为销售原材料，占比为 20.81%，两者合计占比为 92.74%。
3-3-1-54
补充法律意见书（一）
2019 年度，公司销售商品的毛利率为 35.07%，向重合客户销售商品的毛
利率为 42.95%，差异原因系向重合客户销售的商品中不含白色母粒，而白色母
粒的毛利率显著低于其他色母粒，为 22.24%。除白色母粒外，公司销售其他商
品的毛利率为 42.49%，与向重合客户销售商品的毛利率不存在显著差异，销售
定价公允。
2019 年度，公司向重合客户销售原材料，主要参考该原材料公司当年采购
单价。具体情况如下：
单位：万元、元/kg
销售平均 当年采购平
序号 商品名称 金额 溢价率
单价 均单价
1 PE 蜡（广东）A 50.18 11.95 11.04 8.24%
2 PE 蜡（广东）B 12.50 12.50 11.47 8.98%
合计 62.68 - - -
注：公司向重合客户销售的广东产 PE 蜡有三种型号，分别简称为 PE 蜡（广东）A、
PE 蜡（广东）B、PE 蜡（广东）C，下同。
由上表可知，公司向上述重合客户销售原材料系在采购价的基础上溢价销
售，溢价幅度在合理范围内，定价公允。
④2020 年 1-6 月
2020 年 1-6 月，公司向重合客户的销售收入主要来自销售商品，占比为
61.39%；其次为销售原材料，占比为 31.29%，两者合计占比为 92.68%。
2020 年 1-6 月，公司销售商品的毛利率为 37.29%，向重合客户销售商品的
毛利率为 48.51%，差异原因系向重合客户销售的商品中不含白色母粒，而白色
母粒的毛利率显著低于其他色母粒，为 26.50%。除白色母粒外，公司销售其他
商品的毛利率为 44.00%，与向重合客户销售商品的毛利率不存在显著差异，销
售定价公允。
2020 年 1-6 月，公司向重合客户销售原材料，金额合计 39.17 万元，其中
主要为销售 PE 蜡（广东）C、PE 蜡（广东）A，金额合计 32.34 万元，占比为
82.56%，销售单价主要参考公司该原材料同期采购单价。具体情况如下：
3-3-1-55
补充法律意见书（一）
单位：万元、元/kg
平均销售 同期平均采
序号 商品名称 金额 溢价率
单价 购单价
1 PE 蜡（广东）C 20.39 11.33 9.88 14.65%
2 PE 蜡（广东）A 11.95 11.95 11.04 8.24%
合计 32.34 - - -
由上表可知，公司向重合客户销售原材料系在采购单价的基础上溢价销售，
溢价幅度在合理范围内，其中蜡 TL-500 销售溢价幅度较大，主要原因系公司
当期向同一供应商采购该款原材料的数量较大，超过 170 吨，因此供应商给予
一定的价格优惠，采购单价较低。
综上，公司向重合客户销售原材料的定价公允。
（3）和记塑料是否存在为发行人代垫成本费用或输送利益的情形
根据上述，报告期内，公司与和记塑料的交易定价公允；双方客户、供应
商重合的情况具有商业合理性，不存在影响公司独立性的情形，亦不存在和记
塑料替公司承担成本费用或输送利益的情形。
2. 结合和记塑料 2017 年至 2019 年财务数据、发行人向和记塑料 2017 年
至 2019 年的采购金额，说明发行人是否为其主要客户
2017 年度至 2019 年度，和记塑料的主要财务数据及公司向其采购情况如
下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 8,962.59 9,792.46 11,487.00
营业成本 8,661.81 9,446.64 11,166.50
营业毛利 300.78 345.82 320.50
公司采购金额占其营
- - 13.34%
业收入的比例
报告期内，公司仅在 2017 年度为和记塑料客户，采购金额为 1,531.92 万元，
占其营业收入的 13.34%，采购内容主要为树脂。从 2018 年度开始，公司停止
向和记塑料采购，因此，发行人不是和记塑料的主要客户。
3-3-1-56
补充法律意见书（一）
（四）披露除和记塑料和金中塑化外，发行人是否存在其他客户与供应商
重叠的情形，如有，请披露具体情况，包括主要重叠客户名称、相关收入、采
购情况，披露合作模式及必要性，销售和采购内容、定价方式、结算方式，价
格是否公允。
1. 重叠客户、供应商整体情况
报告期内，公司存在部分客户与供应商重叠的情况，既是客户又是供应商
的主体分别为 8 家、27 家、19 家、7 家，合计家数为 43 家。重叠主体当中，
以偶发性产生采购行为的客户或产生销售行为的供应商为主，偶发性业务金额
较小。发生重叠情形的原因主要为：（1）公司存在部分贸易商客户或供应商，
其同时经营色母粒产品和生产色母粒所使用的原材料如树脂、助剂、颜料等产
品的贸易业务，因此存在公司向其采购原材料和向其销售色母粒的情形；（2）
公司存在部分客户，其向公司采购的色母粒产品所使用的部分原材料由其指定，
因此公司通过直接向其采购该类原材料的方式替代向市场进行的采购；或者部
分客户在向公司提出定制新产品需求的时候，公司会向该客户采购少量其指定
的原材料用于产品试样。
报告期内，除和记塑料和金中塑化以外，同期采购额、销售额均超过 20
万元的重叠主体家数分别为 3 家、4 家、3 家、3 家。具体情况如下：
3-3-1-57
补充法律意见书（一）
单位：万元
序 单位名 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要销售内 主要采购 采购定
销售定价方式 结算方式
号 称 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 容 内容 价方式
白色母粒、 采购、销售
LG 集团 4,777.9 3,087.6
1 2,627.90 130.65 4.27 846.32 485.75 - 彩色母粒、 树脂等 均为月结电
[注] 9 7
材料等 汇
采购为货到
上海魔 付款；
2 151.72 166.37 295.38 342.98 155.88 251.00 30.96 39.05 功能母粒等 助剂等 以原材料的价
核 销售为月结
格为基础，综合
电汇
考虑不同产品
采购为承兑
深圳兴 类型及工艺的
2,642.2 1,921.0 黑色母粒、 钛白粉、 以市场 方式；
3 华 89.14 677.52 154.44 5.70 299.38 884.52 成本、订单批
4 2 材料等 颜料等 价格为 销售为月结
[注] 量、配套技术服
基础， 电汇
务的复杂程度
宁波德 经双方 采购为货到
等因素，与对方
业科技 协商确 付款；销售
协商产品定价
股份有 定 为款到发货
限公司
4 15.54 - 89.36 - 214.79 21.97 - - 彩色母粒 树脂
（以下
简称“宁
波德
业”）
以采购成本为 采购为货到
上海昊
5 24.16 10.35 6.42 192.53 404.54 53.55 161.43 176.44 材料 钛白粉等 基础，综合考虑 付款；销售
岑
市场变化情况， 为预付款
3-3-1-58
补充法律意见书（一）
与对方协商确 采购为货到
群升国
6 - 45.31 101.77 297.35 - - - - 材料 钛白粉 定 付款；销售
际
为款到发货
注：LG 集团交易金额为同一实际控制人控制的宁波乐金甬兴化工有限公司、LG 化学（广州）工程塑料有限公司合并计算交易金额，下同；深圳兴华交
易金额为同一实际控制人控制的深圳市兴华颜料色母有限公司、深圳市中颜网科技有限公司合并计算交易金额。
3-3-1-59
补充法律意见书（一）
2. 主要重叠客户、供应商相关业务情况
（1）LG 集团
报告期内，发行人主要向 LG 集团销售白色母粒、彩色母粒等色母粒产品，相
关往来交易定价公允。相关情况详见“（三）披露发行人与和记塑料重叠的客户、供
应商情况，报告期内发行人向其销售产品和采购原材料的金额、价格公允性，和记
塑料向重叠的客户、供应商销售或购买的产品类型、金额，和记塑料是否存在为发
行人代垫成本费用或输送利益的情形； 结合和记塑料 2017 年至 2019 年财务数据、
发行人向和记塑料 2017 年至 2019 年的采购金额，说明发行人是否为其主要客户。”
之“乐金甬兴”相关回复。
（2）上海魔核新材料科技有限公司（以下简称“上海魔核”）
上海魔核系一家主要经营光稳定剂、抗静电剂等塑料生产助剂的贸易商。
①采购情况
报告期内，发行人主要向上海魔核采购光稳定剂等生产助剂，具体采购情况如
下：
单位：万元、吨、万元/吨
占总采购总
期间 采购内容 采购金额 采购数量 采购均价
额的比例
光稳定剂（艾
93.73 6.62 56.34% 14.16
迪科）
2020 年 1-6 月
光稳定剂（国
40.06 5.88 24.08% 6.81
产）
光稳定剂（艾
129.90 9.20 37.87% 14.12
迪科）
2019 年度
光稳定剂（国
90.46 13.34 26.37% 6.78
产）
光稳定剂（国
141.72 19.76 56.46% 7.17
2018 年度 产）
抗静电剂 22.28 10.88 8.87% 2.05
光稳定剂巴
13.26 1.76 33.94% 7.53
2017 年度 斯夫）
抗静电剂 8.83 4.40 22.63% 2.01
发行人向上海魔核采购的生产助剂等产品，系根据市场价格双方协商确定。除
2017 年度的抗静电剂存在向其他供应商采购以外，其他期间均由上海魔核独家供应。
3-3-1-60
补充法律意见书（一）
2017 年度，发行人向其他供应商采购的抗静电剂平均价格为 2.12 万元/吨，和发行
人向上海魔核该款抗静电剂的采购均价 2.01 万元/吨差异较小，在合理范围内，价
格公允。
②销售情况
由于上海魔核系销售光稳定剂、抗静电剂等生产助剂的贸易商，其部分客户出
于生产工艺的便利性和环保角度考虑，希望能够将粉状的生产助剂改为颗粒状，因
此，上海魔核与发行人沟通，为其生产定制化的功能母粒以满足该类客户的需求。
报告期内，发行人向上海魔核销售的功能母粒平均毛利率分别为 5.65%、10.66%、
12.38%、10.41%，低于发行人功能母粒平均毛利率，主要原因为该类母粒的配方主
要由上海魔核提供，因此发行人定价的利润空间较小。
基于上述，发行人与上海魔核发生的销售业务，价格公允。
（3）深圳兴华
①采购情况
报告期内，发行人向深圳兴华的采购金额分别为 884.52 万元、1,921.02 万元、
2,642.24 万元、677.52 万元，采购的原材料种类主要为钛白粉。发行人向深圳兴华
采购的钛白粉主要型号 TR28 和 TR48 的终端供应商为全球第三大钛白粉公司泛能
拓。根据深圳兴华向其终端供应商的采购单价测算，报告期内其销售钛白粉给发行
人的毛利率在 1.48%至 12.02%之间，综合钛白粉市场价格波动及汇率变化情况，该
毛利率在合理范围内，因此发行人向深圳兴华采购价格定价公允。
②销售情况
报告期内，发行人与深圳兴华之间的销售业务主要发生在 2017 年度、2019 年
度。2017 年度，发行人主要向深圳兴华销售钛白粉（钛白粉销售收入占向深圳兴华
全年销售收入的比例为 96.01%），整体毛利率为 3.46%，在合理区间范围内。2019
年度，发行人主要向深圳兴华同一控制下的中颜网科技销售通用型黑色母粒，整体
毛利率为 18.76%，该款产品为通用型母粒，毛利率较低。2020 年 1-6 月，发行人主
要向中颜网科技销售一款通用型彩色母粒，整体毛利率为 5.53%，因该款产品为常
3-3-1-61
补充法律意见书（一）
见的通用型号彩色母粒，中颜网科技同时有较多供应商选择，因此发行人定价的利
润空间较小，毛利率较低。
基于上述，发行人与深圳兴华发生的销售业务，价格公允。
（4）宁波德业
宁波德业系发行人家用电器领域的客户，主要产品为除湿器、空气净化器。报
告期内，其主要向发行人采购彩色母粒。
①销售情况
发行人与宁波德业合作始于 2018 年。2018-2020 年 1-6 月，发行人主要向宁波
德业销售彩色母粒，毛利率分别为 43.18%、41.12%、46.68%，与发行人彩色母粒产
品毛利率差异较小，价格公允。
②采购情况
2018 年度，发行人向宁波德业采购一批树脂，主要系对方向发行人采购的一款
彩色母粒产品指定需要使用特定牌号 PC 树脂生产。因宁波德业库存有该款树脂产
品，因此发行人向其采购该批树脂用于生产其指定的彩色母粒产品。发行人向其采
购的该款树脂产品单价为 2.41 万元/吨，当年度发行人亦向其他供应商小批量采购
该款树脂产品，采购单价为 2.27 万元/吨，两者差异较小，发行人与宁波德业发生
的采购业务，价格公允。
（5）上海昊岑化工有限公司（以下简称“上海昊岑”）
上海昊岑系一家主营钛白粉、有机颜料、增白剂、水性钛白浆及助剂的贸易商。
①采购情况
报告期内，发行人向上海昊岑的采购业务主要发生于 2017-2019 年度，主要采
购产品为钛白粉（漯河），具体情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
采购金 采购数 采购占 采购均 同类产品
期间 采购内容
额 量 比 价 采购均价
3-3-1-62
补充法律意见书（一）
2019 年度 钛白粉（漯河） 150.76 96.00 78.30% 1.57 1.30
2018 年度 钛白粉（漯河） 32.76 20.00 61.18% 1.64 1.40
2017 年度 钛白粉（漯河） 176.44 129.00 100.00% 1.37 1.41
注：采购占比为该产品采购金额占发行人向上海昊岑全年采购金额的比例。
报告期内，发行人向上海昊岑采购的钛白粉（漯河）系氯化法制造而成，生产
工艺更环保，白度值更高，品质更为稳定，属于国产钛白粉当中较为高端的品种，
因此该款产品的价格整体略高于国产钛白粉采购均价。2017 年度，因钛白粉市场价
格波动较大，呈“M”型走势，发行人向上海昊岑采购钛白粉的行为发生于全年价
格低点的 1 月、2 月、12 月，导致当年度发行人向其采购的钛白粉（漯河）的价格
低于发行人国产钛白粉全年采购均价。
基于上述，报告期内，发行人与上海昊岑发生的采购业务，价格公允。
②销售情况
报告期内，基于发行人向钛白粉生产商龙蟒佰利采购量较大，具有一定的价格
优惠，上海昊岑亦向发行人采购龙蟒佰利生产的钛白粉，用于自身对外出售。报告
期内，发行人销售钛白粉给上海昊岑主要发生在 2017 年度、2018 年度，向其销售
的钛白粉平均毛利率分别为 3.49%、1.70%，溢价幅度在合理范围内，价格公允。
（6）群升国际
群升国际为公司的原材料供应商，主要经营化工原料产品的贸易和进出口业务。
①采购情况
报告期内，发行人 2019 年度向群升国际的采购金额较大。2019 年度，发行人
向其采购的钛白粉均价为 1.96 万元/吨，与发行人进口类钛白粉采购均价 1.97 万元/
吨相比，差异较小，价格公允。
②销售情况
3-3-1-63
补充法律意见书（一）
2019 年 8 月末，群升国际苏州分公司的客户因急需该款钛白粉，群升国际自身
当期未充足备货，因此其向发行人临时性进行了该笔采购，以解决客户紧急需求。
发行人向其销售的该批钛白粉的毛利率为 3.89%，在合理区间范围内，价格公允。
（五）披露和记塑料、宁波华彩新材料有限公司、宁波金中塑化有限公司、宁
波和杰塑化有限公司、宁波玛斯特的历史沿革、报告期内主要财务数据；该等关联
方的经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在竞争关系，与发行人的人员、
技术、资产、客户、供应商是否存在重叠情形或存在资金往来，未来发行人与前述
公司是否存在业务竞争的可能。
1. 宁波和记塑料有限公司（以下简称“和记塑料”）
（1）历史沿革
根据和记塑料的工商登记资料，和记塑料的主要历史沿革情况如下：
2012 年 6 月 19 日，和记塑料经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准注册成立，
成立时的注册资本 200 万元，股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
1 董韶红 180.00 90.00%
2 陈芬莉 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
和记塑料成立后至本补充法律意见书出具日，其股权结构未发生变化。
（2）报告期内的主要财务数据
根据和记塑料的财务报表，报告期内，和记塑料的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 1,219.79 1,078.40 1,259.91 1,102.27
净资产 359.47 377.66 352.01 337.72
营业收入 3,591.42 8,962.59 9,792.46 11,487.00
净利润 -17.20 29.48 19.10 17.07
注：上表财务数据未经审计。
3-3-1-64
补充法律意见书（一）
（3）经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在竞争关系，与发行人
的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在重叠情形或存在资金往来，未来发行
人与前述公司是否存在业务竞争的可能。
和记塑料主要从事树脂的贸易业务，在历史沿革、资产、人员、财务、机构、
业务等方面与公司互相独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体
情况如下：
项 目 宁波色母粒 和记塑料
公司前身系全民所有制企业梅湖实业于
和记塑料成立于 2012 年 6 月，企业性质
1985 年 8 月出资设立的鄞县塑料制品五
为有限责任公司（自然人投资或控股），
历史沿革 厂，后更名为“宁波浓色母粒厂”。1999
自成立之日起，企业性质与股东未发生
年 10 月改制为有限责任公司，2019 年
变更，与发行人不存在相互投资关系
11 月整体变更为股份有限公司
公司为生产型企业，主要资产包括机器
和记塑料为贸易型企业，主要资产包括
资产独立 设备、房屋建筑物、商标、专利、土地
仓库、存货、车辆等
使用权等
公司人员包括研发及技术人员、生产人 和记塑料人员包括管理人员、销售人员，
人员独立 员、销售人员、管理人员，截至 2020 年 截至 2020 年 6 月 30 日，合计 6 人
6 月 30 日，合计 321 人
具有独立的财务核算体系、独立作出财
务决策、具有规范的财务会计制度和对 具有独立的财务核算体系、独立作出财
财务独立
分公司的财务管理制度；银行账户独立 务决策；银行账户独立使用
使用
已建立健全内部经营管理机构、独立行
独立行使经营管理职权，不存在机构混
机构独立 使经营管理职权，不存在机构混同的情
同的情形
形
和记塑料主要从事树脂的贸易业务，经
公司主要从事色母粒的研发、生产、销 营区域主要为华东地区，并集中于浙江
业务独立
售和技术服务 省内。2019 年度，浙江省内客户数占其
客户总数的 89.80%
色母粒为公司主要产品，报告期内，公 树脂（ABS、AS）为和记塑料主要产品，
司色母粒产品销售收入占营业收入的比 且均来自外购，报告期内，和记塑料树
例分别为 94.85%、95.78%、96.42%、 脂产品销售收入占营业收入的比例分别
94.89%。色母粒是一种高分子复合着色 为 95.05%、98.98%、98.27%、100.00%。
材料，由颜料、树脂和助剂三个基本要 树脂是一种有机聚合物，有天然树脂和
主要产品 素组成，是把适量的颜料均匀地载附于 合成树脂之分，其中合成树脂是指由简
树脂之中而制得的圆柱状聚合体颗粒， 单有机物经化学合成或某些天然产物经
需根据客户需求进行研发，调整基本要 化学反应而得到的树脂产物，是塑料的
素的种类与比例。色母粒使用时需与本 主要成分。和记塑料销售的均为合成树
色树脂以一定比例混合加工，方能得到 脂，其作为一种大宗原材料，是生产塑
所需的色泽及各项技术要求的制品 料制品的原材料，本身不具有着色功能
3-3-1-65
补充法律意见书（一）
2020 年 6 月，和记塑料控股股东、实际控制人董韶红已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或以其他任何
方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
综上所述，和记塑料不存在对发行人构成重大不利影响的竞争。和记塑料系公
司客户、供应商，具体交易情况详见“（三）披露发行人与和记塑料重叠的客户、供
应商情况，报告期内发行人向其销售产品和采购原材料的金额、价格公允性，和记
塑料向重叠的客户、供应商销售或购买的产品类型、金额，和记塑料是否存在为发
行人代垫成本费用或输送利益的情形；结合和记塑料 2017 年至 2019 年财务数据、
发行人向和记塑料 2017 年至 2019 年的采购金额，说明发行人是否为其主要客户”
相关回复。
2. 宁波华彩新材料有限公司（以下简称“华彩新材料”）
（1）历史沿革
2016 年 10 月 19 日，经宁波市鄞州区市场监督管理局核准，华彩新材料成立。
华彩新材料成立时的股权结构如下：
序号 股东 注册子恩（万元） 出资比例
1 赵茂华 50.00 50.00%
2 赵东 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
华彩新材料成立后至本补充法律意见书出具之日，其股权结构未发生变化。
（2）报告期内的主要财务数据
根据华彩新材料的财务报表，报告期内华彩新材料的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 120.00 40.19 0.46 -6.83
净资产 -13.96 -39.92 -26.41 -6.04
3-3-1-66
补充法律意见书（一）
营业收入 162.12 117.71 7.10 207.47
净利润 25.96 -13.57 -20.38 -5.71
注：上表财务数据未经审计。
（3）经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在竞争关系，与发行人
的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在重叠情形或存在资金往来，未来发行
人与前述公司是否存在业务竞争的可能。
华彩新材料与公司不存在可能构成重大不利影响的竞争关系，其相关情况如下：
项 目 情 况
经营区域 集中于浙江省内
产品或服务的定位 主要从事树脂等塑料原材料的贸易业务
（1）与公司的技术、资产不存在重合情形；
该公司与发行人的人员、 （2）除公司董事赵茂华担任其执行董事、总经理外，不存在其他
技术、资产、客户、供应 人员重合情形；
商是否存在重叠情形或存 （3）2017 年度系公司供应商；
在资金往来 （4）除因上述交易存在正常的收取货款的资金往来外，与公司不
存在其他资金往来
3. 宁波金中塑化有限公司（以下简称“金中塑化”）
（1）历史沿革
根据金中塑化的工商登记资料，金中塑化的主要历史沿革情况如下：
①金中塑化成立
2012 年 8 月 1 日，金中塑化经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准注册成立，
成立时注册资本为 100 万元，股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
1 徐凤兰 90.00 90.00%
2 周鎏薇 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
②股权转让
2019 年 6 月，徐凤兰将其持有的金中塑化的 90 万元注册资本转让给赵东。上
述股权转让完成后，金中塑化的股权结构如下：
3-3-1-67
补充法律意见书（一）
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
1 赵东 90.00 90.00%
2 周鎏薇 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，金中塑化的股权结构未
发生变更。
（2）报告期内的主要财务数据
根据金中塑化的财务报表，报告期内金中塑化的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 842.74 1,002.24 914.63 828.82
净资产 106.65 96.26 71.61 -398.56
营业收入 719.95 1,976.37 2,071.07 3,096.38
净利润 10.39 25.47 21.94 -215.04
注：上表财务数据未经审计。
（3）经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在竞争关系，与发行人
的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在重叠情形或存在资金往来，未来发行
人与前述公司是否存在业务竞争的可能。
金中塑化与公司不存在可能构成重大不利影响的竞争关系，其相关情况如下：
项 目 情 况
主要为华东地区，并集中于浙江省内。2019 年度，浙江省内客户数
经营区域
占其客户总数的 94.79%
主要从事塑料原料、色母粒、颜料、塑料助剂、塑料制品、钛白粉
产品或服务的定位
及化工原料等的贸易业务
报告期内，金中塑化销售色母粒的金额占其营业收入的比例分别为
该公司与发行人是否存在 5.84%、11.57%、24.93%、16.57%，占发行人主营业务收入的比例
竞争关系 分别为 0.72%、0.77%、1.24%、0.66%，该部分业务与公司存在一定
竞争关系，但不构成重大不利影响的业务竞争。
该公司与发行人的人员、 （1）与公司的人员、技术、资产不存在重合情形；
技术、资产、客户、供应 （2）报告期内系公司客户，2017-2018 年度系公司供应商；
商是否存在重叠情形或存 （3）除因上述交易存在正常收、付货款的资金往来外，与公司不
在资金往来 存在其他资金往来
未来发行人与该公司是否
金中塑化销售色母粒的业务与公司存在一定竞争关系
存在业务竞争的可能
3-3-1-68
补充法律意见书（一）
4. 宁波和杰塑化有限公司（以下简称“和杰塑化”）
（1）历史沿革
根据和杰塑化的工商登记资料，和杰塑化的主要历史沿革情况如下：
①和杰塑化成立
2017 年 12 月 1 日，经宁波市鄞州区市场监督管理局核准，和杰塑化成立。和
杰塑化成立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
1 高亚珍 50.00 50.00%
2 许才友 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
②和杰塑化注销
2020 年 3 月 25 日，和杰塑化经宁波市鄞州区市场监督管理局核准工商注销登
记。
（2）报告期内的主要财务数据
根据和杰塑化的财务报表，报告期内和杰塑化的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 1.30 47.59 8.60
净资产 1.25 -2.21 0.02
营业收入 176.87 416.43 7.35
净利润 3.45 -2.23 0.02
注：上表财务数据未经审计。
（3）经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在竞争关系，与发行人
的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在重叠情形或存在资金往来，未来发行
人与前述公司是否存在业务竞争的可能。
3-3-1-69
补充法律意见书（一）
报告期内，和杰塑化与金中塑化均为关联自然人赵东实际控制的企业，业务合
并开展，具体参见前述“3.宁波金中塑化有限公司（以下简称“金中塑化”）”相关
回复。
5. 宁波玛斯特塑料新材料有限公司（以下简称“宁波玛斯特”）
（1）历史沿革
根据宁波玛斯特的工商登记资料，宁波玛斯特的主要历史沿革情况如下：
①宁波玛斯特成立
2006 年 11 月 20 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波玛
斯特塑料新材料有限公司章程的批复》（甬鄞外资〔2006〕261 号），同意成立宁波
玛斯特，由香港谭雄辉独资经营。
2006 年 11 月 20 日，宁波市人民政府向宁波玛斯特核发“商外资甬外字〔2006〕
0499 号”《港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 22 日，宁波市工商行政管理局向宁波玛斯特核发注册号为企独浙
甬总副字第 010476 号的《企业法人营业执照》。
宁波玛斯特成立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万美元） 出资比例
1 谭雄辉 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
②宁波玛斯特注销
2018 年 9 月 6 日，宁波玛斯特办理完成工商注销登记手续。
（2）报告期内的主要财务数据
根据宁波玛斯特的财务报表，报告期内宁波玛斯特的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度
资产总额 868.67
3-3-1-70
补充法律意见书（一）
净资产 625.75
营业收入 580.79
净利润 19.23
注：上述数据经宁波正源会计师事务所有限公司审计。
（3）经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在竞争关系，与发行人
的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在重叠情形或存在资金往来，未来发行
人与前述公司是否存在业务竞争的可能。
宁波玛斯特已注销，与公司不存在竞争关系，其相关情况如下：
项 目 情 况
于 2017 年 3 月停止生产经营，于 2018 年 9 月正式注销，注销前其
经营区域
经营区域主要为华东地区，并集中于浙江省内
产品或服务的定位 主要从事色母粒的生产和销售
该公司与发行人是否存在 宁波玛斯特的主要产品为色母粒、造粒等，与公司同属色母粒行业，
竞争关系 因其已于 2018 年注销，与公司已不存在竞争关系
（1）与公司的技术、资产、客户、供应商不存在重合情形，宁波
玛斯特租用公司闲置厂房开展生产经营；
（2）注销前，公司董事赵茂华曾担任宁波玛斯特董事长、总经理，
公司控股股东、实际控制人任卫庆和公司董事、副总经理洪寅曾担
任其董事，公司董事会秘书陈建国曾担任其监事，除赵茂华外，其
该公司与发行人的人员、
他人员均未实际参与宁波玛斯特之经营；
技术、资产、客户、供应
（3）除上述情况外，公司与宁波玛斯特人员不存在其他重合情形。
商是否存在重叠情形或存
在宁波玛斯特停止生产经营阶段，公司根据实际需要雇用了其相关
在资金往来
员工。截至 2020 年 6 月 30 日，上述人员仍有 28 人为宁波色母粒
员工，占公司员工总数的 8.72%；
（4）宁波玛斯特与公司的资金往来情况，参见本招股说明书“第七
节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之
“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（3）资金往来”
未来发行人与该公司是否
否
存在业务竞争的可能
（六）披露宁波和杰塑化有限公司注销的原因，注销后资产、人员去向，存续
期间生产经营是否合法合规。
1. 和杰塑化注销的原因
因金中塑化与和杰塑化均为赵东实际控制的公司，赵东决定将业务转移至金中
塑化，因此和杰塑化不再开展实际业务。2020 年 3 月，和杰塑化股东一致同意将其
清算并注销。
3-3-1-71
补充法律意见书（一）
2020 年 3 月 25 日，和杰塑化经宁波市鄞州区市场监督管理局核准办理了工商
注销登记。
2. 和杰塑化注销后资产、人员去向
和杰塑化清算后，其剩余资产均为现金，已归还股东，其人员并入金中塑化。
3. 和杰塑化存续期间生产经营的合法合规性
根据宁波市鄞州区税务局出具的《证明》，和杰塑化“在 2017 年 12 月 21 日至
2020 年 2 月 26 日期间，有存在（2017-12-01 至 2017-12-31）逾期未缴纳税款的违
法事实。除此之外未发现违法、违规现象，亦无行政处罚记录”。
根据宁波市鄞州区税务局于 2020 年 2 月 26 日出具的《清税证明》（鄞税税企清
〔2020〕20152 号），和杰塑化所有税务事项均已结清。
根据宁波市鄞州区市场监督管理局出具的《证明》，和杰塑化“自 2017 年 12
月 1 日至 2020 年 3 月 24 日期间，未发现因违反法律法规受到我局行政处罚的记录”。
综上，和杰塑化存续期间不存在因违法违规行为受到行政处罚的情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内赵茂华的持股比例较低，且已在公司办理退休手续，不再参与
公司的实际经营管理，因此未将其认定为实际控制人；任卫庆报告期内为公司第一
大股东，且担任公司董事长兼总经理，其对公司股东（大）会、董事会决策能够形
成重大影响，对公司拥有重要的影响力和较强的控制力，因此认定其为公司实际控
制人准确。
（二）发行人已在招股说明书披露报告期内既向和记塑料和金中塑化采购、又
向其销售的原因、账务处理，是否构成受托加工；发行人与前述关联方的关联销售
交易定价依据合理、价格公允。
3-3-1-72
补充法律意见书（一）
（三）发行人已在招股说明书披露与和记塑料重叠的客户、供应商情况，报告
期内发行人向其销售产品和采购原材料的金额，和记塑料向重叠的客户、供应商销
售或购买的产品类型、金额；报告期内发行人向和记塑料及重叠客户、供应商销售
产品和采购原材料的定价公允，和记塑料不存在为发行人代垫成本费用或输送利益
的情形；发行人不是和记塑料的主要客户。
（四）发行人已在招股说明书披露除和记塑料和金中塑化外，发行人存在的其
他客户与供应商重叠的具体情形；发行人与上述重叠客户和供应商的合作模式具有
必要性，价格公允。
（五）发行人已在招股说明书披露和记塑料、宁波华彩新材料有限公司、宁波
金中塑化有限公司、宁波和杰塑化有限公司、宁波玛斯特的历史沿革、报告期内主
要财务数据，该等关联方的经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在竞争
关系，与发行人的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在重叠情形或存在资金
往来，未来发行人与前述公司是否存在业务竞争的可能；该等关联方均不存在对发
行人构成重大不利影响的业务竞争。
（六）发行人已在招股说明书披露和杰塑化注销的原因，注销后资产、人员去
向；和杰塑化存续期间不存在因违法违规行为受到行政处罚的情况。
五、《审核问询函》问题 23
关于销售费用。根据招股说明书，发行人销售费用率高于同行业可比公司水平，
主要系职工薪酬、业务招待费、运费较高。
请发行人：
（1）结合报告期内销售人员数量、分布、职级、平均薪酬变化，披露 2018 年
销售收入增长且销售人员薪酬下降、2019 年销售人员职工薪酬增长较多的原因及合
理性；
3-3-1-73
补充法律意见书（一）
（2）披露业务招待费具体内容、与发行人新客户开发情况是否相符，是否涉
及利益输送和商业贿赂等情形；
（3）披露“销售费用-其他”的主要内容；
（4）披露运费的计费标准、第三方物流的名称、发生金额、账期、期末欠款
余额，发行人单位产品运费变化情况及原因。
请保荐人、申报会计师核查相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、
票据是否合法合规、列报是否符合《企业会计准则》的规定，说明核查方法、核查
范围及核查比例，并发表明确意见。请保荐人、发行人律师核查公司销售费用支出
的合法合规性，说明核查方法、核查范围和核查比例，并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅报告期内发行人相关销售费用统计表，并抽样查验了发行人金额较大的相
关销售费用的会计凭证、发票及相关协议或合同；
2. 取得发行人薪酬发放明细表，获取报告期内的主要销售人员名单及其劳动合同、
薪酬清单、薪酬发放凭证、社保和公积金缴纳记录，并抽取年薪总额在 20 万元以上
的销售人员的薪酬发放账户的银行流水进行核查，确认销售人员薪酬发放是否真实、
发放对象是否确系公司销售人员；
3. 取得发行人业务招待费统计明细表，并抽取单笔金额在 2 万元以上的相关发票
等单据凭证进行核查，取得发行人及其销售人员对相关报销发票的书面说明文件，
确认相关款项支出的真实性及合理性；
4. 取得销售费用中的运费、车辆费、折旧和摊销中 5 万元以上的相关合同、费用
支付凭证、发票或记账凭证进行核查，确认相关款项支出的真实性及合理性；
5. 取得销售费用项下差旅费、住宿费单次报销金额 2 万元以上的相关报销凭证、
发票进行核查，确认相关款项支出的真实性及合理性；
3-3-1-74
补充法律意见书（一）
6. 取得销售费用“其他”项下单笔支出金额超过 1 万元的凭证、发票、协议/合同
进行核查，确认相关款项支出的真实性及合理性；
7. 查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员出具的书面说明；
8. 查阅发行人内部关于反商业贿赂的制度文件以及申报会计师出具的《内部控
制鉴证报告》，了解发行人内部管理制度及执行情况；
9. 查阅有关主管部门出具的合规性证明，发行人董事、监事、高级管理人员的
无犯罪记录证明；
10. 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书
网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询。
【核查内容】
发行人报告期内的销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 489.66 1,195.29 840.35 881.98
业务招待费 305.78 486.32 523.98 506.48
运费 308.88 696.57 536.13 451.08
折旧和摊销 54.95 89.54 90.11 97.06
车辆费用 22.80 54.13 58.18 61.18
差旅费 8.67 57.29 61.22 52.65
其他 26.34 70.69 93.27 94.86
合计 1,217.08 2,649.82 2,203.22 2,145.29
（1）上表中“业务招待费”的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
餐费 57.91 148.63 111.09 118.22
烟、酒、茶叶、食品等 154.47 160.33 232.07 190.52
交通费、住宿费等 29.17 98.48 113.91 125.14
其他 64.23 78.87 66.90 72.60
合 计 305.77 486.32 523.98 506.48
（2）上表中“其他”的具体情况如下：
3-3-1-75
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
展费 2.43 25.46 29.89 24.17
服务费 4.70 3.24 3.41 2.60
检测费 1.66 4.79 2.49 1.04
快递运输费 3.28 7.94 6.94 8.97
样品费 4.72 9.91 12.26 30.49
会务费 0.69 2.29 3.89 5.81
电话费 0.35 1.64 1.78 2.70
其他 8.51 15.43 32.62 19.08
合计 26.34 70.69 93.27 94.86
根据发行人的说明，销售费用中的职工薪酬系发行人向其销售人员发放的包括
工资、奖金、福利、由发行人支付的社保、公积金等费用的总和。本所律师取得了
发行人报告期内的主要销售人员名单及其劳动合同、薪酬清单、薪酬放发凭证、社
保和公积金缴纳记录，并抽取了年薪总额在 20 万元以上的销售人员的薪酬发放账户
的银行流水进行核查，经核对确认与发行人的职工薪酬明细无差异，本所律师据此
认为发行人销售费用中的职工薪酬系向发行人职工发放，未向其职工以外的其他主
体提供。
根据发行人的说明，销售费用中的业务招待费系发行人及其销售人员在业务拓
展和客户维护过程中产生的餐费、烟、酒、茶叶、食品等费、交通费、住宿费等。
本所律师取得了发行人相关费用支出的统计明细表，并抽取了单笔金额在 2 万元以
上的相关凭证进行核查，并取得了发行人及其销售人员对相关报销发票的书面说明
文件。经抽样核查，本所律师认为，上述费用支出情况具有合理性和真实性。
根据发行人的说明，销售费用中的运费、车辆费、折旧和摊销系产品运输、相
关车辆维护、设备折旧摊销等产生的费用。本所律师取得了上述相关费用统计明细
表，并抽取了单笔金额在 5 万元以上的相关合同、费用支付凭证、发票及记账凭证
进行核查。经抽样核查，本所律师认为，上述费用支出情况具有合理性和真实性。
根据发行人的说明，销售费用中的差旅费系发行人销售人员在业务拓展、客户
维护过程产生的交通费、住宿费。本所律师取得了上述相关费用统计明细表，并抽
取了单次报销金额在 2 万元以上的交通费、住宿费的相关凭证进行了核查。经抽样
核查，本所律师认为，上述费用支出情况具有合理性和真实性。
3-3-1-76
补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，销售费用中的“其他”费用系产品检测费、样品费、展费、
电话费等费用。本所律师取得了上述相关费用统计明细表，并抽取了单笔金额在 1
万元以上的相关费用支出凭证、发票、协议/合同进行了核查。经抽样核查，本所律
师认为，上述费用支出情况具有合理性和真实性。
根据宁波市市场监督管理局出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员取
得的无犯罪记录证明，以及发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员
出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监
管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
进行查询，发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员报告期内不存在
涉及商业贿赂等违法违规行为的案件、处罚记录或犯罪记录。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的销售费用系基于正常业务经营所产
生，不存在涉及商业贿赂等违法违规情况。
六、《审核问询函》问题 25
关于小贷公司。据招股说明书披露，报告期内，发行人对东钱湖小贷公司的持
股比例为 10%，公司实际控制人任卫庆为其董事，公司将其作为以权益法核算的长
期股权投资。报告期内，公司对东钱湖小贷公司以权益法核算的长期股权投资产生
的投资收益分别为-10.64 万元、59.21 万元、-11.46 万元。
请发行人：
（1）披露东钱湖小贷公司的历史沿革和基本情况、经营情况和财务数据，是
否取得相关经营资质，说明该公司是否存在经营或财务风险，贷款业务经营的合法
合规性；
3-3-1-77
补充法律意见书（一）
（2）披露发行人及其客户、供应商与东钱湖小贷公司是否存在资金往来，如
有，请进一步披露相关情况和资金利率水平，相关资金往来是否具备真实的交易背
景，是否存在利益输送；
（3）披露发行人对东钱湖小额贷款公司股权投资的时间、原因、背景、投资
价格及公允性，采用权益法核算的依据，2018 年东钱湖小贷公司减资退回投资款的
原因。结合小贷公司经营情况，分析对该笔长期股权投资是否存在减值迹象、减值
测试情况和减值测试结果，对东钱湖小额贷款的长期股权投资会计处理是否符合新
金融工具准则相关规定。
请保荐人、发行人律师核查问题（1）并发表明确意见， 请保荐人、申报会计
师核查问题（2）、（3）并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 核查宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司（以下简称“东钱湖小
贷”）工商档案资料；
2. 核查宁波市人民政府金融工作办公室关于东钱湖小贷设立、减资等事项的批
复文件；
3. 核查东钱湖小贷 2017-2019 年《审计报告》、2020 年 1-6 的财务报表；
4. 核查东钱湖小贷第三届二次股东会决议文件；
5. 核查宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局、国家税务总局东钱湖旅
游度假区税务局出具的证明；
6. 访谈东钱湖小贷总经理；
7. 核查东钱湖小贷出具的说明文件；
8. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
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补充法律意见书（一）
（http://cfws.samr.gov.cn/）、宁波市人民政府金融工作办公室（http://jrb.ningbo.gov.cn/）
网站查询东钱湖小贷的基本情况及合规情况。
【核查内容】
（一）披露东钱湖小贷公司的历史沿革和基本情况、经营情况和财务数据，是
否取得相关经营资质，说明该公司是否存在经营或财务风险，贷款业务经营的合法
合规性
1.东钱湖小贷基本情况
东钱湖小贷工商登记的基本信息如下：
统一社会信用代码 91330201580515245X
浙江省宁波东钱湖旅游度假区东钱湖大道 551 号（东钱湖商会大
住所
厦一楼东侧）
法定代表人 薛龙
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
经营范围 办理各项贷款、办理票据贴现；小企业发展、管理、财务等咨询。
成立日期 2011 年 8 月 17 日
营业期限 至 2031 年 8 月 16 日
2. 东钱湖小贷股权历史沿革情况
（1）设立（2011 年 8 月）
2011 年 8 月 2 日，宁波市人民政府金融工作办公室出具《关于同意设立宁波东
钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司的批复》（甫金办〔2011〕17 号），批准设
立东钱湖小贷，注册资本人民币 1 亿元。其中，宁波光华电池有限公司出资额为 2,000
万元，占注册资本比例的 20%；宁波色母粒有限公司出资额为 1,000 万元，占注册
资本比例的 10%；宁波万金现代钣金有限公司出资额为 1,000 万元，占注册资本比
例的 10%；宁波梅湖实业股份有限公司出资额为 1,000 万元，占注册资本比例的 10%；
宁波东海蓄电池有限公司出资额为 1,000 万元，占注册资本比例的 10%；宁波天益
医疗器械有限公司出资额为 1,000 万元，占注册资本比例的 10%；宁波企鸿工具有
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补充法律意见书（一）
限公司出资额为 800 万元，占注册资本比例的 8%；宁波新光文化包装有限公司出
资额为 700 万元，占注册资本比例的 7%；宁波宏拓精雕有限公司出资额为 500 万
元，占注册资本的 5%；李甬出资额为 1,000 万元，占注册资本的 10%。
2011 年 8 月 5 日，宁波光华电池有限公司、宁波色母粒有限公司、宁波万金现
代钣金有限公司、宁波企鸿工具有限公司、宁波梅湖实业股份有限公司、宁波东海
蓄电池有限公司、宁波天益医疗器械有限公司、宁波新光文化包装有限公司、宁波
宏拓精雕有限公司、李甬签订了《宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司
章程》。
2011 年 8 月 17 日，东钱湖小贷在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册
号为“330217000008888”的《企业法人营业执照》。
东钱湖小贷成立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 2,000.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 1,000.00 10.00
3 宁波万金现代钣金有限公司 1,000.00 10.00
4 宁波梅湖实业股份有限公司 1,000.00 10.00
5 宁波东海蓄电池有限公司 1,000.00 10.00
6 宁波天益医疗器械有限公司 1,000.00 10.00
7 李甬 1,000.00 10.00
8 宁波企鸿工具有限公司 800.00 8.00
9 宁波新光文化包装有限公司 700.00 7.00
10 宁波宏拓精雕有限公司 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
（2）第一次股权转让（2013 年 3 月）
2013 年 3 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2013〕7 号《关
于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司股权转让的批复》，宁波梅湖
实业股份有限公司将其持有的东钱湖小贷 10％的股份进行转让，其中 5%股权转让
给宁波皓欣工艺品工贸有限公司，5%股权转让给姜才兴。
2013 年 3 月，宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次股权转让后，东钱湖
小贷的股权结构如下：
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补充法律意见书（一）
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 2,000.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 1,000.00 10.00
3 宁波万金现代钣金有限公司 1,000.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 1,000.00 10.00
5 宁波天益医疗器械有限公司 1,000.00 10.00
6 李甬 1,000.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 800.00 8.00
8 宁波新光文化包装有限公司 700.00 7.00
9 宁波宏拓精雕有限公司 500.00 5.00
10 宁波皓欣工艺品工贸有限公司 500.00 5.00
11 姜才兴 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
（3）第二次股权转让（2014 年 11 月）
2014 年 9 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2014〕36 号《关
于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司股权转让的批复》，股东李甬
将其持有的 10%股权转让给浙江蓝雪食品有限公司。
2014 年 11 月，宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次股权转让后，东钱
湖小贷的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 2,000.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 1,000.00 10.00
3 宁波万金现代钣金有限公司 1,000.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 1,000.00 10.00
5 宁波天益医疗器械有限公司 1,000.00 10.00
6 浙江蓝雪食品有限公司 1,000.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 800.00 8.00
8 宁波新光文化包装有限公司 700.00 7.00
9 宁波宏拓精雕有限公司 500.00 5.00
10 宁波皓欣工艺品工贸有限公司 500.00 5.00
11 姜才兴 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
（4）第三次股权转让（2015 年 10 月）
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补充法律意见书（一）
2015 年 8 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2015〕35 号《宁
波市人民政府金融工作办公室关于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限
公司股权转让的批复》，宁波宏拓精雕有限公司将其持有的 5%股权转让给裘群珠。
2015 年 10 月，宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次转让后，东钱湖小
贷的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 2,000.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 1,000.00 10.00
3 宁波万金现代钣金有限公司 1,000.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 1,000.00 10.00
5 宁波天益医疗器械有限公司 1,000.00 10.00
6 浙江蓝雪食品有限公司 1,000.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 800.00 8.00
8 宁波新光文化包装有限公司 700.00 7.00
9 裘群珠 500.00 5.00
10 宁波皓欣工艺品工贸有限公司 500.00 5.00
11 姜才兴 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
（5）减资至 8,000 万元（2015 年 12 月）
2015 年 11 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2015〕58 号《宁
波市人民政府金融工作办公室关于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限
公司减少注册资本的批复》，东钱湖小贷将其注册资本由 10,000 万元减至 8,000 万元，
各股东所持股权比例不变。
2015 年 12 月，宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次减资后，东钱湖小
贷的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 1,600.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 800.00 10.00
3 宁波万金现代钣金有限公司 800.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 800.00 10.00
5 宁波天益医疗器械有限公司 800.00 10.00
6 浙江蓝雪食品有限公司 800.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 640.00 8.00
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补充法律意见书（一）
8 宁波新光文化包装有限公司 560.00 7.00
9 裘群珠 400.00 5.00
10 宁波皓欣纸业有限公司 400.00 5.00
11 姜才兴 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
（6）减资至 6,800 万元（2017 年 11 月）
2017 年 8 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2017〕75 号《宁
波市金融办关于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司减少注册资本
的批复》，东钱湖小贷将其注册资本由 8,000 万元减至 6,800 万元，各股东所持股权
比例不变。
2017 年 11 月，宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次减资后，东钱湖小
贷的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 1,360.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 680.00 10.00
3 宁波万金现代钣金有限公司 680.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 680.00 10.00
5 宁波天益医疗器械有限公司 680.00 10.00
6 浙江蓝雪食品有限公司 680.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 544.00 8.00
8 宁波新光文化包装有限公司 476.00 7.00
9 裘群珠 340.00 5.00
10 宁波皓欣纸业有限公司 340.00 5.00
11 姜才兴 340.00 5.00
合计 6,800.00 100.00
（7）第四次股权转让（2017 年 12 月）
2017 年 12 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2017〕115 号《宁
波市金融办关于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司股权转让的批
复》，宁波天益医疗器械股份有限公司将其持有的 10%股权转让给宁波天工凌屹工
具有限公司。
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补充法律意见书（一）
2017 年 12 月，宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次股权转让后，东钱
湖小贷的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 1,360.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 680.00 10.00
3 宁波万金现代钣金有限公司 680.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 680.00 10.00
5 宁波天工凌屹工具有限公司 680.00 10.00
6 浙江蓝雪食品有限公司 680.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 544.00 8.00
8 宁波新光文化包装有限公司 476.00 7.00
9 裘群珠 340.00 5.00
10 宁波皓欣纸业有限公司 340.00 5.00
11 姜才兴 340.00 5.00
合计 6,800.00 100.00
（8）第五次股权转让（2018 年 7 月）
2018 年 6 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2018〕33 号《宁
波市金融办关于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司股权转让的批
复》，宁波万金现代钣金有限公司将其持有的 10％股权转让给徐淑君。
2018 年 7 月，经宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次股权转让后，东钱
湖小贷的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 1,360.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 680.00 10.00
3 徐淑君 680.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 680.00 10.00
5 宁波天工凌屹工具有限公司 680.00 10.00
6 浙江蓝雪食品有限公司 680.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 544.00 8.00
8 宁波新光文化包装有限公司 476.00 7.00
9 裘群珠 340.00 5.00
10 宁波皓欣纸业有限公司 340.00 5.00
11 姜才兴 340.00 5.00
合计 6,800.00 100.00
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补充法律意见书（一）
（9）第六次股权转让（2018 年 12 月）
2018 年 11 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2018〕85 号《宁
波市金融办关于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司股权转让的批
复》，姜才兴将其持有的东钱湖小贷 5%股权转让给姜伟。
2018 年 12 月，宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次股权转让后，东钱
湖小贷的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 1,360.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 680.00 10.00
3 徐淑君 680.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 680.00 10.00
5 宁波天工凌屹工具有限公司 680.00 10.00
6 浙江蓝雪食品有限公司 680.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 544.00 8.00
8 宁波新光文化包装有限公司 476.00 7.00
9 裘群珠 340.00 5.00
10 宁波皓欣纸业有限公司 340.00 5.00
11 姜伟 340.00 5.00
合计 6,800.00 100.00
（10）减资至 5,000 万元（2019 年 1 月）
2018 年 12 月，经宁波市人民政府金融工作办公室出具甬金办〔2018〕90 号《宁
波市金融办关于同意宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司减少注册资本
的批复》，东钱湖小贷将其注册资本由 6,800 万元减至 5,000 万元，各股东所持股权
比例不变。
2019 年 1 月，宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次减资后，东钱湖小贷
的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 宁波光华电池有限公司 1,000.00 20.00
2 宁波色母粒有限公司 500.00 10.00
3 徐淑君 500.00 10.00
4 宁波东海蓄电池有限公司 500.00 10.00
5 宁波天工凌屹工具有限公司 500.00 10.00
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补充法律意见书（一）
6 浙江蓝雪食品有限公司 500.00 10.00
7 宁波企鸿工具有限公司 400.00 8.00
8 宁波新光文化包装有限公司 350.00 7.00
9 裘群珠 250.00 5.00
10 宁波皓欣纸业有限公司 250.00 5.00
11 姜伟 240.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
3. 东钱湖小贷财务数据和经营情况
根据宁波正源会计师事务所有限公司出具的《审计报告》以及东钱湖小贷提供
的财务报表，报告期内，东钱湖小贷的财务数据如下：
单位：万元
2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
/2020.6.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
总资产 803.11 889.25 1,505.16 2,086.28
净资产 800.78 851.45 852.37 2,060.28
营业收入 1.17 112.66 134.09 229.27
净利润 -7.35 -0.91 570.18 -154.30
注：上述 2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经宁波正源会计师事务所有限公司审计，2020
年上半年的财务数据未经审计。
根据东钱湖小贷出具的说明，东钱湖小贷目前已基本停止业务经营。2020 年 5
月 26 日，东钱湖小贷第三届二次股东会通过决议，东钱湖小贷拟逐步清收资产变现，
并办理注销手续。
4. 东钱湖小贷业务经营的合法性
根据东钱湖小贷出具的说明，并经登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监
管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、宁波市人民政府金融工作办公室
（http://jrb.ningbo.gov.cn/）网站查询，报告期内，东钱湖小贷取得业务经营所必须
的相关资质，不存在违反小额贷款公司相关监管法律法规而受到行政处罚的情况，
不存在重大经营风险或财务风险。
2020 年 8 月 17 日，宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局出具《证明
函》：“自 2017 年至今，宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司不存在违反
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补充法律意见书（一）
工商行政管理或市场监管相关法律、法规及规范性文件的情况，也不存在因违法违
规行为而受到我局行政处罚的情形。”
2020 年 8 月 17 日，国家税务总局宁波东钱湖旅游度假区税务局出具《证明函》：
“经查询，宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司(91330201580515245X)
2017 年至今存在 2018 年 1 月属期的印花税逾期申报，2019 年 6 月属期的个人所得
税逾期缴款的情况，不存在其他的违反税收相关法律、法规及规范性文件的情况，
也不存在因违法违规行为而受到我局行政处罚的情形。”
【核查结论】
经核查，本所律师认为：报告期内，东钱湖小贷取得业务经营所必须的相关资
质，不存在违反小额贷款公司相关监管法律法规而受到行政处罚的情况，不存在重
大经营风险或财务风险。
七、《审核问询函》问题 27
关于违约金、赔偿金。根据招股说明书，2018 年、2019 年发行人发生违约金、
赔偿金 20 万元、14.15 万元，2019 年发生滞纳金 30.93 万元。
请发行人：
（1）补充披露报告期内违约金、赔偿金、滞纳金发生原因，是否涉及诉讼或
仲裁事项、发行人违法违规行为，如有，请进一步披露相关事项，是否存在安全生
产责任事故，对发行人具体影响，是否构成本次发行上市的法律障碍；
（2）补充披露报告期内退货、换货、索赔的具体情况，是否存在售后服务费
用及相应会计处理。
请保荐人、发行人律师核查问题（1）并发表明确意见，请保荐人、申报会计
师核查问题（2）并发表明确意见。
【核查过程】
3-3-1-87
补充法律意见书（一）
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 核查发行人报告期内“违约金、赔偿金、滞纳金”统计明细及相关凭证资料；
2. 核查发行人相关主管部门出具的合规性证明；
3. 核查发行人出具的相关书面说明。
【核查内容】
（一）补充披露报告期内违约金、赔偿金、滞纳金发生原因，是否涉及诉讼或
仲裁事项、发行人违法违规行为，如有，请进一步披露相关事项，是否存在安全生
产责任事故，对发行人具体影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。
发行人报告期内的“违约金、赔偿金、滞纳金”情况如下：
发生额（元）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
滞纳金 365,721.90 309,288.07 - -
违约金、赔偿金 - 141,476.07 200,000.00 -
根据发行人的书面说明并经核查：
（1）发行人 2019 年缴纳的滞纳金系根据申报会计师 IPO 审计调整结果而补缴
企业所得税、增值税等产生的税收滞纳金，2020 年上半年的滞纳金系发行人向宁波
东钱湖旅游度假区财政局补缴改制过程中剥离资产使用费产生的滞纳金；发行人报
告期内未因上述情形受到税务等主管部门的行政处罚。
（2）发行人 2018 年度、2019 年度的“违约金、赔偿金”系因发行人向客户交
付的部分产品存在瑕疵，因此按双方协议约定或协商向发行人客户支付了相应的“违
约金”或“赔偿金”，该等情形不涉及诉讼或仲裁事项，也不涉及违法违规行为。
根据发行人的说明以及宁波市鄞州区应急管理局出具的《证明》，发行人报告期
内未发生安全生产责任事故，也未因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚。
3-3-1-88
补充法律意见书（一）
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
（一）发行人 2019 年缴纳的滞纳金系因进行 IPO 审计调整而补缴企业所得税、
增值税等产生的税收滞纳金，2020 年上半年的滞纳金系发行人向宁波东钱湖旅游度
假区财政局补缴改制过程中剥离资产使用费产生的滞纳金，发行人报告期内未因此
受到税务等主管部门的行政处罚，该等情形不会构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人报告期内的违约金和赔偿金系因正常业务往来发生的违约金或赔
偿金，不涉及诉讼或仲裁事项，也不涉及违法违规行为，该等情形不会构成本次发
行上市的法律障碍。
（三）发行人报告期内未发生安全生产责任事故，也未因违反安全生产相关法
律法规受到行政处罚。
八、《审核问询函》问题 28
关于股东纳税情况。根据招股说明书，发行人设立以来的历次股权变动中，存
在部分股权转让未经股东会审议或未及时缴税的情况，截至目前均已进行补正。
请发行人补充披露历次股权转让中未及时缴纳税款行为是否涉及发行人实际
控制人及董事、监事、高级管理人员。如涉及，请进一步披露相关税款未及时缴纳
的行为是否会导致相关人员受到行政处罚的风险，是否对本次发行上市构成法律障
碍。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 核查发行人及其前身色母粒有限自设立以来在市场监督管理部门备案的全
套注册登记档案资料；
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补充法律意见书（一）
2. 核查色母粒有限历史上历次股权转让的价款支付凭证及税款缴纳凭证
3. 核查发行人税务主管部门出具的相关证明文件；
4. 核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关说明文
件。
【核查内容】
经核查，发行人自成立以来的历次股权转让中涉及发行人实际控制人及董事、
监事、高级管理人员的未及时缴纳税款的具体情况如下：
转让股权
受让
序 转让方 转让时 转让数
方名 价格（元/ 定价依据 转让原因 纳税情况
号 名称 间 量（万
称 股）
股）
参照梅湖实业转 未缴纳个
1 任卫庆 谢华 2007.09 10.00 2.10 自愿转让
让价格 人所得税
钱刚
参照任卫庆整体
等4名 未缴纳个
2 任卫庆 2014.04 90.00 18.30 收购色母粒有限 自愿转让
自然 人所得税
股权价格
人
转让价格由转让
职工持 毛巍 双方协商一致，参
职工持股
股会预 等 17 照任卫庆整体收 未缴纳个
3 2016.08 48.50 12.00 会预留股
留股〔注 名自 购色母粒有限股 人所得税
清理
1〕 然人 权价格，并享有股
权激励优惠
黄定
等6名 参照任卫庆整体
未缴纳个
4 任卫庆 自然 2017.04 38.50 17.05 收购色母粒有限 自愿转让
人所得税
人〔注 股权价格
2〕
杨丽 参照 2016 年员工
职工持 职工持股
等 17 认购持股会预留 未缴纳个
5 股会预 2019.06 6.92 16.00 会预留股
名自 股价格，加上未分 人所得税
留股 清理
然人 配利润
注 1：职工持股会预留股由发行人董事、财务总监陈忠芳代持。
注 2：任卫庆 2017 年对外转让股权的受让方共 10 人，其中转让给毛春光、祖万年、周必红、
李兴达 4 人已于当时办理工商变更，并缴纳股权转让个人所得税。
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补充法律意见书（一）
上述相关股权转让当时未进行纳税申报，2019 年 8 月，发行人解除代持并将隐
名股东股权还原至持股平台时，发行人已经按照税务局核定金额对前述股权转让个
人所得税进行了一次性补缴。
根据宁波市鄞州区税务局出具的《无违规证明》，在宁波色母粒（股改前名称为
宁波色母粒有限公司）“历次股权转让过程中，未发现偷税、漏税行为，未发现违法、
违规现象，亦无行政处罚记录”。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，报告期内，
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到税务主管
部门立案调查或行政处罚的情形。
综上，上述相关税款未及时缴纳的行为不会导致相关人员受到行政处罚的风险，
亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人自成立以来的历次股权转让中涉及发行人实际
控制人及董事、监事、高级管理人员未及时缴纳税款的情况，前述相关人员已经按
照税务局核定金额对前述股权转让个人所得税进行了一次性补缴；相关税款未及时
缴纳的行为不会导致相关人员受到行政处罚的风险，亦不会对本次发行上市构成法
律障碍。
第二部分 法律意见书有关法律事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批
准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
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补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
1. 立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10825 号《审计报告及财务报表》（以下简
称“《审计报告》”）；
2. 立信出具的信会师报字信会师报字[2020]第 ZF10829 号《非经常性损益及净
资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益明细表的专项
说明》”）。
【核查内容】
1. 立信已就发行人最近三年一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
2. 根据立信出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月连续盈利，发行人具有持续经营能力，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项之规定。
3. 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为准）均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质
条件未发生变化。
【核查结论】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公
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补充法律意见书（一）
司法》、《证券法》、《创业板注册办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立性未发生变化。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构及股东
的基本信息未发生变化。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未发
生变更，仍为任卫庆。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股权结
构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
1. 新增的重大业务经营合同；
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补充法律意见书（一）
2. 立信出具的《审计报告》。
【核查内容】
1. 发行人的主营业务
根据立信出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入和营业收入的情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 17,991.64 39,701.28 31,251.08 25,059.82
营业收入 18,263.19 40,542.48 32,663.22 28,009.90
主营业务收入占营
98.54% 97.93% 95.68% 89.47%
业收入比重
根据发行人的上述财务资料，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务未
发生重大变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜
在法律风险。
【核查结论】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国家
产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发行人
的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师核查了以下相关材料：
1. 发行人关联方的工商注册登记资料、《营业执照》、章程等相关资料；
2. 立信出具的《审计报告》；
3. 发行人新增关联交易相关业务合同、财务凭证等资料。
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补充法律意见书（一）
【核查内容】
1. 发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，补充披露关联方如下：
序号 关联方 关联关系
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
1 宁波开瑞广贸易有限公司 配偶赖纯子持股 95%并担任执行董事、总经
理的企业
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
2 江苏亚银企业管理有限公司 配偶赖纯子持股 95%并担任执行董事、总经
理的企业
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
3 江苏君昇工贸有限公司 配偶的父亲赖友夫持股 65%并担任执行董
事、总经理的企业
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
4 中富薄板科技沭阳有限公司
配偶的父亲赖友夫担任董事长的企业
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
5 江苏友富薄板科技有限公司
配偶的父亲赖友夫担任董事长的企业
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
6 宁波碧城置业有限公司 配偶的父亲赖友夫持股 74.31%并担任执行
董事的企业
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
7 沭阳天成置业有限责任公司
配偶的父亲赖友夫持股 97.5%的企业
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
8 江苏阳天贸易有限公司 配偶的母亲黄央仙持股 51%并担任执行董
事、总经理的企业
公司控股股东、实际控制人任卫庆的儿子的
9 新成诚置业江苏有限公司 配偶的母亲黄央仙持股 60%并担任执行董
事、总经理的企业
公司监事周必红的子女的配偶的母亲张银
10 台州市达纳塑模有限公司
斐持股 100%并担任执行董事、经理的企业
2. 发行人与关联方之间的关联交易
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月发生的关联交易情况如下：
（1）报告期内的关联交易
A. 经常性关联交易
①销售商品/提供劳务
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
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补充法律意见书（一）
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
1 金中塑化 销售商品 48.05
②关联租赁
2020 年 1-6 月，发行人向部分关联自然人出租车辆，租金金额为 6.71 万元，占
当期营业收入的比例为 0.037%，租金均于当期结清，当期期末不存在余额。
③关键管理人员薪酬
金额（万元）
序号 项目
2020 年 1-6 月
1 关键管理人员薪酬 1 359.27
B. 关联方应收应付款项
①应收项目
金额（万元）
项目名称 关联方 截至 2020.06.30
账面余额 坏账准备
应收账款 金中塑化 13.90 0.70
②应付项目
金额（万元）
项目名称 关联方
截至 2020.06.30
周必红 65.39
祖万年 22.39
陈建国 18.70
其他应付款
陈忠芳 18.36
张旭波 1.66
张云霞 15.60
（2）重大关联交易的公允性
经核查，发行人与其关联方的上述关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原
则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3. 关联方资金占用情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月末，公司不
1
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
3-3-1-96
补充法律意见书（一）
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
或者其他方式占用的情况。
4. 同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
【核查结论】
本所律师认为，报告期内，发行人与其关联方的关联交易按照平等互利、等价
有偿的市场原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的
情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师登陆国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn）等网站进行查询，并核
查了以下相关材料：
1. 发行人提供的不动产权、注册商标、专利、域名等资产的权属证书；
2. 发行人提供的相关租赁合同；
3. 发行人出具的说明。
【核查内容】
1. 不动产权、注册商标、专利及域名
根据发行人提供的资料和说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人没有新取得的
不动产权、注册商标、专利、域名。
2. 租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司
租赁房产情况如下：
3-3-1-97
补充法律意见书（一）
面积
承租方 出租方 地址 租赁期限 产权证 用途
(M2)
天津市河西区大 房权证河西字
2020.01.01- 员工住
发行人 李振和 沽南路天意里 4 66.35 第津 0126196
2021.12.31 宿
门 101 室 号
宁波骁马
宁波市鄞州投资 鄞房产证下字
环保机械 2020.04.01-
发行人 创业中心富强路 615.00 第 200907480 仓储
技术有限 2022.03.31
809 号 号
公司
根据发行人提供的不动产权、注册商标、专利、域名等资产的权属证书及《审
计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要
财产的权属证书均处在有效的权利期限内，发行人拥有的上述财产均不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
【核查结论】
本律所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产不
存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人租赁房产的租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
1. 发行人新增的已履行完毕和正在履行中的重大业务合同；
2. 立信出具的《审计报告》；
3. 发行人提供的截至 2020 年 6 月 30 日的金额较大的其他应收款、其他应付款
的相关凭证资料（抽取）及说明。
【核查内容】
1. 重大业务合同
（1）新增销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大销售框架合同
如下：
3-3-1-98
补充法律意见书（一）
序号 客户名称 销售内容 合同内容 合同期限 签订日期
丽水市纳爱斯
1 色母粒 框架协议 2020.07.01-2020.12.31 2020.06.18
包装有限公司
（2）新增采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同金额（万元） 签订日期
禄丰新立钛业有限公
1 钛白粉 1,080 2020.07.10
司
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述新增重大合同合法、有效，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在对发行人生产经营及本次发行上市
产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法律障碍。
2. 发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律师登
录 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
3. 金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款余额为 242.07
万元，主要为保证金。
（2）金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款余额为 513.23
万元，主要为车辆押金。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项、其他
应付款，主要系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
3-3-1-99
补充法律意见书（一）
【核查结论】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕和正在履
行中的重大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在对发
行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法
律障碍；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身
权等原因产生的重大侵权之债；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正
常生产经营中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人未对《公司章程》、《公司章程（草案）》
进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师查验了发行人新
增召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于通知、议
案、表决票、决议、记录等。
【核查内容】
1. 股东大会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次股东
大会，具体如下：
序号 股东大会会议届次 召开日期 会议出席情况
3-3-1-100
补充法律意见书（一）
19 名股东出席，包括 16 名自然人股东及 3
2019 年年度股东大
1 2020 年 7 月 31 日 名非自然人股东，代表公司股份 52,545,189
会
股，占公司股份总数的 87.58%
2. 董事会召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 2 次董事会，具体如下：
序号 董事会会议届次 召开日期 会议出席情况
第一届董事会第五
1 2020 年 7 月 11 日 全体 9 名董事出席
次会议
第一届董事会第六
2 2020 年 9 月 9 日 全体 9 名董事出席
次会议
3. 监事会召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 2 次监事会，具体如下：
序号 监事会会议届次 召开日期 会议出席情况
1 第一届监事会第四次会议 2020 年 7 月 11 日 全体 3 名监事出席
2 第一届监事会第五次会议 2020 年 9 月 9 日 全体 3 名监事出席
【核查结论】
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议
内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级
管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
1. 立信出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况审核报告》；
2. 发行人近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证；
3-3-1-101
补充法律意见书（一）
3. 发行人新增财政补贴相关依据文件、财务凭证等资料；
4. 发行人税务主管部门出具的证明。
【核查内容】
1. 主要税种和税率
根据立信出具的《审计报告》，2020年1-6月，发行人执行的主要税种及适用的
税率如下：
税种 税率
增值税 5%、13%
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%
2. 税收优惠
公司于2018年11月通过高新技术企业认定，证书编号：GR201833100285，资格
有效期为三年，2020年1-6月的企业所得税税率按照15%执行。
3. 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人说明以及国家税务总局宁波市鄞州区税务局出具的证明，并经本所
律师核查发行人近三年的纳税申报表、税款缴纳凭证，发行人在2020年1-6月能够按
照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4. 财政补贴
根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其下属公司
2020年1-6月收到的新增财政补贴情况如下：
序
补贴项目 金额(万元) 政策依据
号
《关于贯彻实施国有土地上房屋征收与补偿条例的
政策性搬迁补助
1 45.42 若干意见（试行）》（甬政发〔2011〕96 号）、《关于
递延收益转入
印发宁波市市区国有土地上房屋征收补偿若干规定
3-3-1-102
补充法律意见书（一）
的通知》（甬政发〔2011〕97 号）、《关于企业政策性
搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》
（国税函〔2009〕118 号）、征收补偿协议、关于申
请补偿搬拆迁清算收入缴纳企业所得税的报告、企
业政策性搬迁所得税预支付协议、关于政策性搬迁
企业所得税清算的函
宁波市 2019 年度
《关于下达宁波市 2019 年度科技计划项目（企业研
科技计划项目企
2 11.90 发投入后补助资金）专项转移支付资金的通知》（鄞
业研发投入后补
科〔2019〕89 号）
助资金
《关于印发<进一步做好新形势下就业创业工作意
招用高校毕业生 见实施细则>的通知》（甬人社发〔2015〕182 号)、
3 1.10
社会保险补贴 宁波市鄞州区人民政府潘火街道办事处财政补贴拨
款证明
潘火街道财政管
理办汇入 19 年上 《潘火街道 2019 年度经济政策方案》（潘街道办
4 10.00
半年甬股交挂牌 〔2019〕55 号
奖励
《宁波市人力资源和社会保障局 宁波市医疗保障
鄞州就业管理中 局 宁波市财政局 国家税务总局宁波市税务局 关
5 心失业保险基金 21.77 于阶段性减免企业社会保险费有关问题的通知》
社保返还 （甬人社发﹝2020﹞11 号）、宁波市鄞州区就业管
理中心失业保险基金拨款银行转账证明
宁波市鄞州区潘
《宁波市鄞州区科学技术局 宁波市鄞州区财政局
火街道财政管理
6 10.00 关于下达 2020 年度鄞州区第一批科技项目经费的通
办非税来省企业
知》（鄞科〔2020〕9 号）
技术中心补贴
【核查结论】
本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人执行的税种及税率符合现行有
关法律、法规和规范性文件的要求；发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形；发行人在报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环境违法行
为，也未因此受到环境保护主管部门的行政处罚，未曾因违反质量技术监督管理法
律、法规及规范性文件受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资
项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有
3-3-1-103
补充法律意见书（一）
关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人《招股说明书》披露业务发展目标未发生变化，与其
主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅发行人相关诉讼案件的起诉书、判决书等诉讼文件；
2. 登录全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁
判文书网进行网络检索；
3. 核查发行人的说明。
【核查内容】
1. 发行人尚未了结的诉讼和仲裁案件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司存在的尚未了结的诉讼
情况如下：
原告/申 原告/申请人的
序号 被告/申请人 案件进展
请人 主要主张
Arlen marcia
原告诉请被告 一审法院判决被告返还原告不当得利
leonard（中文名：
1 发行人 返还不当得利 51,000 元并承担 530 元诉讼费用。目前
刘爱玲，印度尼西
51,000 元。 已执行立案，尚未执行完毕。
亚籍)
原告诉请被告 起诉后，被告支付货款 303,080 元，故
杭州索康博能源
支付原告货款 减少诉讼请求为被告支付原告逾期违
2 发行人 科技股份有限公
303,080 元，逾 约金 30,000 元；一审法院判决被告赔
司
期违约金 56,900 付违约金 30,000 元；目前判决结果尚
3-3-1-104
补充法律意见书（一）
元。 未执行。
原告诉请被告
发行人中 支付原告货款
蓬莱市鸿昇塑业
3 山市分公 37,410 元，逾期 一审案件审理中，尚未判决。
有限公司
司 违约金 2,675
元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述
诉讼情况不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市
的实质性法律障碍。
2. 发行人不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件
根据发行人出具的书面声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
3. 控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚
根据任卫庆出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
开展网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法
行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查、被列为失信被
执行人的情形。
4. 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚
据发行人董事长、总经理出具的书面说明以及发行人董事长、总经理任卫庆开
具的无违法犯罪证明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、
被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
3-3-1-105
补充法律意见书（一）
5. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大违法、行政处
罚，被立案侦查、立案调查的情形
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表及其开具
的无犯罪记录证明等，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员在报告期内不存在重大违法行为或被行政处罚、
被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
【核查结论】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼案件
对发行人本次发行上市不构成法律障碍；发行人不存在尚未了结的或可以预见的重
大行政处罚案件；发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书（申
报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
（以下无正文）
3-3-1-106
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
3-3-1-107
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 邮政编码：100022
28, 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波色母粒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波色
母粒股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁波色母粒”、“股份公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁
波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》以
下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 10 月 19 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所《关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010651号）（以下
简称“《第二轮审核问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律
师就《第二轮审核问询函》涉及的相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见
书。
2
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作
报告》和《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本
补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法
律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、《第二轮审核问询函》问题 1
1. 关于任卫庆收购股权
首轮问询回复显示：
（1）2014 年任卫庆收购色母粒有限股权的资金包括对外借款 3,000 万元，
系向其朋友黄利民筹借，本次借款未签署借款协议，该笔借款任卫庆已于 2017
年 9 月偿还完毕，累计支付本息 3,483 万元。黄利民与任卫庆之间不存在股权
代持或者未披露的其他利益安排，不存在潜在股权纠纷风险。
（2）任卫庆 2014 年向 86 名股东（含隐名股东）转让色母粒有限 427.00
万元出资额的股权；任卫庆 2017 年第二次整体收购股权，以 17.05 元/股的价
格收购剩余 50%股权的定价系在 2014 年确定的 18.3 元/股的基础上，扣减了原
股东于 2015 年获取的 1.25 元/股的现金分红，任卫庆 2017 年的整体受让股权
价格调整为 17.05 元/股。任卫庆同期对外转让股权价格，与其整体收购股权价
格一致。
3
补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明 2014 年至今黄利民任职及对外投资情况，其任职或对外投资企
业是否与发行人业务相同或相似、是否为发行人行业上下游企业，报告期内与
发行人是否存在业务往来、与发行人客户、供应商是否重合，如有，请进一步
说明原因；说明该笔借款未签订借款协议的原因及合理性、还款过程、还款利
息如何确定和约定，利息水平是否公允。
（2）说明 2014 年受让任卫庆股权的 86 名股东（含隐名股东）是否为适
格股东，发行人对隐名股东的分红落实情况。
（3）结合发行人业绩发展情况进一步分析任卫庆 2017 年第二次整体收购
以 2014 年 18.3 元/股为基础确定收购价格的合理性和公允性。
请保荐人、发行人律师发表意见，并说明对该笔借款、双方是否存在股权
代持情形的核查过程、核查证据和核查结论，在双方无借款协议情况下如何确
认该笔款项为借款的依据及相关依据的充分性。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 访谈任卫庆、黄利民，了解借款的原因及背景，借款过程、利息约定情
况以及是否存在股权代持的情形并形成访谈纪录，同时查阅了双方针对该笔借
款事项以及是否存在股权代持等利益关系的《确认函》；
2. 收集并查阅借款及还款过程中的银行资金流水凭证，确认借款、还款真
实性；
3. 计算任卫庆支付借款利息的利率水平，分析该笔借款利息水平的公允性；
4. 查阅黄利民出具的《个人情况确认表》，通过国家企业信用信息公示系
统查询黄利民及其配偶王伟玲任职及对外投资情况，并参考企查查的查询结果
对上述查询情况进行复核；访谈黄利民，了解其本人及配偶王伟玲所任职或投
4
补充法律意见书（二）
资的企业的实际经营业务，核查其本人及配偶的关联企业是否与发行人存在关
联关系或业务往来；
5. 查阅任卫庆 2012 年 9 月以自身房产为黄利民银行贷款提供抵押担保的
银行凭证；
6. 查阅发行人销售、采购明细表，核查发行人与黄利民及其配偶王伟玲所
任职或投资的企业是否存在业务往来；
7. 访谈 2014 年转让股权给任卫庆的股东，了解其入股背景、任职情况、
股权转让情况；查阅相关转让方出具的《确认函》，确认其持股期间收到的分红
情况以及与发行人及发行人现有股东是否存在潜在股权纠纷或争议；
8. 访谈 2014 年受让任卫庆股权的赵仕良等 4 人，了解其入股背景、任职
情况、股权受让情况；查阅相关受让方出具的《确认函》，确认其持股期间收到
的分红情况以及与发行人及发行人其他股东是否存在潜在股权纠纷或争议；
9. 查阅发行人历年分红明细账，并抽查相关分红的银行资金流水，核实相
关分红的实际支付情况；
10. 查阅 2014 年、2017 年任卫庆整体收购股权相关董事会、股东会决议，
查阅《相关股权转让协议》、股权款支付凭证，了解定价依据；
11. 查询 2012-2016 年上市公司涉及境内橡胶和塑料制品行业并购案例，
比较分析任卫庆整体收购色母粒有限股权的转让价格公允性；
12. 查阅发行人 2013-2016 年审计报告，了解发行人 2014 年整体出让股权
后的经营业绩情况。
【核查内容】
（一）说明 2014 年至今黄利民任职及对外投资情况，其任职或对外投资
企业是否与发行人业务相同或相似、是否为发行人行业上下游企业，报告期内
与发行人是否存在业务往来、与发行人客户、供应商是否重合，如有，请进一
步说明原因；说明该笔借款未签订借款协议的原因及合理性、还款过程、还款
利息如何确定和约定，利息水平是否公允。请保荐人、发行人律师说明对该笔借
5
补充法律意见书（二）
款、双方是否存在股权代持情形的核查过程、核查证据和核查结论，在双方无
借款协议情况下如何确认该笔款项为借款的依据及相关依据的充分性。
1. 说明 2014 年至今黄利民任职及对外投资情况，其任职或对外投资企业
是否与发行人业务相同或相似、是否为发行人行业上下游企业，报告期内与发
行人是否存在业务往来、与发行人客户、供应商是否重合，如有，请进一步说
明原因
（1）黄利民任职及对外投资情况
2014 年至今，黄利民任职及对外投资情况如下：
序 持股情 任职情 任职期
企业名称 经营范围
号 况 况 间
木材、竹制品、建筑材料、装饰
宁波市镇海大昌木 材料、卫生洁具的制造、加工；
执行事 2011.12
材加工厂（普通合 家具批发、零售；自营和代理各 持股
1 务合伙 至
伙）（已于 2017 年 7 类货物和技术的进出口，但国家 90%
人 2017.07
月 25 日注销） 限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外。
木材批发、零售；自营和代理各
宁波天然春木业有 2012.06
类货物和技术的进出口，但国家 持股 执行董
2 限公司（已于 2018 至
限定经营或禁止进出口的货物和 90% 事
年 8 月 10 日注销） 2018.08
技术除外。
宁波市万润园林有 园林绿化工程施工、养护，苗木 2015.09
持股 经理、执
3 限公司（已于 2017 的批发、零售，计算机网络技术 至
60% 行董事
年 4 月 27 日注销） 服务。 2017.04
由上表可知，2014 年至今，黄利民任职及对外投资企业主要涉及木材、园
林绿化行业，与发行人不存在业务相同或相似的情形，不是发行人行业上下游
企业。
报告期内，上述企业与发行人不存在业务往来，与发行人客户、供应商不
存在重合情形。
（2）王伟玲任职及对外投资情况
2014 年至今，黄利民的配偶王伟玲任职及对外投资情况如下：
序号 企业名称 经营范围 持股情况 任职情况 任职期间
1 宁波市镇海威远机电 普通机械、汽车配件、塑料制品、电 持股 40% 总经理、 2008-09
6
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 持股情况 任职情况 任职期间
有限公司 动自行车配件制造、加工；废旧塑料 执行董事 至今
回收。
宁波市万润园林有限 2015-09
园林绿化工程施工、养护，苗木的批
2 公司（已于 2017 年 4 持股 40% 监事 至
发、零售，计算机网络技术服务。
月 27 日注销） 2017-04
经济贸易咨询；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；销
售自行开发的产品，组织文化艺术交
流活动（不含营业性演出）；计算机
系统服务；文艺创作；承办展览展示
北京易第成咨询服务 活动；设计、制作、代理、发布广告；
3 持股 10% - -
有限公司 产品设计；文化咨询。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：照明器具销售；酒店管理；
餐饮管理；组织文化艺术交流活动；
其他文化艺术经纪代理；广告设计、
代理；汽车新车销售；汽车租赁；塑
料制品销售；工程塑料及合成树脂销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项
宁波市润润实业有限 2019-06
4 目：建设工程设计；各类工程建设活 持股 40% 监事
公司 至今
动(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。以下限分支机
构经营：一般项目：照明器具制造；
塑料制品制造(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
一般项目：国内货物运输代理；国际
货物运输代理；商务代理代办服务；
润润（宁波）物流有限 普通货物仓储服务（不含危险化学品 2019-09
5 - 监事
公司 等需许可审批的项目）；无船承运业 至今
务(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
由上表可知，王伟玲所任职及投资的宁波市镇海威远机电有限公司在经营
范围当中包含“塑料制品的制造与加工”，报告期内，该企业主要从事电器开关
7
补充法律意见书（二）
等机电设备制造与销售业务，机电设备生产制造过程中会使用部分塑料制品作
为原材料，属于发行人下游企业。报告期内，该企业与发行人不存在业务往来，
与发行人客户、供应商不存在重合情形。
由上表可知，王伟玲所任职及投资的宁波市润润实业有限公司在经营范围
当中包含“塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售”以及“塑料制品制造”，
报告期内，该企业主要从事照明器具销售、照明工程建设业务，在生产经营当
中未实际开展塑料制品制造、销售及工程塑料及合成树脂销售业务，非发行人
上下游企业，与发行人不存在业务往来，与发行人客户、供应商不存在重合情
形。
由上表可知，王伟玲所任职或投资的宁波市万润园林有限公司、北京易第
成咨询服务有限公司、润润（宁波）物流有限公司经营范围当中不涉及塑料制
品业务，非发行人上下游企业。报告期内，前述 3 家企业与发行人不存在业务
往来，与发行人客户、供应商不存在重合情形。
经访谈黄利民、王伟玲夫妇确认，二人所投资或控制的企业股权清晰，不
存在纠纷，与发行人不存在关联关系或业务往来。
2. 说明该笔借款未签订借款协议的原因及合理性、还款过程、还款利息如
何确定和约定，利息水平是否公允。
该笔借款未签订借款协议的原因为，双方为朋友关系，对彼此有长期深入
的了解与信任。黄利民与任卫庆相识于 1995 年，双方长期保持良好的朋友关系，
且任卫庆曾于 2012 年 4 月以自身房产为黄利民的 900 万元银行贷款无偿提供抵
押担保。因此，该笔借款未签订借款协议具有合理性。
该笔借款借出之时，双方口头约定黄利民如有资金需求，任卫庆会及时归
还，双方对借款利息无明确约定。具体还款过程如下：
单位：万元
期 间 借 款 还 款
2014 年 3,000 58
2015 年 - 540
2016 年 - 330
2017 年 - 2,555
8
补充法律意见书（二）
期 间 借 款 还 款
合 计 3,000 3,483
注：本次借款系任卫庆基于朋友关系，向黄利民的个人借款。黄利民出借该笔借款之时已
征得其配偶王伟玲同意，在实际借款、还款过程中，其通过自身及配偶王伟玲银行账户将
资金出借给任卫庆；后续任卫庆还款过程中，黄利民主要通过其配偶王伟玲银行账户收取
任卫庆本金及利息
2017 年，任卫庆资金充裕之后，于 2017 年 9 月一次性将剩余借款偿还完
毕，并以 3,000 万元作为本金，借款期限以 3.5 年（2014 年 4 月至 2017 年 9 月）
计算，以年化 4.60%的利率支付利息 483 万元。该利息水平不低于银行同期存
款利率，且黄利民对此予以认可，利息水平公允。
3. 请保荐人、发行人律师说明对该笔借款、双方是否存在股权代持情形的
核查过程、核查证据和核查结论，在双方无借款协议情况下如何确认该笔款项
为借款的依据及相关依据的充分性。
（1）核查过程及核查证据
针对该笔借款、双方是否存在股权代持情形，本所律师实施了包括但不限
于如下核查：
① 访谈任卫庆、黄利民，了解借款的原因及背景，借款过程、利息约定情
况以及是否存在股权代持的情形并形成访谈纪录，同时查阅了双方针对该笔借
款事项以及是否存在股权代持等利益关系的《确认函》；
② 收集并查阅借款及还款过程中的银行资金流水凭证，确认借款、还款真
实性；
③ 计算任卫庆支付借款利息的利率水平，分析该笔借款利息水平的公允性；
④查阅黄利民出具的《个人情况确认表》，通过国家企业信用信息公示系统
查询黄利民及其配偶王伟玲任职及对外投资情况，并参考企查查的查询结果对
上述查询情况进行复核；访谈黄利民，了解其本人及配偶王伟玲所任职或投资
的企业的实际经营业务，核查其本人及配偶的关联企业是否与发行人存在关联
关系或业务往来；
9
补充法律意见书（二）
⑤ 查阅任卫庆 2012 年 9 月以自身房产为黄利民银行贷款提供抵押担保的
银行凭证；
⑥ 查阅报告期内发行人销售、采购明细表，核查发行人与黄利民及其配偶
王伟玲所任职或投资的企业是否存在业务往来。
（2）核查结论
根据上述核查，本所律师认为：任卫庆与黄利民之间的借款事项，借款、
还款事实清楚、依据充分，该笔借款系任卫庆向黄利民的个人借款用于收购色
母粒有限股权，双方不存在股权代持情形。
（二）说明 2014 年受让任卫庆股权的 86 名股东（含隐名股东）是否为适
格股东，发行人对隐名股东的分红落实情况。
1. 股东适格性
（1）2014 年转让股权给任卫庆的 86 名股东（含隐名股东）
2014 年，任卫庆以 18.3 元/股的价格向 86 名公司原股东（含隐名股东）合
计收购 427.00 万元注册资本的股权，同期对外以 18.3 元/股的价格转让 90 万元
注册资本的股权给赵仕良等 4 人。前述 86 名转让方的具体情况如下：
单位：万元
原持股方 取得股权时任职 转让股权时任职 转让的
序号 转让方 受让方
式 情况 情况 注册资本
宁波浓色母粒厂 宁波浓色母粒厂
1 毛竹君 直接持股 111.04 任卫庆
退休职工[注] 退休职工
色母粒有限副总 色母粒有限董事
2 赵茂华 直接持股 64.83 任卫庆
经理 长、总经理
色母粒有限副总 色母粒有限副总
3 洪寅 直接持股 33.55 任卫庆
经理 经理
色母粒有限退休
4 俞云辉 直接持股 色母粒有限职工 26.93 任卫庆
职工
色母粒有限退休
5 蔡春明 直接持股 色母粒有限职工 16.98 任卫庆
职工
色母粒有限离职
6 王亚定 直接持股 色母粒有限职工 15.69 任卫庆
员工
色母粒有限退休
7 李振和 直接持股 色母粒有限职工 11.28 任卫庆
职工
8 桑勇民 直接持股 色母粒有限职工 色母粒有限职工 11.26 任卫庆
10
补充法律意见书（二）
原持股方 取得股权时任职 转让股权时任职 转让的
序号 转让方 受让方
式 情况 情况 注册资本
9 陈杰 直接持股 色母粒有限职工 色母粒有限职工 8.82 任卫庆
色母粒有限财务 色母粒有限财务
10 陈忠芳 直接持股 8.64 任卫庆
负责人 负责人
11 陆俭宁 直接持股 色母粒有限职工 色母粒有限职工 7.22 任卫庆
色母粒有限退休
12 武长正 直接持股 色母粒有限职工 6.88 任卫庆
职工
色母粒有限退休
13 阮小来 直接持股 色母粒有限职工 6.67 任卫庆
职工
色母粒有限退休
14 钱信娣 直接持股 色母粒有限职工 6.33 任卫庆
职工
色母粒有限离职
15 袁宏升 直接持股 色母粒有限职工 6.21 任卫庆
员工
16 汪富良 直接持股 色母粒有限职工 色母粒有限职工 5.69 任卫庆
陈忠芳代 色母粒有限退休
17 庄伟君 色母粒有限职工 5.64 任卫庆
持 职工
色母粒有限退休
18 俞培伟 直接持股 色母粒有限职工 5.27 任卫庆
职工
色母粒有限退休
19 汤亚宁 直接持股 色母粒有限职工 5.15 任卫庆
职工
陈忠芳代 梅湖实业副总经 梅湖实业退休职
20 陈布阳 5.03 任卫庆
持 理 工
陈忠芳代 色母粒有限退休
21 李冠华 色母粒有限职工 4.70 任卫庆
持 职工
陈忠芳代
22 王利平 色母粒有限职工 色母粒有限职工 4.63 任卫庆
持
陈忠芳代
23 郭新强 色母粒有限职工 色母粒有限职工 3.67 任卫庆
持
陈忠芳代 色母粒有限退休
24 李行夫 色母粒有限职工 3.58 任卫庆
持 职工
陈忠芳代 色母粒有限退休
25 任桂芬 色母粒有限职工 3.58 任卫庆
持 职工
陈忠芳代 色母粒有限离职
26 王银星 色母粒有限职工 3.06 任卫庆
持 员工
陈忠芳代 色母粒有限退休
27 忻亚梅 色母粒有限职工 3.06 任卫庆
持 职工
28 吴建良 直接持股 色母粒有限职工 色母粒有限职工 2.83 任卫庆
29 张忠英 直接持股 色母粒有限职工 色母粒有限职工 2.83 任卫庆
色母粒有限退休
30 张才定 直接持股 色母粒有限职工 2.68 任卫庆
职工
陈忠芳代 色母粒有限退休
31 王亚飞 色母粒有限职工 2.58 任卫庆
持 职工
陈忠芳代 色母粒有限退休
32 万秀萍 色母粒有限职工 1.56 任卫庆
持 职工
33 黄佳定 俞培伟代 梅湖实业科长级 梅湖实业董事 1.51 任卫庆
11
补充法律意见书（二）
原持股方 取得股权时任职 转让股权时任职 转让的
序号 转让方 受让方
式 情况 情况 注册资本
持 干部 长、总经理
陈忠芳代 梅湖实业科长级 梅湖实业退休职
34 周福昌 1.51 任卫庆
持 干部 工
陈忠芳代 梅湖实业科长级 梅湖实业退休职
35 周海明 1.51 任卫庆
持 干部 工
陈忠芳代 梅湖实业科长级 梅湖实业退休职
36 朱桂芬 1.51 任卫庆
持 干部 工
陈忠芳代 梅湖实业副科长 梅湖实业退休职
37 曾伟康 1.34 任卫庆
持 级干部 工
陈忠芳代
38 赵玲波 色母粒有限职工 色母粒有限职工 1.08 任卫庆
持
王亚定代 色母粒有限离职
39 崔萍 色母粒有限职工 0.87 任卫庆
持 员工
陈忠芳代 梅湖实业副科长 梅湖实业退休职
40 于吉仁 0.67 任卫庆
持 级干部 工
陈忠芳代 梅湖实业副科长 梅湖实业退休职
41 俞秀燕 0.67 任卫庆
持 级干部 工
陈忠芳代
42 陈定国 梅湖实业职工 梅湖实业职工 0.50 任卫庆
持
陈忠芳代 色母粒有限退休
43 许家骧 色母粒有限职工 0.50 任卫庆
持 职工
陈忠芳代
44 董明霞 色母粒有限职工 色母粒有限职工 0.44 任卫庆
持
陈忠芳代 色母粒有限退休
45 励福娣 色母粒有限职工 0.44 任卫庆
持 职工
陈忠芳代 色母粒有限离职
46 钱芙蓉 色母粒有限职工 0.44 任卫庆
持 员工
陈忠芳代 色母粒有限退休
47 施佩儿 色母粒有限职工 0.44 任卫庆
持 职工
武长正代 色母粒有限退休
48 吴金凤 色母粒有限职工 0.44 任卫庆
持 职工
陈忠芳代 色母粒有限退休
49 许波静 色母粒有限职工 0.44 任卫庆
持 职工
张忠英代 色母粒有限离职
50 朱侃 色母粒有限职工 0.44 任卫庆
持 员工
陈忠芳代 梅湖实业离职员
51 林军 梅湖实业职工 0.25 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业离职员
52 李际波 梅湖实业职工 0.22 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
53 林翠英 梅湖实业职工 0.22 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业离职员
54 杨国祥 梅湖实业职工 0.22 任卫庆
持 工
陈忠芳代
55 艾淑霞 梅湖实业职工 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持
56 包银花 陈忠芳代 梅湖实业职工 梅湖实业退休职 0.11 任卫庆
12
补充法律意见书（二）
原持股方 取得股权时任职 转让股权时任职 转让的
序号 转让方 受让方
式 情况 情况 注册资本
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
57 陈惠琴 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
58 顾如祥 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
59 蒋孝棠 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
60 蒋裕棠 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
61 康慧珠 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
62 李辉庭 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
63 柳燕鸣 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陆俭宁代 梅湖实业退休职
64 陆联芳 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
65 吕维德 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
66 那景惠 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
67 曲云智 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
68 任静君 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
69 水飞 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
70 宋桂玲 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
71 汪玉清 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
72 王敏杰 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
73 邬云芳 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
74 夏德才 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
75 谢一平 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
76 杨惠英 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业离职员
77 杨展 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
78 叶海珠 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
79 曾桂芬 陈忠芳代 梅湖实业职工 梅湖实业退休职 0.11 任卫庆
13
补充法律意见书（二）
原持股方 取得股权时任职 转让股权时任职 转让的
序号 转让方 受让方
式 情况 情况 注册资本
持 工
陈忠芳代 梅湖实业离职员
80 章永杰 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
81 赵月萍 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
82 郑亚梅 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
83 朱春梅 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代
84 朱徐琴 梅湖实业职工 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持
陈忠芳代 梅湖实业退休职
85 庄英龙 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
陈忠芳代 梅湖实业退休职
86 毕瑞娣 梅湖实业职工 0.11 任卫庆
持 工
合 计 427.00 -
注：毛竹君所持色母粒有限股权继承自其配偶叶天宇，叶天宇原为色母粒有限董事长、总
经理。
1999 年 10 月，宁波浓色母粒厂整体改制为色母粒有限，员工入股色母粒
有限的股权设置方案已经当时的国有资产管理部门及企业主管部门审批同意，
上述股权设置方案亦于 2020 年先后经发行人当时的主管单位东钱湖经发局、东
钱湖管委会以及宁波市人民政府确认合法、有效。
2004 年，梅湖实业将其持有的色母粒有限股权整体出售后，色母粒有限不
再属于国有控股的公司。
2014 年转让股权给任卫庆的 86 名股东（含隐名股东）均为居住于中国境
内的中国公民，具有民事权利能力和完全民事行为能力，其所获得的色母粒有
限股权系基于 1999 年宁波浓色母粒厂整体改制时的职工身份或后续继承取得，
除部分人员在梅湖实业任职外，该等自然人股东未在国家机关、事业单位、国
有企业或集体企业任职或兼职，没有公务员、现役军人、国有企业领导人员、
党政机关干部、退休干部等身份，不存在《中华人民共和国公务员法》（2018
修订）、《关于印发〈直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”〉的通知》（教
党〔2010〕14 号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发〔2009〕
26 号）、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发〔1984〕
27 号）以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（中
发〔1986〕6 号）等规定的不得参与营利性活动的情形，均为适格股东。
14
补充法律意见书（二）
（2）2014 年受让任卫庆股权的 4 名股东
2014 年 4 月 16 日，色母粒有限股东会通过决议，同意股东任卫庆整体收
购后，将所持有的色母粒有限的 90 万元股权中的 40 万元、20 万元、20 万元、
10 万元股权以 18.3 元/股的价格分别转让给赵仕良、谢华、钱刚、王振宙四人，
相关股权转让完成后，由任卫庆代为持有受让方股权，其他股东放弃优先购买
权。2014 年 4 月 28 日，股权转让双方签署了股权转让协议与股权代持协议，
约定前述受让方委托任卫庆代持其所受让的股权，相关价款已支付完毕。前述
4 位受让方的具体情况如下：
单位：万元
序 受让的注册资
受让方 持股方式[注] 基本情况 转让方
号 本
男，中国国籍，无永久境外居留权，
1 赵仕良 任卫庆代持 现任宁波奉化新辉塑料有限公司 40.00 任卫庆
总经理
男，中国国籍，无永久境外居留权，
2 谢华 任卫庆代持 20.00 任卫庆
现任前程石化芳烃事业部经理
男，中国国籍，无永久境外居留权，
3 钱刚 任卫庆代持 20.00 任卫庆
现任前程石化总经理
男，中国国籍，无永久境外居留权，
4 王振宙 任卫庆代持 现任宁波正源会计师事务所有限 10.00 任卫庆
公司总经理
注：2019 年 8 月股权代持解除后，上述受让方持股方式转为通过黄润园投资间接持有发行
人股权。
上述 2014 年受让任卫庆股权的赵仕良等 4 人，均为居住于中国境内的中国
公民，具有民事权利能力和完全民事行为能力，该等自然人股东未在国家机关、
事业单位、国有企业或集体企业任职或兼职，没有公务员、现役军人、国有企
业领导人员、党政机关干部、退休干部等身份，不存在《中华人民共和国公务
员法》（2018 修订）、《关于印发〈直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”〉
的通知》（教党〔2010〕14 号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办
发〔2009〕26 号）、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中
发〔1984〕27 号）以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的
规定》（中发〔1986〕6 号）等规定的不得参与营利性活动的情形，均为适格股
东。
2. 分红落实情况
15
补充法律意见书（二）
2014 年转让股权给任卫庆的 86 名股东，为发行人或梅湖实业的员工或前
员工。本所律师对上述 2014 年转让股权给任卫庆的 86 名股东中的 78 名股东进
行了访谈并取得相关股东出具的《确认函》（2014 年，86 名股东合计转让 427
万元股权给任卫庆，占色母粒有限注册资本的比例为 24.4%，其中 78 名受访股
东本次所转让的股权数量占该 86 名股东本次转让股权总数的比例为 95.97%），
相关受访股东均确认知悉并认可色母粒有限及色母粒有限职工持股会的历次分
红安排，确认已取得了持股期间的相关分红收益。根据本所律师对发行人历年
分红情况的核查，发行人历年分红代扣相关个人所得税后均已发放至上述 86
名股东个人银行账户。
根据本所律师对 2014 年受让任卫庆股权的赵仕良、谢华、钱刚、王振宙等
4 人的访谈纪录及前述股东出具的《确认函》，该 4 名股东均确认知悉并认可色
母粒有限历次分红安排，确认已取得了持股期间的相关分红收益。经查阅实际
控制人个人银行流水，任卫庆收到公司代扣个人所得税的分红款后，已将应归
属前述 4 名股东的分红收益分别转账至其个人银行账户。
（三）结合发行人业绩发展情况进一步分析任卫庆 2017 年第二次整体收
购以 2014 年 18.3 元/股为基础确定收购价格的合理性和公允性。
2014 年 4 月 2 日，任卫庆与整体收购色母粒有限股权的转让方代表赵茂华
签署《股权转让框架协议》，约定任卫庆整体收购色母粒有限股权的相关事项。
2014 年 4 月 16 日，色母粒有限召开股东会，审议通过《公司股权整体转让给
股东任卫庆先生的方案》。根据上述股权转让框架协议和整体转让股权方案，任
卫庆整体收购色母粒有限 100%股权，转让总价为 3.2 亿元，每股 18.3 元，同
时允许股东选择部分持有或继续持有原有股权。由于任卫庆流动资金有限，当
时无法一次性支付整体收购色母粒有限股权的价款，因此上述整体收购事项分
2014 年 4 月、2017 年 1 月两次实施，即 2014 年 4 月，任卫庆支付 50%股权转
让款后，色母粒有限办理相关股权转让的工商变更登记，2017 年 1 月，任卫庆
付清剩余 50%股权转让款后，色母粒有限办理剩余相关股权转让的工商变更登
记。
16
补充法律意见书（二）
2014 年 4 月，相关股权转让方与任卫庆分别签署《股权转让协议》，在该
协议中明确约定了股权转让的总数量、价格、分两期支付与交割的转让方式、
各期支付股权款的金额及各期办理工商变更登记的股份数量。因此，任卫庆
2014 年、2017 年分两次整体收购色母粒有限股权实质上是一个统一的股权收购
安排，只是根据协议约定股权转让的价款支付与交割分两期进行。因此，任卫
庆 2017 年第二次整体收购以 2014 年 18.3 元/股为基础确定收购价格系根据 2014
年双方签署的《股权转让协议》的履约行为，该定价系在 2014 年 4 月即已确定，
与第二次整体收购时色母粒有限的经营业绩情况不挂钩。
2013 年-2016 年色母粒有限的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
项 目
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
营业收入 21,236.91 20,966.51 18,787.67 20,373.77
净利润 4,283.55 6,786.32 3,516.46 2,836.57
净资产 21,765.38 20,623.61 17,751.80 16,368.46
每股净资产 12.44 11.78 10.14 9.35
每股收益 2.45 3.88 2.01 1.62
注 1：色母粒有限 2015 年度收到政府拆迁补偿款 3,010.04 万元；
注 2：上述财务数据经宁波正源会计师事务所有限公司审计。
经查询，2012 年-2016 年上市公司涉及境内橡胶和塑料制品行业并购案例
与上述整体收购的估值情况对比如下：
单位：万元
市盈率
收购比 标的公司主 100%权 市净率（倍）
基准日 收购方 标的公司 （倍）
例 营业务 益价值 〔注 2〕
〔注 1〕
云图控股
2012-12 应城市新都 塑料编织袋
（002539）
-31〔注 30% 化工塑业有 及塑料制品 1,666.67 3.57 1.17
全资子公司
3〕 限公司 生产、销售
应都化工
广东星辉合 主要生产聚
2012-12 星辉车模 34,800.0
30% 成材料有限 苯乙烯类塑 11.67 2.70
-31 （300043） 0
公司 料产品
橡胶、塑钢
上海经纬峰
2013-03 神开股份 制品、机械
60% 实业有限公 2,500.00 〔注 4〕 4.23
-31 （002278） 及其配件的
司
制造及销售
17
补充法律意见书（二）
市盈率
收购比 标的公司主 100%权 市净率（倍）
基准日 收购方 标的公司 （倍）
例 营业务 益价值 〔注 2〕
〔注 1〕
工程塑料制
品生产及其
2013-05 ST 毅昌 青岛恒佳塑
25% 模具、配件 4,138.44 / 0.73
-31 （002420） 业有限公司
的制作、加
工
宁波大东南 塑料薄膜、
2013-10 大东南 45,707.6
25% 万象科技有 绝缘体的制 / 1.08
-31 （002263） 0
限公司 造、加工
常州美利晟
2013-11 天晟新材 销售、制造
25% 塑胶制品有 1,680.00 / 1.18
-30 （300169） 塑胶制品
限公司
山东态生洁 投资、开发、
2013-12 联创股份
49% 能新材料有 建设、管理 2,000.00 / 1.00
-31 （300343）
限公司 聚氨酯项目
生产、销售
高密度聚乙
烯大口径缠
2014-03 纳川股份 惠州广塑管
100% 绕增强管材 973.15 / 1.34
-31 （300198） 业有限公司
及管件，成
品防腐钢管
及管件
聚氨酯产
华峰氨纶
品、塑料制
（002064） 辽阳华峰聚
2014-05 品、鞋类等
100% 全资子公司 氨酯有限公 1,940.68 / 1.61
-31 产品的研
辽宁华峰化 司
发、制造、
工有限公司
销售
星辉车模
主要生产聚
2014-09 广东星辉投 （300043） 41,708.2
70% 苯乙烯类塑 12.79 2.58
-30 资有限公司 全资子公司 9
料产品
星辉材料
中高档汽车
膜、建筑节
江西科为薄 能膜、手机
2015-05 双星新材
100% 膜新型材料 电脑屏膜、 8,000.00 / /
-31 （002585）
有限公司 智能膜生
产、销售、
进出口贸易
智能消费电
深圳市东方
2015-09 领益智造 子高精密结 175,000.
100% 亮彩精密技 17.71 6.43
-30 （002600） 构件的制造 00
术有限公司
生产和销售
平均值 11.43 2.19
2014-04 32,000.0
100% 任卫庆整体收购色母粒有限股权 11.28 1.95
-16 0
注 1：市盈率=交易标的 100%股权交易作价÷评估基准日前一个会计年度归属于母公司所
18
补充法律意见书（二）
有者的净利润；评估基准日前一个会计年度归属于母公司所有者的净利润为负数的，以“/”
列示；
注 2：市净率=交易标的公司 100%股权交易作价÷评估基准日前一年末归属于母公司所有
者权益；评估基准日前一年末归属于母公司所有者权益为负数的，以“/”列示；
注 3：本次收购，未进行资产评估，相关数据以公告的标的方 2012 年度财务数据计算；
注 4：相关公告未披露上海经纬峰实业有限公司 2012 年度净利润；
注 5：以上交易案例数据来源于上市公司公告及 Choice 数据库。
综上，2014 年 4 月，任卫庆整体收购色母粒有限股权系以色母粒有限 2013
年净利润 2,836.57 万元为基础，在充分考虑了企业未来成长性等因素后，经双
方协商以 11.28 倍市盈率估值整体定价 3.2 亿元进行收购，该收购价格与 2012
年-2016 年上市公司涉及境内橡胶和塑料制品行业并购案例市盈率平均值 11.43
倍差异较小，任卫庆整体收购色母粒有限股权的定价公允、合理。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
（1）2014 年至今，黄利民、王伟玲任职或对外投资企业与发行人不存在
业务相同或相似的情形，除宁波市镇海威远机电有限公司外，均不是发行人行
业上下游企业，报告期内与发行人不存在业务往来，与发行人客户、供应商不
存在重合情形；宁波市镇海威远机电有限公司系发行人下游企业，报告期内与
发行人不存在业务往来，与发行人客户、供应商不存在重合情形；2014 年 4 月，
任卫庆整体收购色母粒有限股权时向黄利民借款 3,000 万元用于支付股权款，
该笔借款未签订借款协议的原因为双方为朋友，对彼此有长期深入的了解与信
任，具有合理性；该笔借款于 2014 年 4 月借出，2014-2017 年期间分多笔逐步
归还，最终于 2017 年 9 月偿还完毕，该笔借款的利息水平公允；
（2）2014 年转让股权给任卫庆的 86 名股东（含隐名股东）以及受让任卫
庆股权的 4 名股东为适格股东，发行人对前述股东持股期间的分红均已落实；
（3）任卫庆 2017 年第二次整体收购色母粒有限股权系交易双方于 2014
年签订的《股权转让协议》约定下的第二期价款支付与股权交割行为，该次股
权转让定价符合双方协议约定，与发行人第二次整体收购时色母粒有限的业绩
发展情况不挂钩，收购价格合理、公允。（以下无正文）
19
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
20
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 邮政编码：100022
28, 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：宁波色母粒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波色
母粒股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁波色母粒”、“股份公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁
波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》以
下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 10 月 19 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年
11 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所《关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010899 号）（以下简称
“《审核意见落实函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就《审
2
补充法律意见书（三）
核意见落实函》涉及的相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见
书（二）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意
见书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和
声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、《审核意见落实函》问题 3
3.关于股东任职单位
根据审核问询回复，发行人持股平台黄润园投资中赵仕良所任职的宁波奉
化新辉塑料有限公司主要销售 ABS、AS 类树脂产品，系乐金甬兴销售代理商，
属于发行人上游企业，其与发行人无业务关系。王振宙任职的宁波正源会计师
事务所系发行人合作伙伴。
请发行人：
（1）补充披露赵仕良所任职的宁波奉化新辉塑料有限公司报告期内经营
情况、是否在发行人与乐金甬兴合作中起到居间或介绍作用，披露其与发行人
客户、供应商重叠情况及发行人与相关客户、供应商交易价格的公允性分析。
3
补充法律意见书（三）
（2）补充披露与宁波正源会计师事务所等公司合作情况、相关合作事项
对发行人经营业绩的影响，该事务所在相关合作事项过程中是否公正、独立。
（3）发行人与前述公司及股东是否存在其他利益安排或利益输送的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1.查阅宁波奉化新辉塑料有限公司（以下简称“新辉塑料”）报告期内财务
报表、应收账款明细表、应付账款明细表，了解其经营情况；
2.查阅发行人与新辉塑料报告期内的客户、供应商名单，核实双方客户、
供应商重合情况；
3.查阅发行人与新辉塑料重合的客户或供应商之间的交易明细，核查相关
交易价格是否公允；
4.查阅新辉塑料就相关事项出具的《确认函》；
5.访谈乐金甬兴相关业务人员，了解发行人与乐金甬兴的业务合作背景等
情况；
6.访谈发行人财务总监，了解王振宙所任职的宁波正源会计师事务所有限
公司、宁波正源税务师事务所有限公司与发行人的合作情况；
7.查阅宁波正源会计师事务所有限公司、宁波正源税务师事务所有限公司
出具的相关书面说明；
8.访谈赵仕良、王振宙，了解其投资、任职企业的经营业务及与发行人的
合作、交易情况，获取其出具的《确认函》，确认前述股东与相关企业是否与发
行人存在其他利益安排或利益输送的情形；
9.访谈发行人主要客户、供应商，核实发行人主要客户、供应商是否存在
受发行人股东或其他第三方指示进行其他利益安排或利益输送的情形；
4
补充法律意见书（三）
10.核查发行人及主要关联方报告期内银行流水，核实发行人及主要关联方
与赵仕良、王振宙及其所任职或投资企业是否存在异常资金往来情况；
11.查阅发行人出具的相关书面说明。
【核查内容】
（一）补充披露赵仕良所任职的宁波奉化新辉塑料有限公司报告期内经营
情况、是否在发行人与乐金甬兴合作中起到居间或介绍作用，披露其与发行人
客户、供应商重叠情况及发行人与相关客户、供应商交易价格的公允性分析。
1. 补充披露赵仕良所任职的宁波奉化新辉塑料有限公司报告期内经营情
况、是否在发行人与乐金甬兴合作中起到居间或介绍作用
经查阅新辉塑料的财务报表，发行人持股平台黄润园投资的有限合伙人赵
仕良所任职的新辉塑料报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项 目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 1,988.53 1,766.10 1,765.95 1,605.35
净资产 390.92 252.19 161.57 162.20
营业收入 3,934.49 9,552.85 9,801.56 7,111.74
净利润 138.78 90.90 1.80 12.20
注：上表财务数据未经审计
根据新辉塑料出具的《确认函》，2017 年至今，新辉塑料主要从事 ABS、
AS 等树脂产品的贸易，销售收入主要来源于代理销售乐金甬兴树脂产品，新
辉塑料与发行人无业务往来，未在发行人与乐金甬兴的合作中起到居间、介绍
作用。
根据发行人说明，发行人与乐金甬兴合作始于 2002 年，发行人通过业务员
的正常业务拓展方式与乐金甬兴建立合作关系，而新辉塑料成立于 2017 年，从
而，发行人系与乐金甬兴独立建立合作关系，未通过新辉塑料从中居间、介绍。
2. 披露其与发行人客户、供应商重叠情况及发行人与相关客户、供应商交
易价格的公允性分析
5
补充法律意见书（三）
根据新辉塑料提供的客户、供应商名单，报告期内新辉塑料与发行人的客
户、供应商存在部分重合的情形，具体情况如下：
（1）重合供应商
报告期内，发行人与新辉塑料向重合供应商的采购情况如下：
单位：万元
重合供应商 主要采购 2020 年
采购方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 内容 1-6 月
发行人 树脂 130.65 4.27 846.32 -
乐金甬兴
新辉塑料 树脂 3,272.70 8,091.70 8,706.77 6,041.71
发行人 树脂 426.39 955.08 833.31 770.97
前程石化
新辉塑料 树脂 - - 24.95 8.02
浙江前浪进出 发行人 树脂 17.28 107.29 144.74 876.26
口有限公司
（以下简称
新辉塑料 树脂 - - - 0.82
“前浪进出
口”）
宁波江升化工 发行人 树脂 129.78 210.18 61.35 -
有限公司 新辉塑料 树脂 - - 4.20 8.55
浙江新长城高 发行人 树脂 9.65 72.80 30.38 50.60
分子材料有限
公司 新辉塑料 树脂 - 6.64 - -
宁波新国集贸 发行人 树脂 - 49.18 - -
易有限公司 新辉塑料 树脂 - 6.39 - -
厦门太松新材 发行人 树脂 - 0.96 0.53 0.97
料有限公司 新辉塑料 树脂 27.24 80.02 192.35 252.80
发行人 713.75 1,399.76 1,916.63 1,698.80
占当期营业成本的比例 6.24% 5.31% 8.61% 9.13%
合 计
新辉塑料 3,299.94 8,184.75 8,928.27 6,311.90
占当期营业成本的比例 89.37% 88.08% 92.61% 90.39%
发行人向上述重合供应商采购价格的公允性分析如下：
① 乐金甬兴
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，乐金甬兴为新辉塑料与发行人的
重合供应商。上述年度/期间内，发行人向乐金甬兴采购主要原材料的情况及公
6
补充法律意见书（三）
允性分析如下：
单位：万元、元/kg
占当年向 公开市场
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 报价平均 差异率
单价
额的比例 单价
2020 年 AS 80HF 树脂 105.66 80.87% 8.81 9.74 -9.55%
1-6 月 合 计 105.66 80.87% - - -
AS 80HF 树脂 690.74 81.62% 11.71 12.23 -4.31%
2018 年
ABS 121H 树脂 152.04 17.96% 12.67 13.52 -6.27%
度
合 计 842.78 99.58% - - -
注 1：数据来源：中塑在线，公开市场报价为中塑在线采集的贸易商报价数据。
注 2：2019 年度发行人向乐金甬兴采购金额为 4.27 万元，因金额很小，未进行公允性分析。
由上表可知，发行人向乐金甬兴采购主要原材料的公开市场报价略高于发
行人采购单价，考虑到市场报价中包含一定还价空间，该差距具有合理性；其
中，2020 年 1-6 月，AS 80HF 树脂的公开市场报价与公司平均采购单价的差距
较大，主要原因为 2020 年上半年，国际原油创历史性低价、石化企业去库存、
新冠疫情导致下游需求下降等三大因素叠加，供应商在实际销售中普遍让利避
险，使得成交价与市场报价之间的差距加大。
综上，发行人向乐金甬兴采购原材料的单价与可比单价之间的差异具有商
业合理性，价格公允。
② 前程石化
2017 年度、2018 年度，前程石化为新辉塑料与发行人的重合供应商。上述
年度内，发行人向前程石化采购主要原材料的情况及公允性分析如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2018 年度
序号 产品型号 采购数量 采购金额 采购均价 采购金额占比 是否独家采购
1 LLDPE 8320 372.06 311.56 0.84 37.39% 否
LLDPE
2 196.93 164.21 0.83 19.71% 否
500M24A
3 PP K8050 75.00 64.96 0.87 7.80% 否
4 其它 273.88 292.58 - 35.11%
合 计 917.86 833.31 100.00%
7
补充法律意见书（三）
2017 年度
序号 产品型号 采购数量 采购金额 采购均价 采购金额占比 是否独家采购
1 LLDPE 8320 460.00 396.45 0.86 51.42% 否
2 LLDPE M26500 115.86 102.47 0.88 13.29% 是
3 PP K8050 92.38 77.93 0.84 10.11% 否
4 其他 183.75 194.11 - 25.18%
合 计 851.99 770.97 100.00%
除 LLDPE 8320 外，发行人向前程石化采购的树脂产品主要为泰国石化
（IRPC）、印尼钱德拉阿斯里石化（TPIA）等国外品牌树脂产品，市场无相关
境内公开报价，此处分析报告期内向前程石化采购的公允性主要将发行人向前
程石化的采购价格与向同类树脂其他供应商采购价格或前程石化当月销售该产
品的平均售价比较。
A. LLDPE 8320 采购价格公允性
2017 年度、2018 年度发行人向前程石化连续采购的牌号为 LLDPE 8320 的
树脂产品同期向多家供应商采购，该款产品的整体供应商采购价格如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2018 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 前程石化 372.06 311.56 0.84
朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公
2 150.00 126.75 0.85
司
3 浙江明日石化有限公司 100.00 85.65 0.86
4 宁波保税区亿贸石化有限公司 80.00 68.71 0.86
5 其他 70.00 59.40 0.85
合 计 772.06 652.06 0.84
2017 年度
序号 供应商 采购数量 采购金额 采购均价
1 前程石化 460.00 396.45 0.86
2 浙江明日石化有限公司 70.00 59.58 0.85
3 宁波杰德化工材料有限公司 30.00 25.90 0.86
4 宁波好鑫晴贸易有限公司 40.00 34.83 0.87
合 计 600.00 516.76 0.86
8
补充法律意见书（三）
由上表可知，2017 年度、2018 年度发行人向前程石化采购的主要树脂牌号
LLDPE 8320 的价格与向其它供应商的采购价格差异较小，定价公允。
B. LLDPE 500M24A 采购价格公允性分析
2018 年度，发行人采购 LLDPE 500M24A 的整体情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2018 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 前程石化 196.93 164.21 0.83
2 宁波市纺织品进出口有限公司 100.00 88.89 0.89
合 计 296.93 253.10 0.85
上述采购均价差异主要系采购月份差异导致。
发行人向前程石化采购 LLDPE 500M24A 的月均价与前程石化当月该产品
销售均价的比较情况如下：
注：2018 年度，前程石化仅于 2018 年 3 至 5 月销售该产品
由上图可知，2018 年度，发行人向前程石化采购的 LLDPE 500M24A 价格
与前程石化当月该产品销售均价差异较小，价格公允。
C. PP K8050 采购价格公允性分析
2017 年度、2018 年度，发行人采购 PP K8050 的整体情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
9
补充法律意见书（三）
2018 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 上海衡发贸易有限公司 200.00 186.80 0.93
2 前程石化 75.00 64.96 0.87
3 余姚市博源贸易有限公司 10.00 9.83 0.98
合 计 285.00 261.59 0.92
2017 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 采购均价
1 前程石化 92.38 77.93 0.84
2 上海衡发贸易有限公司 30.00 22.31 0.74
合 计 122.38 100.24 0.82
上述采购均价差异主要系采购月份差异导致。
发行人向前程石化采购 PP K8050 的月均价与前程石化当月该产品销售均
价的比较情况如下：
注：2017 年 3 至 7 月和 2018 年 2 月，前程石化未销售该产品
由上图可知，2017 年度、2018 年度，发行人向前程石化采购的 PP K8050
价格与前程石化当月该产品销售均价差异较小，价格公允。
D. 其他产品采购价格公允性
除 LLDPE 8320、LLDPE 500M24A、PP K8050 外的其他树脂产品，发行
人向前程石化采购的月均价与前程石化当月该产品销售均价的比较情况如下：
10
补充法律意见书（三）
a. LLDPE UI2650
b. AS 120PC
c. AS 129PC
11
补充法律意见书（三）
d. LLDPE M26500
注：2017 年 1 至 2 月、2017 年 8 至 9 月，前程石化未销售该产品
12
补充法律意见书（三）
注：2019 年度，前程石化仅于 1、3、4、5、8 月销售该产品
根据上述系列价格比较图，发行人向前程石化采购商品与前程石化当月该
产品销售均价差异较小，在合理区间范围内，定价公允。
③ 前浪进出口
2017 年度，前浪进出口为新辉塑料与发行人的重合供应商。2017 年度，发
行人向前浪进出口采购主要原材料的情况及公允性分析如下：
位：万元、万元/吨
占当年向 向其他供
平均采购
期 间 商品名称 金 额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额的比例 采购单价
透明 ABS 758 806.01 91.98% 1.69 1.68 0.78%
2017 年度
合 计 806.01 91.98% - - -
由上表可知，发行人向前浪进出口采购原材料的平均采购单价与向其他供
应商平均采购单价差异较小，价格公允。
④ 宁波江升化工有限公司
2018 年度，宁波江升化工有限公司为新辉塑料与发行人的重合供应商。
2018 年度，发行人向宁波江升化工有限公司采购主要原材料的情况及公允性分
析如下：
单位：万元、万元/吨
占当年向 向其他供
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额的比例 采购单价
13
补充法律意见书（三）
占当年向 向其他供
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额的比例 采购单价
2018 POM N90 树脂 61.35 100.00% 1.01 1.02 -0.98%
年度 合 计 61.35 100.00% - - -
由上表可知，发行人向宁波江升化工有限公司采购原材料的平均采购单价
与向其他供应商平均采购单价差异较小，价格公允。
⑤ 浙江新长城高分子材料有限公司
2019 年度，浙江新长城高分子材料有限公司为新辉塑料与发行人的重合供
应商。2019 年度，发行人向浙江新长城高分子材料有限公司采购主要原材料的
情况及公允性分析如下：
单位：万元、万元/吨
占当年向 向其他供
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额的比例 采购单价
PMMA VH001 树脂 61.24 84.12% 1.36 1.48 -8.11%
2019
其他 11.56 15.88% - - -
年度
合 计 72.80 100.00% - - -
2019 年度，发行人向浙江新长城高分子材料有限公司采购 PMMA VH001
树脂的平均采购单价与向其他供应商平均采购单价的差异主要系采购月份差异
所致。 2019 年 9 月、2019 年 10 月，同时存在 2 家以上（含 2 家）供应商供应
该款树脂，发行人向浙江新长城高分子材料有限公司采购 PMMA VH001 树脂
的平均采购单价与向其他供应商平均采购单价的差异率分别为 1.27%、0.00%，
差异较小，价格公允。
⑥ 宁波新国集贸易有限公司
2019 年度，宁波新国集贸易有限公司为新辉塑料与发行人的重合供应商。
2019 年度，发行人向宁波新国集贸易有限公司采购主要原材料的情况及公允性
分析如下：
单位：万元、万元/吨
占当年向 向其他供
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额的比例 采购单价
2019 PC 5800 树脂 34.14 69.42% 1.42 1.30 9.34%
14
补充法律意见书（三）
占当年向 向其他供
平均采购
期间 商品名称 金额 其采购总 应商平均 差异率
单价
额的比例 采购单价
年度 PC 2100（万华） 15.04 30.58% 1.53 1.36 13.15%
合 计 49.18 100.00% - - -
2019 年度，发行人向宁波新国集贸易有限公司采购 PC 5800 树脂的平均采
购单价与向其他供应商平均采购单价的差异主要系采购月份差异所致；发行人
向宁波新国集贸易有限公司采购 PC 2100（万华）树脂的平均采购单价与向其
他供应商平均采购单价的差异主要系发行人除当年度第一笔订单是通过宁波新
国集贸易有限公司采购外，后续订单均直接通过该产品的终端生产商采购，获
得一定的价格优惠。
⑦ 厦门太松新材料有限公司
2017 年度、2018 年度、2019 年度，厦门太松新材料有限公司为新辉塑料
与发行人的重合供应商。上述年度内，发行人向厦门太松新材料有限公司采购
金额分别为 0.97 万元、0.53 万元、0.96 万元，采购金额较小，经核查，采购价
格公允，不存在异常情形。
（2）重合客户
报告期内，发行人与新辉塑料向重合客户的销售情况如下：
单位：万元
主要销 2020 年
重合客户名称 销售方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
售内容 1-6 月
宁波凯得利电器 发行人 色母粒 2.11 4.63 6.07 4.39
有限公司 新辉塑料 树脂 - - 4.31 3.19
宁波市奉化区晋 发行人 色母粒 7.38 10.97 4.37 -
昇电子科技有限
公司 新辉塑料 树脂 40.96 84.67 53.09 22.30
宁波市希世特塑 发行人 色母粒 - 0.06 - -
业有限公司 新辉塑料 树脂 126.11 53.40 - -
发行人 9.49 15.66 10.44 4.39
占当期营业收入的比例 0.05% 0.04% 0.03% 0.02%
合 计
新辉塑料 167.07 138.07 57.4 25.49
占当期营业收入的比例 4.25% 1.45% 0.59% 0.36%
15
补充法律意见书（三）
如上表所示，报告期内，发行人向上述重合客户合计销售收入占营业收入
的比例低于 0.1%，金额较小。报告期内，发行人向上述重合客户销售的产品主
要为彩色母粒，整体毛利率分别为 47.25%、47.47%、44.89%、49.53%，毛利
率较高的主要原因为上述客户采购量较小、定价较高。发行人与上述重合客户
不存在关联关系，双方合作均以实际业务为基础，交易根据市场行情协商定价，
定价公允。
（二）补充披露与宁波正源会计师事务所等公司合作情况、相关合作事项
对发行人经营业绩的影响，该事务所在相关合作事项过程中是否公正、独立
1. 宁波正源会计师事务所有限公司
发行人持股平台黄润园投资的有限合伙人王振宙任执行董事兼总经理的宁
波正源会计师事务所有限公司系宁波市鄞州区一家规模较大的会计师事务所，
与发行人合作始于 1999 年。
（1）本次申报材料涉及的与宁波正源会计师事务所有限公司合作情况
发行人本次申报材料涉及的与宁波正源会计师事务所有限公司合作情况如
下：
序号 服务对象 内容 文件出具日期 文件名称
《宁波色母粒有限公司股权
色母粒有限 2004 年国有
2004 年 7 月 26 转让资产评估报告书》
1 色母粒有限 股转让资产评估事项
日 （正评报字（2004）第 229
（注 1）
号）
2013-2016 年度财务报 2013-2016 年各年度《审计报
2 色母粒有限 -
表 告》
职工持股会专项资金账
色母粒有限职 2019 年 9 月 23 《审计报告》
3 户剩余资产清算审计事
工持股会 日 （正会审专（2019）1114 号）
项（注 2）
东钱湖小贷公 2017-2019 年度财务报 2017-2019 年各年度《审计报
4 -
司 表 告》
2012 年设立时的验资事 2012 年 6 月 18 《验资报告》
5 和记塑料
项 日 （正会验（2012）1100 号）
2007 年设立时的验资事 2007 年 1 月 4 《验资报告》
6 宁波玛斯特
项 日 （正会验（2007）1005 号）
2018 年 4 月 23
7 宁波玛斯特 2017 年度财务报表 2017 年度《审计报告》
日
8 宁波玛斯特 宁波玛斯特清算事项 2018 年 9 月 1 《审计报告》
16
补充法律意见书（三）
序号 服务对象 内容 文件出具日期 文件名称
日 （正会审专（2018）1131 号）
注 1：本次国有股退出的资产评估结果经东钱湖国资办、东钱湖经发局、东钱湖管委会、
宁波市人民政府确认合法、有效。
注 2：本次审计结果经色母粒有限职工代表大会确认。
由上表可知，发行人本次申报材料涉及的与宁波正源会计师事务所有限公
司合作事项主要系发行人报告期外财务报表的审计事项及发行人关联方财务报
表的审计、验资事项，其中涉及色母粒有限 2004 年国有股转让的资产评估事项
已经有权政府部门确认评估结果合法、有效，2019 年职工持股会专项资金账户
剩余资产清算审计事项的审计结果已经色母粒有限职工代表大会确认。
根据宁波正源会计师事务所有限公司及发行人出具的说明，宁波正源会计
师事务所有限公司提供的上述审计、评估、验资服务，系该事务所相关专业人
员依据职业规范及相关规定公正、独立进行，不影响发行人本次申报材料的真
实性、准确性，不会对发行人报告期内经营业绩产生影响，对发行人本次发行
上市不存在重大影响。
（2）其他合作事项
除上述申报材料涉及的合作事项外，报告期内，宁波正源会计师事务所有
限公司与发行人的其他合作事项如下：
序号 服务对象 内容 文件出具日期 文件名称
《专项审计报告》
色母粒有 2017 年度的高新技术产品（服 2018 年 6 月 4
1 （正会审专（2018）
限 务）收入 日
1102 号）
《专项审计报告》
色母粒有 2018 年 6 月 14
2 2015-2017 年度的研究开发费用 （正会审专（2018）
限 日
1103 号）
2015 年 1 月-2017 年 12 月完成
的“PET 高反膜专用色母粒的研 《专项审计报告》
色母粒有 2018 年 10 月 22
3 发及产业化项目”经费到位、使 （正会审专（2018）
限 日
用及经济效益（销售收入和利 1156 号）
税）情况
根据宁波正源会计师事务所有限公司及发行人出具的说明，宁波正源会计
师事务所有限公司提供的上述审计服务，系由该事务所专业人员依据职业规范
及相关规定公正、独立进行，不会对发行人报告期内经营业绩产生影响，对发
17
补充法律意见书（三）
行人本次发行上市不存在重大影响。
2. 宁波正源税务师事务所有限公司
发行人持股平台黄润园投资的有限合伙人王振宙任董事的宁波正源税务师
事务所有限公司系发行人合作税务师事务所，双方合作始于 2012 年，其主要为
发行人提供企业所得税纳税申报事项及研究开发费用加计扣除事项的鉴证服务。
报告期内，宁波正源税务师事务所有限公司与发行人的合作事项如下：
序号 服务对象 鉴证内容 文件名称
2017-2019 年各年度《企业所
色母粒有 2017-2019 年度企业所得税汇算
1 得税汇算清缴纳税申报鉴证
限、发行人 清缴纳税申报事项
报告》
2017-2019 年度申请享受研究开
色母粒有 2017-2019 年各年度《研究开
2 发费用加计扣除政策的研究开发
限、发行人 发费用加计扣除鉴证报告》
费用
根据宁波正源税务师事务所有限公司及发行人出具的说明，宁波正源税务
师事务所有限公司提供的上述鉴证服务，系由该事务所专业人员依据职业规范
及相关规定公正、独立进行，不会对发行人报告期内经营业绩产生影响，对发
行人本次发行上市不存在重大影响。
（三）发行人与前述公司及股东是否存在其他利益安排或利益输送的情形
报告期内，除已披露的合作事项外，发行人与赵仕良、王振宙及二人所任
职或投资的公司不存在其他业务往来或资金往来，发行人与前述公司及股东不
存在其他利益安排或利益输送的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1. 赵仕良所任职的新辉塑料未在发行人与乐金甬兴的合作中起到居间或
介绍作用；报告期内，新辉塑料与发行人的客户、供应商存在部分重合的情形，
发行人与相关重合客户、供应商的交易价格公允。
18
补充法律意见书（三）
2. 王振宙所任职的宁波正源会计师事务所有限公司、宁波正源税务师事务
所有限公司存在与发行人合作的情形，相关合作事项系由前述事务所公正、独
立进行，不会对发行人报告期内的经营业绩产生影响。
3. 报告期内，发行人与赵仕良、王振宙及二人所任职或投资的公司不存在
其他利益安排或利益输送的情形。
（以下无正文）
19
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
20
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：宁波色母粒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波色母粒
股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁波色母粒”、“股份公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波
色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 10 月 19 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年
11 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”），于 2020 年 12 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于
宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
3-3-1-2
补充法律意见书（四）
法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，本
所律师就发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日
之间或者本补充法律意见书另行指明的其他期间的生产经营活动的变化情况所
涉及的相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，
并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中与
本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本
补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
3-3-1-3
补充法律意见书（四）
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
1. 立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10170 号《审计报告及财务报表》（以
下简称“《审计报告》”）；
2. 立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10174 号《非经常性损益及净资产收益
率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）。
【核查内容】
1. 立信已就发行人最近三年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
2. 根据立信出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
连续盈利，发行人具有持续经营能力，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
3. 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为准）均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的
规定。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实
质条件未发生变化。
【核查结论】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合
《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》、《创业板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件。
3-3-1-4
补充法律意见书（四）
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面的独立性未发生变化。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构及股
东的基本信息未发生变化。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未
发生变更，仍为任卫庆。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股权
结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
1. 新增的重大业务经营合同；
2. 立信出具的《审计报告》。
【核查内容】
3-3-1-5
补充法律意见书（四）
根据立信出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入和营业收入的
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 42,367.34 39,701.28 31,251.08
营业收入 42,953.28 40,542.48 32,663.22
主营业务收入占营业
98.64% 97.93% 95.68%
收入比重
根据发行人的上述财务资料，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务
未发生重大变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍或
潜在法律风险。
【核查结论】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国
家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发
行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师核查了以下相关材料：
1. 发行人关联方的工商注册登记资料、《营业执照》、章程等相关资料；
2. 立信出具的《审计报告》；
3. 发行人新增关联交易相关业务合同、财务凭证等资料。
【核查内容】
1. 发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，补充披露关联方如下：
3-3-1-6
补充法律意见书（四）
序号 关联方 关联关系
公司独立董事于卫星持股 90%并担任执行
1 宁波海曙嘉捷文化传播有限公司
董事、经理的企业
2. 发行人与关联方之间的关联交易
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2020 年发生的关联交易情况如下：
（1）关联交易
①出售商品/提供劳务
关联方 关联交易内容 金额（万元）
金中塑化 出售商品 110.31
②关联租赁
2020 年，发行人向部分关联自然人出租车辆，具体如下：
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入（万元）
任杰 车辆 13.26
陈忠芳 车辆 1.47
周必红 车辆 6.86
祖万年 车辆 1.68
陈建国 车辆 1.81
张云霞 车辆 1.41
③关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2020 年
关键管理人员薪酬1 790.43
B. 关联方应收应付款项
①应收项目
金额（万元）
项目名称 关联方 截至 2020.12.31
账面余额 坏账准备
应收账款 金中塑化 10.62 0.53
②应付项目
1 关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
3-3-1-7
补充法律意见书（四）
金额（万元）
项目名称 关联方
截至 2020.12.31
东钱湖小贷 120.00
任杰 92.34
周必红 63.67
祖万年 26.20
其他应付款 陈建国 21.18
陈忠芳 19.53
张旭波 1.88
张云霞 14.80
洪寅 0.16
（2）关联交易的公允性
经核查，发行人与其关联方的上述关联交易按照平等互利、等价有偿的市场
原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3. 关联方资金占用情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月末，公
司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款或者其他方式占用的情况。
4. 同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
【核查结论】
本所律师认为，报告期内，发行人与其关联方的关联交易按照平等互利、等
价有偿的市场原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利
益的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师登陆国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn）等网站进行查询，
并核查了以下相关材料：
3-3-1-8
补充法律意见书（四）
1. 发行人提供的不动产权、注册商标、专利、域名等资产的权属证书；
2. 发行人提供的相关租赁合同；
3. 发行人出具的说明。
【核查内容】
1. 不动产权、专利及域名
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没
有新取得的不动产权、专利、域名。
2. 注册商标
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以
下注册商标进行了有效期续展，没有新取得的注册商标：
权利 国际分 核定使用 取得 他项
注册号 商标图案 有效期限至
人 类号 商品 方式 权利
发行 原始
1652884 2 色母粒 2031.10.20 无
人 取得
3. 租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其下属公司租赁房产情况如下：
面积
承租方 出租方 地址 租赁期限 产权证 用途
(M2)
天津市河西区 房权证河西字
2020.01.01- 员工
发行人 李振和 大沽南路天意 66.35 第津 0126196
2021.12.31 住宿
里 4 门 101 室 号
2020.04.01-
615.00 仓储
2022.03.31
宁波骁马 2020.11.01-
宁波市鄞州投 160.00 鄞房产证下字 仓储
环保机械 2022.10.31
发行人 资创业中心富 第 200907480
技术有限 2021.03.15-
强路 809 号 285.00 号 仓储
公司 2022.03.31
2021.01.01-
900.00 仓储
2021.05.31
宁波荣大 宁波市鄞州区 浙（2020）宁
2020.11.01-
发行人 明嘉科技 潘火街道金辉 1,180.00 波市鄞州不动 仓储
2022.10.31
有限公司 西路 177 号三 产权第
3-3-1-9
补充法律意见书（四）
号楼一层西侧 0304847 号
厂房
根据发行人提供的不动产权、注册商标、专利、域名等资产的权属证书及《审
计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的
主要财产的权属证书均处在有效的权利期限内，发行人拥有的上述财产均不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
【核查结论】
本律所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人租赁房产的租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
1. 发行人新增的已履行完毕和正在履行中的重大业务合同；
2. 立信出具的《审计报告》；
3. 发行人提供的截至2020年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付
款的相关凭证资料（抽取）及说明。
【核查内容】
1. 重大业务合同
（1）新增销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大销售框架合
同如下：
序号 客户名称 销售内容 合同内容 合同期限 签订日期
丽水市纳爱斯
1 色母粒 框架协议 2021.01.01-2021.06.30 2020.12.07.
包装有限公司
杭州娃哈哈集
2 色母粒 框架协议 2020.12.02-2021.12.31 2020.12.02
团有限公司
3-3-1-10
补充法律意见书（四）
怡毗（上海）化
3 色母粒 框架协议 2021.01.01-2021.12.31 2021.01.01
工销售中心
宁波乐金甬兴
4 色母粒 框架协议 2021.01.01-2023.12.31 2021.01.01
化工有限公司
南京兰埔成新
5 色母粒 框架协议 2021.01.01-2021.12.31 2021.01.01
材料有限公司
（2）新增采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的已履行完毕的重大采购合同
（400 万元以上）如下，无正在履行的重大采购合同（400 万元以上）：
序号 供应商名称 采购内容 合同金额 签订日期
1 774 万元 2020.09.28
禄丰新立钛业有
2 钛白粉 870 万元 2020.10.28
限公司
3 1,490 万元 2020.11.13
CENTER 2019.12.06，无固定期
4 CHEMICALS 钛白粉 330 万美元 限，2020 年度成为发行
PTE,LTD 人前十大供应商
Venator Asia Sdn
5 钛白粉 81 万美元 2020.11.18
Bhd
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述新增重大合同合法、有效，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法律障碍。
2. 发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律师
登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
3. 金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款余额为
67.15 万元，主要为保证金、备用金。
3-3-1-11
补充法律意见书（四）
（2）金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为
733.72 万元，主要为车辆押金、往来款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项、其
他应付款，主要系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
【核查结论】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕和正在
履行中的重大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在
对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实
质性法律障碍；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生
产、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人金额较大的其他应收款和其他应
付款系在正常生产经营中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2020 年 7-12 月，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，2020 年 7-12 月，发行人未对《公司章程》、《公司章程
（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师查验了发行人
新增召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于通知、
议案、表决票、决议、记录等。
3-3-1-12
补充法律意见书（四）
【核查内容】
1. 股东大会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次股
东大会，具体如下：
序号 股东大会会议届次 召开日期
1 2021 年第一次临时股东大会 2021 年 3 月 19 日
2. 董事会召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 2 次董事会，具体如下：
序号 董事会会议届次 召开日期
1 第一届董事会第七次会议 2021 年 3 月 4 日
2 第一届董事会第八次会议 2021 年 3 月 18 日
3. 监事会召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次监事会，具体如下：
序号 监事会会议届次 召开日期
1 第一届监事会第六次会议 2021 年 3 月 4 日
【核查结论】
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决
议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化。
3-3-1-13
补充法律意见书（四）
十六、发行人的税务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
1. 立信出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况审核报告》；
2. 发行人新增的纳税申报材料及税款缴纳凭证；
3. 发行人新增财政补贴相关依据文件、财务凭证等资料；
4. 发行人税务主管部门出具的证明。
【核查内容】
1. 主要税种和税率
根据立信出具的《审计报告》，2020年，发行人执行的主要税种及适用的税
率如下：
税种 税率
增值税 5%、13%
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%
2. 税收优惠
公司于2018年11月通过高新技术企业认定，证书编号：GR201833100285，
资格有效期为三年，2020年年度的企业所得税税率按照15%执行。
3. 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人说明以及国家税务总局宁波市鄞州区税务局出具的证明，并经本
所律师核查发行人的相关纳税申报表、税款缴纳凭证，发行人在2020年7-12月能
够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4. 财政补贴
3-3-1-14
补充法律意见书（四）
根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其下属公
司2020年7-12月收到的新增财政补贴情况如下：
序号 补贴项目 金额(万元) 政策依据
《关于贯彻实施国有土地上房屋征收与补偿条例的
若干意见（试行）》（甬政发〔2011〕96 号）、《关
于印发宁波市市区国有土地上房屋征收补偿若干规
定的通知》（甬政发〔2011〕97 号）、《关于企业
政策性搬迁补助
1 45.01 政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的
递延收益转入
通知》（国税函〔2009〕118 号）、征收补偿协议、
关于申请补偿搬拆迁清算收入缴纳企业所得税的报
告、企业政策性搬迁所得税预支付协议、关于政策
性搬迁企业所得税清算的函
潘火街道财政管
《鄞州区金融办 鄞州区财政局关于转拨宁波市金
理办来 2020 年度
2 5.00 融办 宁波市财政局 2020 年度推进区域性股权市场
推进区域性股权
建设专项资金的通知》（鄞金办〔2020〕61 号）
市场专项资金
鄞州潘火街道财
政管理办非税专 《财政补贴拨款证明》（宁波市鄞州区人民政府潘
3 0.66
户来 19 年度知识 火街道办事处出具）
产权项目经费
鄞州区潘火街道
财政管理办非税 《宁波市鄞州区科学技术局 宁波市鄞州区财政局
4 专户汇入 20 年度 40.00 关于转发宁波市 2020 年度第二批科技项目经费计
第二批科技项目 划的通知》（鄞科〔2020〕32 号）
经费
潘火街道财政管
理办 2019 年市级
5 10.00
单项冠军示范企
业奖励
潘火街道财政管 《潘火街道 2019 年度经济政策方案》（潘街道办
6 理办 2019 年区百 5.00 〔2019〕55 号）
强企业奖励
潘火街道财政管
7 理办 2019 年省技 10.00
术中心奖励
8 潘火街道财政管 345.00 《鄞州区地方金融监管局 鄞州区财政局关于给予
理办上市申报奖 宁波色母粒股份有限公司上市申报奖励的通知》 鄞
3-3-1-15
补充法律意见书（四）
序号 补贴项目 金额(万元) 政策依据
励 金办〔2020〕102 号）
宁波市鄞州区潘
火街道财政管理 《关于提前下达 2020 年度第一批工业和信息化发
9 办 2019 年市级单 100.00 展专项资金（“中国制造 2025”专项）的通知》（甬
项冠军示范企业 财政发〔2019〕1266 号）
奖
鄞州区科技局
2019 年市国家高 《关于下达 2019 年度宁波国家高新区“一区多园”
10 15.00
新区“一区多园” 分园发展基金的通知》（甬高新科〔2020〕35 号）
分园发展基金
宁波市鄞州区潘
火街道财政办公 关于《潘火街道全面推进安全生产责任险实施方案》
11 1.60
室 19 年度安全责 的通知（潘街道办〔2019〕40 号）
任补贴
宁波市鄞州区就
业管理中心失业
《关于进一步做好稳就业工作实施细则》的通知（甬
12 保险基金汇入吸 0.75
人社发〔2020〕41 号）
纳高校生社保补
贴
宁波市科技局来
2019 年国内授权
13 0.72 《宁波市知识产权（专利）资助管理办法》（暂行）
发明专利年费资
助
宁波市科技局
2019 年度第二批 《关于下达 2020 年度鄞州区第六批科技项目经费
14 10.00
企业研发机构专 的通知》（鄞科〔2020〕70 号 ）
项资金补助
宁波市鄞州财政 《宁波市鄞州区经济和信息化局 宁波市鄞州区财
局鄞州区“中国制 政局关于下达第四批国家单项冠军产品企业、第一
15 20.00
造 2025”单项冠军 批专精特新“小巨人”企业和第三批市级单项冠军示
企业奖励资金 范企业奖励资金的通知》（鄞经信〔2020〕82 号）
宁波市鄞州就业
《宁波市人力资源和社会保障局 宁波市财政局 关
管理中心失业保
16 0.95 于开展企业以工代训补贴工作的通知》（甬人社发
险基金以工代训
〔2020〕44 号）
补贴
3-3-1-16
补充法律意见书（四）
【核查结论】
本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人执行的税种及税率符合现
行有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人近三年依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形；发行人在报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环境违法
行为，也未因此受到环境保护主管部门的行政处罚，未曾因违反质量技术监督管
理法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投
资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人《招股说明书》披露业务发展目标未发生变化，与
其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅发行人相关诉讼案件的起诉书、判决书等诉讼文件；
2. 登录全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网进行网络检索；
3. 核查发行人的说明。
3-3-1-17
补充法律意见书（四）
【核查内容】
1. 发行人尚未了结的诉讼和仲裁案件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司存在的尚未了结的诉
讼情况如下：
原告/申请 被告/申请
序号 原告/申请人的主要主张 案件进展
人 人
蓬莱市鸿昇 原告诉请被告支付原告货款 一审法院判决被告赔付 37,410
1 中山分公司 塑业有限公 37,410 元，逾期违约金 2,675 元；目前判决结果尚未执行完
司 元。 毕。
一审法院判决被告赔付货款
原告诉请被告支付原告货款
安徽润生塑 487,380.58 元、逾期付款违约金
487,380.58 元，逾期付款违约
2 发行人 胶新材料有 139881.90 元，合计 627262.48
金 139,881.90 元，合计
限公司 元；目前判决结果尚未执行完
627,262.48 元。
毕。
原告诉请被告向原告支付货 一审法院判决被告支付原告货
款 36,379 元，并以 36,379 元 款 36,379 元，并以 36,379 元为
为基数支付自 2019 年 6 月 1 基数支付自 2019 年 6 月 1 日起
日起至 2019 年 8 月 19 日止 至 2019 年 8 月 19 日止按照中
天津市大林
按照中国人民银行同期同档 国人民银行同期同档次贷款基
新材料科技
3 发行人 次贷款基准利率 1.5 倍计算 准利率 1.5 倍计算的违约金及
股份有限公
的违约金及自 2019 年 8 月 20 自 2019 年 8 月 20 日起至实际
司
日起至实际履行之日止按同 履行之日止按同期全国银行间
期全国银行间同业拆借中心 同业拆借中心公布的贷款市场
公布的贷款市场报价利率 报价利率 1.5 倍计算的违约金；
1.5 倍计算的违约金。 目前判决结果尚未执行完毕。
廊坊华津保 一审法院判决被告支付原告货
原告诉请被告支付原告货款
4 发行人 温材料有限 款 10,000 元；目前判决结果尚
10,000 元
公司 未执行完毕。
天津市润生 一审法院判决被告支付原告货
原告诉请被告支付原告货款
5 发行人 塑胶制品有 款 88,892.33 元；目前判决结果
88,892.33 元
限公司 尚未执行完毕。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上
述诉讼情况不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行
上市的实质性法律障碍。
2. 发行人不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件
根据发行人出具的书面声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
3-3-1-18
补充法律意见书（四）
具之日，发行人不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
3. 控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
根据任卫庆出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重
大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查、被列
为失信被执行人的情形。
4. 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
据发行人董事长、总经理出具的书面说明以及发行人董事长、总经理任卫庆
开具的无 违 法 犯 罪 证 明， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法
行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查、被列为失信
被执行人的情形。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大违法、行
政处罚，被立案侦查、立案调查的情形
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表及其开
具的无犯 罪 记 录 证 明 等， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在报告期内
不存在重大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证监会立案调
查、被列为失信被执行人的情形。
【核查结论】
3-3-1-19
补充法律意见书（四）
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼案
件对发行人本次发行上市不构成法律障碍；发行人不存在尚未了结的或可以预见
的重大行政处罚案件；发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人的董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书（申
报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
（以下无正文）
3-3-1-20
补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
3-3-1-21
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：宁波色母粒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波色母粒
股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁波色母粒”、“股份公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波
色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 10 月 19 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年
11 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”），于 2020 年 12 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 3 月 24 日
出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票
2
补充法律意见书（五）
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 4 月 2 日出具的《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010432 号）（以下简称“《注册反馈落实
函》”），本所律师就《注册反馈落实函》涉及的相关法律问题进行了核查，现
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补
充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书
不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的
含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、《注册反馈落实函》问题2
2.环保问题
发行人在招股书中披露：公司自成立以来一直从事色母粒的研发、生产、销
售和技术服务，根据我国国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017），公司所处
3
补充法律意见书（五）
行业归属于橡胶和塑料制品业，分类代码为 C29；根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业归属于橡胶和塑料制品业。
色母粒行业位于塑料工业产业链的中间环节，处于塑料制品加工业上游，处
于树脂、颜料、助剂等原材料行业的下游。公司上游为化工原料行业，公司下游
客户为塑料制品企业。公司的主要原材料为树脂、钛白粉、颜料、炭黑、助剂等。
请发行人补充说明：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件；
（2）已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、
核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以
及对公司生产经营的影响；
（3）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准；
（4）是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，有
关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；
（5）公司的生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐机构及律师对上述事项进行核查并发表意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类国家标准》等相关
法规及政策性文件，确认发行人行业归属，查阅《关于明确阶段性降低用电成本
政策落实相关事项的函》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等相关法规及政策
性文件，了解高耗能高排放相关行业以及发行人是否被列为上述行业的情况；
2. 查阅《中国制造 2025》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《市
场准入负面清单（2020 年版）》等相关法规及政策性文件，了解发行人所在行
4
补充法律意见书（五）
业的产业政策和市场准入情况；
3. 查阅发行人排污许可证、固定污染源排污登记表、对外贸易经营者备案登
记表等证书文件；
4. 查阅发行人已建项目和募投项目相关审批或备案、环评、验收文件，了解
其能耗和排污情况，分析对生产经营的影响；
5. 查阅公司报告期内电力消耗量、水消耗量、营业收入等数据，计算其平均
能耗情况（折算为标准煤数量），并与我国单位 GDP 能耗数据进行比较；
6. 搜索国家能源局、国家经济贸易委员会、宁波市经济和信息化局、中山市
工业和信息化局等管理节能工作的机构网站，核实公司是否存在有关能源消耗方
面的行政处罚；
7. 查阅我国环保领域的主要法律法规、我国废气排放、固体废弃物处置、污
水排放、噪声排放等领域的国家标准、浙江中一检测研究院股份有限公司出具的
《检测报告》、中山市华测检测技术有限公司出具的《检测报告》，核实公司污
染物排放符合国家法规和国家标准；
8. 查阅宁波市生态环境局出具的《证明》；
9. 搜索宁波市生态环境局、中山市生态管理局等机构网站、国家企业信用信
息公示系统及国内主要互联网搜索引擎，核实报告期内发行人是否存在有关公司
执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道，以及是否存在相关违法违规
记录；
10. 查阅立信出具的《审计报告》，并查阅发行人主营业务相关合同，了解
发行人主营业务相关情况。
【核查内容】
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件
1. 发行人是否属于高耗能高排放行业
根据我国国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017），发行人所处行业归属
5
补充法律意见书（五）
于橡胶和塑料制品业，分类代码为 C29；根据中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业归属于橡胶和塑料制品业，不属于
高耗能高排放行业。
（1）发行人不属于高耗能行业
根据国家发改委办公厅 2020 年发布的《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》的规定，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计
公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料
和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属
冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。同时，根据浙江省发展和改革委
员会 2018 年发布的《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》的规定，高耗
能行业为纺织业、非金属矿物制品业、金属冶炼和压延加工业、化学原料及化学
制品制造业、石油加工炼焦和核燃料加工业、造纸和纸制品业、化学纤维制造业、
电力热力。发行人所属的橡胶和塑料制品业不属于前述高耗能行业。
根据国家发改委等七部委 2018 年联合修订发布的《重点用能单位节能管理
办法》，发行人不属于重点用能单位。同时，根据宁波市节能减排工作领导小组
节能办公室已公布的 2019-2021 年度《宁波市重点用能企业（单位）名单》，及
广东省能源局、广东省工业和信息化厅已公布的 2018-2019 年度《广东省“百家”
“千家”重点用能单位节能考核结果》，发行人及中山分公司未被列入重点用能
单位。
（2）发行人不属于高排放行业
根据国务院 2018 年发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规定，重点
区域实施秋冬季重点行业错峰生产，加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针
对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实
施差别化管理。发行人所属的橡胶和塑料制品业不属于前述高排放行业。
根据环境保护部办公厅 2017 年发布《重点排污单位名录管理规定（试行）》，
地方人民政府环境保护主管部门需公开本行政区域重点排污单位名录，根据浙江
省生态环境厅已公布的 2018-2020 年度《浙江省重点排污单位名录》及中山市生
态环境局已公布的 2018-2021 年度《重点排污单位名录》，发行人及中山分公司
6
补充法律意见书（五）
未被列入重点排污单位。
综上所述，发行人所属的橡胶和塑料制品业不属于高耗能高排放行业。
2. 主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
（1）主营业务符合国家产业政策
发行人主要从事色母粒的研发、生产、销售和技术服务，色母粒作为一种高
分子复合材料，属于国家鼓励发展的高新技术产业。近年来，国家不断推出政策
支持新材料产业的发展，高分子复合材料作为新材料领域发展的重点之一，受到
国家政策的大力支持，与此同时，国家亦鼓励下游塑料制品行业中的高性能新材
料产业发展。根据《中国制造 2025》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
等相关法规及政策性文件，发行人的主营业务符合国家产业政策规定。近年来，
发行人所在行业相关的主要产业政策具体情况如下：
文件名称 发文单位 发文时间 主要相关内容
以高性能结构材料、功能性高分子材料和先进
复合材料等为发展重点，加强基础研究和体系
中国制造 2025 国务院 2015 年 建设，突破产业化制备瓶颈。积极发挥政策性
金融、开发性金融和商业金融的优势，加大对
新材料等重点领域的支持力度。
顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展
趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强
“十三五”国家
前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程
战略性新兴产业 国务院 2016 年
建设需求为导向，优化新材料产业化及应用环
发展规划
境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应
用水平，推进新材料融入高端制造供应链。
产业技术创新能
以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能
力发展规划 工业和信
2016 年 性高分子材料、先进无机非金属材料和先进复
（2016-2020 息化部
合材料为发展重点。
年）
“十三五”塑料加工业紧紧围绕“功能化、轻
中国塑料加工业 中国塑料
量化、生态化、微成型”的技术方向，重点突
“十三五”发展 加工工业 2016 年
破原料、先进成型技术与工艺、装备三大发展
规划指导意见 协会
瓶颈。
7
补充法律意见书（五）
文件名称 发文单位 发文时间 主要相关内容
加快推动先进基础材料工业转型升级，以基础
零部件用钢、髙性能海洋工程用钢等先进钢铁
材料，高强铝合金、高强韧钛合金、镁合金等
先进有色金属材料，髙端聚烯烃、特种合成橡
工信部、
胶及工程塑料等先进化工材料，先进建筑材
新材料产业发展 发改委、
2016 年 料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生
指南 科技部、
产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料
财政部
性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技
术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服
役寿命，降低生产成本，提髙先进基础材料国
际竞争力。
先进结构与复合材料将着力解决先进结构材
料设计、制备与工程应用的重要科学技术问
题，重点研究高性能纤维及复合材料、高温合
“十三五”材料 金、高端装备用特种合金、海洋工程用关键结
领域科技创新专 科技部 2017 年 构材料、轻质髙强材料、高性能高分子结构材
项规划 料、材料表面工程技术、３Ｄ打印材料与粉末
冶金技术、金属与陶瓷复合材料等关键材料和
技术，实现我国髙性能结构材料研究与应用的
跨越发展。
到 2020 年，围绕先进基础材料、关键战略材
料和前沿新材料等重点领域和新材料产业链
新材料产业搭建 工业和信 各关键环节，基本形成多方共建、公益为主、
国家资源共享平 息化部、 2018 年 高效集成的新材料产业资源共享服务生态体
台方案 财政部 系。到 2025 年，新材料产业资源共享服务生
态体系更加完善，新材料产业资源共享能力整
体达到国际先进水平。
轻量化材料应用：如复合塑料。生物可降解塑
料及其系列产品开发、生产与应用，农用塑料
节水器材和长寿命（三年及以上）功能性农用
薄膜的开发、生产；新型塑料建材（高气密性
产业结构调整指 节能塑料窗、大口径排水排污管道、抗冲击改
发改委 2019 年
导目录 性聚氯乙烯管、地源热泵系统用聚乙烯管、非
开挖用塑料管材、复合塑料管材、塑料检查
井）；防渗土工膜；塑木复合材料和分子量≥
200 万的超高分子量聚乙烯管材及板材生产，
均属于国家鼓励类产业。
促进新兴产业加快发展。深化大数据、人工智
2019 年政府工作 能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装
国务院 2019 年
报告 备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产
业集群，壮大数字经济。
（2）主营业务符合行业准入条件
根据国家发展改革委、商务部发布的《市场准入负面清单（2020 年版）》，
发行人所从事的色母粒的研发、生产、销售和技术服务业务不属于禁止准入类。
同时，根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》
8
补充法律意见书（五）
（国办发[2016]81 号）的要求，到 2020 年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可
证核发工作。发行人和中山分公司已分别按照前述规定取得排污许可证和在全国
排污许可证管理信息平台完成排污登记，发行人已按要求取得生产经营所必须的
行政许可、备案、注册或者认证等。相关行政许可、备案、注册或者认证具体情
况如下：
序号 所有人 名称 证书编号 发证机构 有效期至
对外贸易经营者 对外贸易经营者
1 宁波色母粒 02835301 -
备案登记表 备案登记机关
海关编码：
海关进出口货物 3352963156；
2 宁波色母粒 鄞州海关 长期
收发货人备案 检验检疫备案
号：3805600388
91330212144455 宁波市生态环境
3 宁波色母粒 排污许可证 2023.12.31
506B001Z 局
固定污染源排污 91442000677052 全国排污许可证
4 中山分公司 2025.04.25
登记表 1441001Z 管理信息平台
质量管理体系认 1320Q10116R4 浙江公信认证有
5 宁波色母粒 2023.05.11
证（ISO9001） M 限公司
环境管理体系认 1320E10082R5 浙江公信认证有
6 宁波色母粒 2023.05.11
证 M 限公司
中国职业健康安 1320S10073R1 浙江公信认证有
7 宁波色母粒 2023.05.24
全管理体系认证 M 限公司
质量管理体系认 04919Q00633R3 广东质检中诚认
8 中山分公司 2022.05.07
证（ISO9001） S 证有限公司
环境管理体系认 04919E00289R3 广东质检中诚认
9 中山分公司 2022.05.07
证 S 证有限公司
综上所述，发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、
核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以
及对公司生产经营的影响
1. 已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目
发行人所处行业为橡胶和塑料制品业，不属于高耗能高排放行业。发行人主
要能源为电和水，消耗量较低，发行人主要污染物为废气、固体废弃物、生活污
水及噪声，污染物排放量较小，符合国家法规和国家标准。报告期内，发行人能
源消耗和污染物排放具体情况参见“（三）主要能源资源消耗和污染物排放是否
9
补充法律意见书（五）
符合国家法规和国家标准”相关回复。
综上所述，发行人已建、在建、拟建项目不属于高能耗高排放项目。
2. 是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况
发行人已建项目所履行的审批、核准、备案、环评等程序情况如下：
序号 项目主体 名称 审批/备案情况 环评情况 环保验收情况
宁波市鄞州区
色母粒 宁波市鄞州区环
环 境 保 护局
1 宁波色母粒 制造项 鄞计登[2003]303号 境 保 护 局 2011 年
2003 年 出 具 了
目 出具了验收意见
审批意见
塑料新 鄞 环 建
材料多 鄞 发 改 备 [2011]139 [2011]0803 号 / 鄞 环 验 [2017]015
2 宁波色母粒
功能母 号 鄞 环 建 号
粒项目 [2016]0366号
宁波色
母粒有
中山市发改局核准
限公司 中 环 建 表 中 环 验 表
3 中山分公司 编号：
中山分 [2007]0692号 [2009]000792号
FZ01H07Z00001654
公司新
建项目
发行人募集资金投资项目所履行的审批、核准、备案、环评等程序情况如下：
序号 项目主体 名称 审批/备案情况 环评情况
鄞 环 建
宁波色母 年产2万吨中高端 鄞州区发改局备案，项目代码：
1 [2020]106
粒 色母粒项目 2020-330212-29-03-107566
号
鄞 环 建
宁波色母 鄞州区经信局备案，项目代码：
2 研发中心升级项目 [2020]107
粒 2020-330212-29-03-107712
号
中（南）环建
年产1万吨中高端
中山分公 中山市工信局备案，备案证编号： 表
3 色母粒中山扩产项
司 202000309020008 [2020]0024
目
号
综上所述，发行人已建、在建、拟建项目已履行审批、核准、备案、环评等
程序。
3. 是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，上述项目已经依法
履行审批、核准、备案、环评等相关程序，符合国家和地方产业政策和环保规定，
不存在被关停的情况或被关停风险，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
10
补充法律意见书（五）
（三）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准
1. 公司主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准
公司不属于重点高耗能行业和企业监察范围，不存在单位产品能源消耗限额
强制性国家标准。报告期内，公司的平均能耗情况（折算为标准煤数量）具体如
下：
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电力消耗量（万千瓦时） 1,042.22 934.59 794.00
电
折标准煤（吨）[注 1] 1,280.89 1,148.61 975.83
水消耗量（万吨） 4.42 4.46 3.55
水
折标准煤（吨）[注 1] 3.79 3.82 3.04
折标准煤总额（吨） 1,284.68 1,152.43 978.87
营业收入（万元） 42,953.28 40,542.48 32,663.22
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.03 0.03 0.03
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/万元) [注 2] 0.57 0.57 0.59
平均能耗/我国单位 GDP 能耗 5.24% 4.98% 5.11%
注 1：报告期内，根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），公司消耗的能源折算标准
煤的系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 资讯金融终端，最终来源为国家统计局。
由上表可知，报告期内，公司平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗，生产经
营活动符合国家“节能减排”的政策理念。
2019 年 7 月，根据《中华人民共和国清洁生产促进法》和《清洁生产审核办
法》，公司通过了由浙江省经济和信息化厅组织的清洁生产审核验收，证明公司
在节能、降耗、减污、增效上取得了较好的效果。报告期内，公司未受到过有关
能源消耗方面的行政处罚。
综上所述，公司主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
2. 公司污染物排放是否符合国家法规和国家标准
报告期内，公司主要污染物为废气、固体废弃物、生活污水及噪声，相关污
染物排放的国家法规、执行标准及执行情况如下：
11
补充法律意见书（五）
序 主要污 主要法律 执行
主要标准 执行标准
号 染物 法规 情况
有组织废气排放执行《合 主要污染物：低浓度
成树脂工业污染物排放 颗 粒 物 （ 粉 尘 ）
《中华人民
标准》（GB 31572-2015） ≤20mg/m3 ； 苯 乙 烯
共和国大气
1 废气 表 5 中标准限值；油烟排 ≤20mg/m3 ；非甲烷总 达标
污染防治
放执行《饮食业油烟排放 烃 （ 以 C 计 ）
法》
标准（试行）》 GB 18483- ≤60mg/m3 ； 油 烟
2001）表 2 中标准限值 ≤2.0mg/m3
《危险废物贮存污染控
危险废物设置符合要
制标准》（GB 18597-2001
《中华人民 求的安全贮存场所，
及 2013 年修改单）；《一
固体废 共和国固体 收集后定期送有资质
2 般工业固体废物贮存、处 达标
弃物 废物污染环 单位代为处置；一般
置场污染控制标准》（GB
境防治法》 工业固体废物、生活
18599-2001 及 2013 年修
垃圾集中贮存、处置
改单）
《中华人民
主要污染物：悬浮物
共和国水污
《污水综合排放标准》 ≤400mg/L；化学需氧
生活污 染防治法》
3 （GB 8978-1996）表 4 中 量≤500 mg/L；五日生 达标
水 《城镇排水
三级标准限值 化需氧量≤300 mg/L。
与污水处理
pH 值：6-9
条例》
《中华人民 《工业企业厂界环境噪
共和国环境 声排放标准》（GB 12348- 昼间≤65dB（A）、夜
4 噪声 达标
噪声污染防 2008）3 类功能区标准限 间≤55dB（A）
治法》 值
由上表可知，公司污染物排放符合国家法规和国家标准。
（四）是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，有
关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
根据宁波市生态环境局出具的《证明》，确认公司自 2017 年 1 月 1 日至 2021
年 3 月 2 日未受到过该局行政处罚。通过在宁波市生态环境局、中山市生态管理
局网站搜索公司相关信息，发行人不存在相关环保违法违规记录。
通过在宁波市发展和改革委员会、中山市发展和改革局、宁波市经济和信息
化局、中山市工业和信息化局、宁波市生态环境局、中山市生态管理局等机构网
站、国家企业信用信息公示系统及国内主要互联网搜索引擎搜索公司相关信息，
发行人报告期内不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体
报道。
12
补充法律意见书（五）
综上所述，报告期内，公司未曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到
环保行政处罚，不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报
道。
（五）公司的生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求
公司主要从事色母粒的研发、生产、销售和技术服务，公司拟实施的募集资
金投资项目中，年产 2 万吨中高端色母粒项目、年产 1 万吨中高端色母粒中山扩
产项目是对公司现有优势产品产能的扩张和技术的改造升级；研发中心升级项目
有利于提高公司的产品研发与技术创新能力；补充流动资金项目有利于公司进一
步增强运营能力。色母粒作为一种高分子复合材料，属于国家鼓励发展的高新技
术产业，根据《中国制造 2025》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相
关法规及政策性文件，公司的生产经营和募投项目符合国家产业政策规定。
公司现有生产经营项目均已履行了环境影响评价和环保验收手续，公司的募
集资金投资项目已履行了必要的环境影响评价手续，公司生产经营和募集资金投
资项目符合国家和地方环保规定。
综上所述，公司的生产经营和募集资金投资项目符合国家和地方产业政策和
环保规定，符合相关主管部门的要求。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不属于高耗能高排放行业，
主营业务符合国家产业政策和行业准入条件；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建、拟建项目不属
于高耗能高排放项目，相关项目已经依法履行审批、核准、备案、环评等相关程
序，符合国家和地方产业政策和环保规定，不存在被关停的情况或被关停风险，
不会对公司生产经营构成重大不利影响；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要能源资源消耗和污染物
13
补充法律意见书（五）
排放符合国家法规和国家标准；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾发生环保事故、重大群
体性环保事件或受到环保行政处罚，不存在有关公司执行国家产业政策和环保守
法情况的负面媒体报道；
（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营和募集资金投资
项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
二、《注册反馈落实函》问题3
3.参股小贷公司问题
发行人在招股书中披露：2011 年 8 月 2 日，宁波市人民政府金融工作办公
室出具《关于同意设立宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司的批复》
（甬金办〔2011〕17 号），批准设立东钱湖小贷公司，注册资本 1 亿元。其中，
色母粒有限出资额为 1,000 万元，占注册资本的 10%，发行人实际控制人任卫庆
为小贷公司董事。请发行人详细说明参股小贷公司行为是否符合创新驱动发展
战略及三创四新等创业板定位要求。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司（以下简称“东钱湖
小贷公司”）工商档案资料、宁波小鹅管理咨询有限公司营业执照、章程/章程修
正案；
2. 查阅宁波市人民政府金融工作办公室关于东钱湖小贷公司设立、减资、取
消小额贷款公司试点资格等事项的批复文件；
3. 查阅东钱湖小贷公司相关《审计报告》、财务报表；
4. 查阅东钱湖小贷公司第三届第四次股东会决议文件、宁波小鹅管理咨询
有限公司股东会决议文件；
14
补充法律意见书（五）
5. 访谈东钱湖小贷公司总经理；
6. 查阅东钱湖小贷公司出具的说明文件；
7. 查阅立信出具的《审计报告》；
8. 查阅发行人转让所持东钱湖小贷公司 10%股权的相关决议文件、股权转
让协议、资金支付凭证及工商变更资料；
9. 查阅发行人主要业务合同、主要产品、资产、技术、研发投入等相关资料；
10. 访谈发行人有关研发、生产、经营负责人员。
【核查内容】
（一）发行人已不持有东钱湖小贷公司股权
2011 年 8 月，出于解决小微企业贷款难、积极扶持地方小微企业发展的考
虑，在宁波东钱湖旅游度假区管理委员会牵头下，根据宁波市人民政府金融工作
办公室出具的《关于同意设立宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司的
批复》（甬金办〔2011〕17 号），东钱湖小贷公司作为宁波东钱湖旅游度假区开
展小额贷款公司试点企业由宁波光华电池有限公司作为主发起人、色母粒有限等
企业和个人作为共同发起人出资成立。东钱湖小贷公司成立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
1 宁波光华电池有限公司 2,000.00 20.00%
2 宁波色母粒有限公司 1,000.00 10.00%
3 宁波万金现代钣金有限公司 1,000.00 10.00%
4 宁波梅湖实业股份有限公司 1,000.00 10.00%
5 宁波东海蓄电池有限公司 1,000.00 10.00%
6 宁波天益医疗器械有限公司 1,000.00 10.00%
7 李甬 1,000.00 10.00%
8 宁波企鸿工具有限公司 800.00 8.00%
9 宁波新光文化包装有限公司 700.00 7.00%
10 宁波宏拓精雕有限公司 500.00 5.00%
合 计 10,000.00 100.00%
经过历次股权转让和减资，截至 2021 年 3 月 31 日，东钱湖小贷公司工商登
15
补充法律意见书（五）
记的基本情况如下：
公司名称 宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司
成立时间 2011 年 8 月 17 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 薛龙
注册地及主要生 浙江省宁波东钱湖旅游度假区东钱湖大道 551 号（东钱湖商会大厦一
产经营地 楼东侧）
股东 注册资本（万元） 出资比例
宁波光华电池有限公司 1,000.00 20.00%
徐淑君 500.00 10.00%
宁波色母粒股份有限公司 500.00 10.00%
宁波东海蓄电池有限公司 500.00 10.00%
浙江蓝雪食品有限公司 500.00 10.00%
股东构成
宁波天工凌屹工具有限公司 500.00 10.00%
宁波企鸿工具有限公司 400.00 8.00%
宁波新光文化包装有限公司 350.00 7.00%
姜伟 250.00 5.00%
裘群珠 250.00 5.00%
宁波皓欣纸业有限公司 250.00 5.00%
经营范围 办理各项贷款、办理票据贴现；小企业发展、管理、财务等咨询。
经核查，东钱湖小贷公司自 2018 年以来已基本停止业务经营。报告期内，
东钱湖小贷公司的财务数据如下：
单位：万元
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 1,860.50 889.25 1,505.16
净资产 1,838.90 851.45 852.37
营业收入 119.28 112.66 134.09
净利润 987.45 -0.91 570.18
注：2018-2020 年度财务数据经宁波正源会计师事务所有限公司审计。
16
补充法律意见书（五）
2020 年 9 月 16 日，宁波市人民政府金融工作办公室出具《宁波市金融办关
于取消宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司试点资格的批复》，同意
取消东钱湖小贷公司的小额贷款公司试点资格。
2021 年 4 月 21 日，东钱湖小贷公司召开第三届第四次股东会并作出决议，
同意公司名称变更为：宁波小鹅管理咨询有限公司（以下简称“小鹅咨询公司”）；
同意公司经营范围变更为：企业管理咨询、财务咨询。
2021 年 4 月 27 日，东钱湖小贷公司办理了上述名称变更、经营范围变更的
工商变更登记。
2021 年 4 月 28 日，小鹅咨询公司股东会通过决议，同意发行人将其所持小
鹅咨询公司 10%股权转让给宁波光华电池有限公司。同日，发行人与宁波光华电
池有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2021 年 4 月 28 日，小鹅咨询公司办理了上述股权转让的工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，东钱湖小贷公司已变更为小鹅咨询公司，
且发行人不再持有该公司的股权。小鹅咨询公司的基本情况如下：
公司名称 宁波小鹅管理咨询有限公司
成立时间 2011 年 8 月 17 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 薛龙
注册地及主要生 浙江省宁波东钱湖旅游度假区东钱湖大道 551 号（东钱湖商会大厦一
产经营地 楼东侧）
股东 注册资本（万元） 出资比例
宁波光华电池有限公司 1,500.00 30.00%
徐淑君 500.00 10.00%
宁波东海蓄电池有限公司 500.00 10.00%
股东构成 浙江蓝雪食品有限公司 500.00 10.00%
宁波天工凌屹工具有限公司 500.00 10.00%
宁波企鸿工具有限公司 400.00 8.00%
宁波新光文化包装有限公司 350.00 7.00%
姜伟 250.00 5.00%
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补充法律意见书（五）
裘群珠 250.00 5.00%
宁波皓欣纸业有限公司 250.00 5.00%
一般项目：企业管理咨询；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动)。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不持有东钱湖小贷公
司股权。
（二）发行人符合创新驱动发展战略及三创四新等创业板定位要求
色母粒行业位于塑料加工行业的中间环节，上游为颜料和石油化工行业、下
游为塑料制品加工业，凭借着色母粒自身优异的产品特性，在塑料制品行业中具
有重要作用和地位。作为国内领先的色母粒生产企业，公司在先进的经营理念的
指导下，通过在生产经营中不断地进行技术创新、产品创新、模式创新，实现了
企业的长效、稳定发展。公司的创新特征具体表现在如下方面：
1. 色母粒行业定位
公司自成立以来一直从事色母粒的研发、生产、销售和技术服务，根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C29
橡胶和塑料制品业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
色母粒作为一种环保、经济、实用的高分子复合着色材料，具有着色效果好、
使用过程无污染、操作便捷等优点，凭借其产品自身的优势，实现了下游客户在
传统的直接使用颜料着色的基础上对颜色的需求升级，下游客户使用色母粒生产
过程中避免了传统颜料着色的系列问题，得以最大化地提高企业生产效率，专注
自身产品提升和技术升级。
色母粒产品除了能赋予塑料制品颜色之外，还能实现塑料制品的功能化特性，
客户通过使用功能色母粒，其塑料产品能具备抗紫外线、抗老化等功能，从而提
升其产品的性能，满足客户多样的产品需求。
色母粒行业在塑料制品加工业中的地位特殊，发挥着该行业的重要作用，通
过创造性地整合上游原材料行业资源，为下游客户提供兼具颜色和功能特性的塑
料色母粒，一步到位解决客户着色和功能化需求，得到下游行业的广泛应用。
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补充法律意见书（五）
2. 技术和产品创新
（1）先进的配色技术
配色技术是色母粒生产企业的核心技术，是保证企业产品竞争力的关键，公
司凭借强大的配色能力成为国内领先的少数能生产全色谱色母粒产品的塑料色
母粒供应商。公司研发力量以具有创新精神的生产经验丰富的技术人员为核心，
以公司保存完整的配方数据库和具有独创性的实物档案库为基础。公司在传统的
配色方法基础上形成了企业独特的配色体系和配色技术，这一技术保证了企业能
够快速、精准地配制出客户所需求的任何颜色，全面地满足客户对于塑料着色的
各类需求，有效地解决客户存在的着色难题。
公司以配色技术为基础形成了覆盖公司主要产品的 5 大核心技术，包括高品
质黑色母粒生产技术、高品质白色母粒生产技术、食品接触容器包装材料用全色
谱塑料专用色母粒生产技术、彩色塑料色母粒生产技术、功能母粒生产技术，并
将核心技术在相关产品中的具体应用申请了 7 项发明专项进行保护。公司以核心
技术为基础不断进行技术创新，为公司的经营发展带来活力和生机。
（2）成熟的生产工艺
公司经过三十多年的生产经营，以多年发展经验为基础，积累了一套符合公
司发展特点的独特生产工艺，为企业产品质量的提升提供了保证。公司拥有独创
性的成熟生产工艺，包括模拟顾客生产工艺的试样试产机制、原材料预处理和混
合技术、高低速剪切熔融挤出工艺等，应用于公司生产的关键工序中。
公司拥有自创的模拟顾客生产工艺的试样试产机制，通过试样试产过程，实
现产品生产工艺符合客户的生产流水线条件和生产工艺，确保批量生产的产品能
精准符合客户需求；原材料预处理和混合技术、高低速剪切熔融挤出工艺是实现
颜料在塑料树脂间均匀分散的生产技术工艺，也是实现色母粒产品色泽的高浓缩
性的关键，采用原材料预处理和混合技术，颜料在前端工序中便得到充分分散，
在投入挤出机混炼过程时能有更强的加工流动性，采用高低速剪切熔融挤出工艺，
生产加工过程中利用高速混合机不同的高低速剪切来实现颜料或助剂均匀包覆
于塑料树脂，同时通过优化螺杆挤出机组螺杆排列组合方式来实现颜料或助剂与
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补充法律意见书（五）
塑料树脂的分区恒温均匀分散混炼。
近年来，公司也在持续不断地引进先进的生产设备并配套更新相应的生产技
术，以扩大公司生产规模、提高生产效率。公司根据生产需要不断创新、不断优
化的生产工艺是公司产品质量的保证，也是公司能与众多品牌客户维持长久合作
关系的基础。
（3）持续创新的产品
公司通过提高产品性能和丰富产品种类的方式不断进行产品的创新。根据色
母粒行业的相关标准，对于不同种类的色母粒产品需满足相应的技术指标，其中
衡量色母粒产品性能的主要指标为色差和分散性指标，行业标准中 ABS 色母粒、
PP 色母粒、PS-HI 色母粒所执行的色差标准分别为色差△E≤3.0、色差△E≤2.5、
色差△E≤2.5，而公司的企业标准所执行的色差标准均为色差△E≤0.7，企业标准
相较于行业标准更为严格，分散性指标方面，企业参照行业标准执行。公司执行
严格的技术标准，确保了产品质量的稳定，精准满足客户的颜色需求。
公司产品应用领域不断拓展加深，从最初的应用于家电产品和日常生活用品，
拓展至要求更高的食品饮料包装、光学薄膜领域，随着公司研发、生产、管理水
平的提高，产品向高性能、高标准、高品质进行升级。有了先进的生产技术和成
熟的生产工艺的保障，公司得以实施更主动的产品开发战略，灵活地根据下游客
户的需求进行产品创新，开拓应用领域。
（4）公司核心技术具体情况
①公司主要产品的核心技术、技术来源及公司的技术先进性
色母粒配方及生产工艺的不同导致不同色母粒企业生产的色母粒产品在性
能指标上存在较大差异，因此能否研发设计满足客户特定需求的色母粒配方是衡
量色母粒生产企业是否具备核心技术的主要指标之一。公司基于三十多年的配色
经验，建立了庞大的全色谱配方数据库，具备行业内领先的配色技术，同时在生
产工艺方面进行不断的探索和技术创新，形成了成熟的生产工艺，并以此为基础，
形成了多项具有领先水平的核心技术，依托下述核心技术，公司已申请多项专利。
公司主要产品的核心技术、技术来源及技术先进性的具体情况如下：
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补充法律意见书（五）
序 技术名 技术 技术先进性及具体表
技术简介
号 称 来源 征
公司采用的高低速混
采用高色素炭黑为着色剂辅以耐高温、高
合包覆技术生产的黑
分散性的分散剂，运用高低速混合包覆技
高品质 自 主 色母粒具有高浓度、
术，通过高扭矩的双螺杆机组高剪切混炼
黑色母 研发、 高黑度、高光亮的特
1 挤出和先进的水切粒系统，大幅度提高载
粒生产 原 始 点，部分产品实现进
体树脂中填充的炭黑含量，制得的高品质
技术 创新 口替代，产品性能达
黑色母粒系列产品具有高浓度、高黑度、
到国际公司水平，成
高光亮的特点。
为下游客户的选择
公司使用自主研制螺
选择适宜粒径及粒径分布的金红石型钛白
杆组合生产的白色母
粉为载体，采用高效能的分散助剂辅以出
粒的颜料分散性佳、
高品质 色的热老化体系，在高速混合机对钛白粉 自 主
钛白粉含量高、耐高
白色母 进行机械剪切、粉体表面包覆，经用自主 研发、
2 温黄变性能好，部分
粒生产 研制的螺杆组合同向双螺杆挤出机特殊混 原 始
产品实现进口替代，
技术 炼挤出切粒工艺所得。该高品质白色母粒 创新
产品性能达到国际公
系列产品具有颜料分散性极佳、钛白粉含
司水平，成为下游客
量高、耐高温黄变性能好的特点。
户的选择
采用经反复验证的无气味、耐高温的树脂
食品接 公司根据国家食品安
及分散剂，配以符合食品卫生法规要求的
触容器 全标准体系为食品接
颜料，经高速混合机将塑料树脂与颜料、
包装材 触用色母粒产品构建
助剂进行低速预处理，高速包覆，再通过 自 主
料用全 了从原料选择至产品
定制的双螺杆挤出机混炼挤出，水冷切粒 研发、
3 色谱塑 生产、产品检测方法
所得，制得的食品接触容器包装材料用全 原 始
料专用 全覆盖的生产体系，
色谱塑料专用色母粒系列产品无气味、无 创新
色母粒 能够满足食品包装材
析出，在生产环境、脱色试验、总迁移量、
生产技 料严格的卫生安全等
重金属、分散性、抗翘曲、低气味等方面均
术 标准
满足各国食品卫生法规要求。
本系列产品由树脂、颜料和加工助剂组成，
公司拥有全行业领先
通过高速混合机的高低速预处理，将配方
的塑料全色谱的配色
设计所设定的颜料均匀包覆于树脂，精准
彩色塑 自 主 技术体系，同时公司
做到颜色的高浓缩性；预处理后的物料在
料色母 研发、 彩色母粒产品具有色
4 双螺杆挤出机组内以合适的螺杆长径比和
粒生产 原 始 泽高浓缩性、分散均
温度下均匀混炼挤出、水冷切粒而得，制
技术 创新 匀、高光泽、艳丽和
得的系列产品具有色泽高浓缩性、分散均
较好保持了塑料原有
匀、高光泽、艳丽和较好保持了塑料原有
的物理性能等特点
的物理性能等特点。
由载体、分散剂、功能助剂和颜料组成的
配方体系，采用载体、助剂预处理技术，在 自 主 采用载体、助剂预处
功能母
混合机中，以一定的转速搅拌混合，经双 研发、 理技术，产品具有高
5 粒生产
螺杆机熔融共混，通过螺杆的剪切、混炼 原 始 性能化、功能化等特
技术
使助剂在载体树脂中分散均匀，然后进行 创新 点
切粒、干燥制得产品。制得的功能母粒系
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补充法律意见书（五）
序 技术名 技术 技术先进性及具体表
技术简介
号 称 来源 征
列产品具有高性能化、功能化等特点。
②核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况
公司的核心技术涵盖了彩色母粒、白色母粒、黑色母粒和功能母粒等所有色
母粒产品，报告期内，公司核心技术产品的销售收入及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
色母粒产品销售收入 42,367.34 39,701.28 31,251.08
营业收入 42,953.28 40,542.48 32,663.22
占比 98.64% 97.93% 95.68%
3. 模式的创新
（1）主动创新、全面布局的经营发展模式
公司秉持着主动创新的经营理念，积极探索公司产品创新、技术创新的可能
性。一方面，客户根据自身产品情况，向公司提出产品需求，公司在原有产品基
础上通过改进技术，不断满足客户需求，实现创新；另一方面，公司根据潜在的
市场需求，主动寻找客户进行研究开发，在合作中不断提高生产工艺和技术水平，
实现与客户的双赢局面。色母粒行业现有的市场广阔，在此基础上，公司着眼于
更广阔的应用前景，以超前的眼光进行战略开发，以现有市场为基础，提前布局，
实现在新的应用领域的快速转型。
公司的下游应用领域众多，公司采取了多领域布局，全面开发的经营策略，
从而将下游某一行业经营环境的变化给公司带来的经营风险降至最低，也在客户
间形成一定的美誉度，打造了公司“创新、全面”的独特品牌形象。
（2）高度定制化的模式
色母粒下游客户领域众多，分布较广，对色母粒产品在颜色或功能方面的需
求存在多样性，对于色母粒生产企业来说，针对客户的不同需求，在配方设计、
生产工艺选择等方面都需要根据客户的实际情况进行定制化生产和服务。但行业
内不同企业的配色技术、生产工艺等存在差异，不同企业的经营策略亦存在不同，
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补充法律意见书（五）
造成行业内企业间的定制化程度存在较大差异。公司的经营策略为多领域布局，
全面开发，在公司较强的技术实力基础上，公司采取了高度定制化模式，以实现
精准定制化和生产高性能产品为目标，为下游客户提供塑料着色定制化产品，精
准满足客户塑料着色和功能需求。
4. 公司的技术创新机制
（1）建立并完善技术创新激励制度
公司大力鼓励员工进行创新，有良好的技术创新的氛围，建立了涵盖绩效考
核、福利待遇、员工晋升等各个方面的激励机制，将员工的创新成果与员工的个
人利益挂钩，充分调动了员工创新的积极性。
（2）加强人才培养
公司注重人才培养和人才引进，通过对员工进行培训、鼓励员工参加行业会
议、学术交流活动、展会等活动，了解行业市场情况和前沿技术；积极吸收年轻
的人才进入公司，完善公司的人才团队。通过人才培训和人才引进，提高公司技
术团队的专业素养和专业能力。
（3）研发项目市场导向机制
公司研发部门会根据市场需求进行新产品新配方的研发，同时公司销售人员
会对客户对新产品的需求保持跟进，公司各部门协同合作，以市场需求为导向，
不断进行配方和生产工艺的创新，保证公司技术创新的活力。
（4）科学的项目管理制度
公司制定了《科研项目管理规定》等制度确保了公司研发项目和技术创新活
动的顺利开展。公司在研发项目立项、研发计划的实施、项目验收等各流程均进
行制度化管理，公司研发项目的开展围绕公司既定的产业发展方向，研发项目实
行项目负责人负责制，项目验收有确定验收标准和验收时间，从而确保了项目的
有序开展。
（三）发行人曾参股东钱湖小贷公司不影响其整体的创业板定位
1. 发行人参股东钱湖小贷公司的时间较早，且系基于政策原因，目前发行
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补充法律意见书（五）
人已不持有东钱湖小贷公司股权，不影响发行人的创业板定位
如前述“（一）发行人已不持有东钱湖小贷公司股权”所述，发行人 2011 年
参股东钱湖小贷公司、时间较早，且系基于宁波东钱湖旅游度假区开展小额贷款
公司试点的政策背景；东钱湖小贷公司自 2018 年起已基本停止业务经营；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人已不持有东钱湖小贷公司的股权，不影响发
行人的创业板定位。
2. 发行人曾参股东钱湖小贷公司对应的长期股权投资占发行人净资产的比
例较低，不影响发行人的创业板定位
报告期内，发行人曾参股东钱湖小贷公司对应的长期股权投资占发行人净资
产的比例较低，具体如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
净资产 36,390.74 26,467.64 22,387.37
长期股权投资 172.53 73.78 85.24
长期股权投资/净资产 0.47% 0.28% 0.38%
由上表可知，发行人曾参股东钱湖小贷公司不属于发行人的重大财务投资，
未对报告期内发行人的财务状况产生重大影响，不影响发行人的创业板定位。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不持有
东钱湖小贷公司股权；报告期内，发行人曾参股东钱湖小贷公司不属于发行人的
重大财务投资，未对报告期内发行人的财务状况产生重大影响；因此发行人曾参
股东钱湖小贷公司的情形不影响发行人的创业板定位。
（以下无正文）
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补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
25
