宁波色母：公司章程修订前后对照表2022-04-25
宁波色母粒股份有限公司
章程修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等规定，宁波色母粒股份有限公
司（以下简称“公司”）拟对公司《公司章程》进行修订，具体如下：
一、新增第十二条
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
二、修订第十八条
修订前：
第十八条 公司的发起人及其认购股份的情况如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 认股比例 出资方式
1 任卫庆 2,385.5347 39.76% 净资产
2 赵茂华 360.0000 6.00% 净资产
3 洪寅 205.7143 3.43% 净资产
4 毛春光 192.2410 3.20% 净资产
5 周必红 177.8403 2.96% 净资产
6 董小法 173.3637 2.89% 净资产
7 祖万年 154.9478 2.58% 净资产
8 张旭波 111.2818 1.85% 净资产
9 史行伍 109.8151 1.83% 净资产
10 应丰源 80.3414 1.34% 净资产
11 陈春雷 75.6929 1.26% 净资产
12 徐安明 73.3251 1.22% 净资产
13 俞云辉 68.5714 1.14% 净资产
14 桑勇民 68.5714 1.14% 净资产
15 陈忠芳 68.5714 1.14% 净资产
16 陈杰 61.7143 1.03% 净资产
17 陆俭宁 51.4286 0.86% 净资产
18 茅百园 50.6088 0.84% 净资产
19 阮小来 48.0000 0.80% 净资产
序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 认股比例 出资方式
20 罗贻飞 47.1583 0.79% 净资产
21 许英杰 44.3976 0.74% 净资产
22 郑后云 42.9600 0.72% 净资产
23 陈建国 42.5575 0.71% 净资产
24 李兴达 42.0600 0.70% 净资产
25 俞培伟 34.2857 0.57% 净资产
26 汪富良 34.2857 0.57% 净资产
27 严国君 21.3936 0.36% 净资产
28 汤亚宁 20.5714 0.34% 净资产
29 张忠英 20.5714 0.34% 净资产
30 吴建良 20.5714 0.34% 净资产
31 李胜俭 18.4032 0.31% 净资产
32 陈芬莉 18.4032 0.31% 净资产
宁波蓝润园股权投
33 资合伙企业（有限合 444.2281 7.41% 净资产
伙）
宁波黄润园股权投
34 资合伙企业（有限合 440.5715 7.34% 净资产
伙）
宁波红润园股权投
35 资合伙企业（有限合 190.0174 3.17% 净资产
伙）
合计 6,000.0000 100.00% --
发起人的出资方式为以各自在宁波色母粒有限公司的出资比例所对应的截
至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产折为公司股份。
修订后：
第十九条 公司的发起人及其认购股份的情况如下：
序 认购股份 出资额
发起人姓名或名称 认股比例 出资时间 出资方式
号 数（万股） (万元）
1 任卫庆 2,385.5347 39.76% 2385.5347 2019 年 11 月 6 日 净资产
2 赵茂华 360.0000 6.00% 360.0000 2019 年 11 月 6 日 净资产
3 洪寅 205.7143 3.43% 205.7143 2019 年 11 月 6 日 净资产
4 毛春光 192.2410 3.20% 192.241 2019 年 11 月 6 日 净资产
5 周必红 177.8403 2.96% 177.8403 2019 年 11 月 6 日 净资产
6 董小法 173.3637 2.89% 173.3637 2019 年 11 月 6 日 净资产
序 认购股份 出资额
发起人姓名或名称 认股比例 出资时间 出资方式
号 数（万股） (万元）
7 祖万年 154.9478 2.58% 154.9478 2019 年 11 月 6 日 净资产
8 张旭波 111.2818 1.85% 111.2818 2019 年 11 月 6 日 净资产
9 史行伍 109.8151 1.83% 109.8151 2019 年 11 月 6 日 净资产
10 应丰源 80.3414 1.34% 80.3414 2019 年 11 月 6 日 净资产
11 陈春雷 75.6929 1.26% 75.6929 2019 年 11 月 6 日 净资产
12 徐安明 73.3251 1.22% 73.3251 2019 年 11 月 6 日 净资产
13 俞云辉 68.5714 1.14% 68.5714 2019 年 11 月 6 日 净资产
14 桑勇民 68.5714 1.14% 68.5714 2019 年 11 月 6 日 净资产
15 陈忠芳 68.5714 1.14% 68.5714 2019 年 11 月 6 日 净资产
16 陈杰 61.7143 1.03% 61.7143 2019 年 11 月 6 日 净资产
17 陆俭宁 51.4286 0.86% 51.4286 2019 年 11 月 6 日 净资产
18 茅百园 50.6088 0.84% 50.6088 2019 年 11 月 6 日 净资产
19 阮小来 48.0000 0.80% 48.0000 2019 年 11 月 6 日 净资产
20 罗贻飞 47.1583 0.79% 47.1583 2019 年 11 月 6 日 净资产
21 许英杰 44.3976 0.74% 44.3976 2019 年 11 月 6 日 净资产
22 郑后云 42.9600 0.72% 42.9600 2019 年 11 月 6 日 净资产
23 陈建国 42.5575 0.71% 42.5575 2019 年 11 月 6 日 净资产
24 李兴达 42.0600 0.70% 42.0600 2019 年 11 月 6 日 净资产
25 俞培伟 34.2857 0.57% 34.2857 2019 年 11 月 6 日 净资产
26 汪富良 34.2857 0.57% 34.2857 2019 年 11 月 6 日 净资产
27 严国君 21.3936 0.36% 21.3936 2019 年 11 月 6 日 净资产
28 汤亚宁 20.5714 0.34% 20.5714 2019 年 11 月 6 日 净资产
29 张忠英 20.5714 0.34% 20.5714 2019 年 11 月 6 日 净资产
30 吴建良 20.5714 0.34% 20.5714 2019 年 11 月 6 日 净资产
31 李胜俭 18.4032 0.31% 18.4032 2019 年 11 月 6 日 净资产
32 陈芬莉 18.4032 0.31% 18.4032 2019 年 11 月 6 日 净资产
宁波蓝润园股权投
33 资合伙企业（有限 444.2281 7.41% 444.2281 2019 年 11 月 6 日 净资产
合伙）
宁波黄润园股权投
34 资合伙企业（有限 440.5715 7.34% 440.5715 2019 年 11 月 6 日 净资产
合伙）
宁波红润园股权投
35 190.0174 3.17% 190.0174 2019 年 11 月 6 日 净资产
资合伙企业（有限
序 认购股份 出资额
发起人姓名或名称 认股比例 出资时间 出资方式
号 数（万股） (万元）
合伙）
合计 6,000.0000 100.00% 6,000.0000 -- --
发起人的出资方式为以各自在宁波色母粒有限公司的出资比例所对应的截
至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产折为公司股份。
三、其他条款修订情况
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
列情形之一的除外：
司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 司债券；
需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第第一款
十三条第第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二 购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
以上董事出席的董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
年内转让或者注销。
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司 司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管 有中国证监会规定的其他情形的除外。
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权：
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（三）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案；
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（八）对发行公司债券作出决议；
案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
议；
形式作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项； （十）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
司获赠现金和提供担保除外）金额在 3,000 万元 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
对值 5%以上的关联交易事项；
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
款转期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获
产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的
赠现金和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以
资产抵押、质押事项；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
的关联交易事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以
事会或其他机构和个人代为行使。
上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质
押事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）
审议通过后提交股东大会审议通过：（一）本公司及
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司
供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达
的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过
后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%
70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过
的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过
最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、
最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股
实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二
东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）
个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
50％且绝对金额超过 5,000 万元；（七）连续十二个月
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性
期经审计总资产的 30％；（八）公司应遵守的法
文件、上市规则规定的应提交股东大会审议通过的其
律、法规、规章或有关规范性文件、上市规则规
定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保 他对外担保的情形。
的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以
会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独
上同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
过。
持表决权的三分之二以上通过。
公司财务资助事项（对公司合并报表范围内且持股比
公司财务资助事项（对公司合并报表范围内且持
例超过 50%的控股子公司提供财务资助的情形除外）
股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
情形除外）属于下列情形之一的，应当在董事会
股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的
审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对
资产负债率超过 70%；（二）单次财务资助金额或者
象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（二）
连续十二个月内提供财务资助累计发生额超过公司最
单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
近一期经审计净资产的 10%；（三）深圳证券交易所
务资助累计发生额超过公司最近一期经审计净
或公司章程规定的其他情形。
资产的 10%；（三）深圳证券交易所或公司章程
规定的其他情形。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 并应当以书面形式向监事会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
出请求。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
应当征得相关股东的同意。
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
案的变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
持。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得 在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事 会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提
会应当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
该股东代理人不必是公司的股东；
（五）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
（五）股东大会联系人姓名，电话号码；
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 露独立董事的意见及理由。
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
日下午 3:00。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
的、需要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
票结果应当及时公开披露。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
票权提出最低持股比例限制。
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
的，不能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
利，执行期满未逾 5 年； 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 满的；
期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
内容。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董 第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
执行。 有关规定执行。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
债券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
委托理财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（九）决定公司内部管理机构的设置； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长
（九）决定公司内部管理机构的设置；
的提名，聘任或解聘董事会秘书，根据总经理的
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 计师事务所；
予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
工作；
会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
得担任公司的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
新增第一百六十二条 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真
新增第一百六十七条
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全 成，其中：非职工监事 2 人，由股东大会选举产生；
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 职工代表监事 1 人，由职工代表大会民主选举产生；
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 任期三年。监事会设主席一人，监事会主席由全体监
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
集和主持监事会会议。 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
生。
的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大
会、工会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
起 4 个月内编制公司年度财务报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
告。
门规章的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）股东大会决议解散；
其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （二）股东大会决议解散；
销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东，可以请求人民法院解散公司； 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六第（一）项情
新增第二百〇七条 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司章程的其他条款因新增条款，原条款顺序以及引
其他修订情况 用的条款序号相应顺延；更新章程目录以及章程首页
年月等。
