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                       内部控制管理制度

                           第一章      总   则
   第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“创业板上市公司规范运作”）等法律、法规以及《宁波色母粒股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
   第二条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的
职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司
经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。
   第三条 内部控制的目标包括：
   （一）行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监
管规定、公司内部管理制度和诚信准则；
   （二）资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非
法使用、处置和侵占；
   （三）信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的
真实、准确、完整；
   （四）经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率， 改善经营
效益；
   （五）战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续
发展，保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。
   第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
   （一）合法性原则。内部控制应当符合国家法律、行政法规的规定和有关
政府监管部门的监管要求；

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    （二）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖
公司及所属单位的各种业务和事项；
    （三）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事
项和高风险领域；
    （四）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业
务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
    （五）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
    （六）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的
成本实现有效控制。
    第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
    （一）内部环境：指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置
及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
    （二）风险评估：指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制
目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
    （三）控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风
险控制在可承受度之内。公司采取的控制措施主要包括不相容职务分离控制、
授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩
效考评控制等；
    （四）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
    （五）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价
内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
    第六条 本制度适用于公司及控股子公司。



                 第二章     内部控制制度的框架和执行
    第七条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等
机构合法运作和科学决策，公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范
意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，营造职



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工充分了解并履行职责的环境。
   第八条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、
岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的职能部门。
   第九条 公司内部控制制度涵盖公司所有营运活动，包括但不限于以下业务
环节：
   （一）销售及收款环节：包括销售、订单合同管理、开具发票、确认收入
及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序；
   （二）采购、费用及付款环节：包括采购需求与计划、供应商选择、采购
合同管理、采购过程管理、验收货物、质量控制、处理退货、记录供应商账款、
核准付款、执行与记录付款、与采购相关联的部门的功能及职责划分等的政策
及程序；
   （三）生产环节：包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、
计算存货及生产成本等的政策及程序；
   （四）研发环节：包括项目立项、研发过程管理、产品设计、技术研发、
产品测试、成果验收与保护、研发记录及文件保管等的政策及程序；
   （五）存货管理环节：包括存货的采购、验收、存储及保管、领用及销售
政策及程序
   （六）固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维
护保养、盘点、处置的政策及程序；
   （七）资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人
员和财务人员的授权和执行等的政策和程序；
   （八）关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、
执行、报告和记录的政策及程序；
   （九）财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制
财务报告的政策和程序；
   （十） 信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政策和
程序；
   （十一）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加
班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣
款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序；

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       （十二）融资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍
生品及其他长、短期投资、委托理财的决策、执行、保管与处置等的政策及程
序。
       第十条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括
印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理管理、
重大信息的内部报告制度等。
       第十一条 公司使用计算机信息系统的,内部控制制度应包括信息系统安全
管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控
制活动：
       （一）信息处理部门的功能及职责划分；
       （二）系统开发及程序修改的控制；
       （三）程序及资料的存取、数据处理的控制；
       （四）档案、设备、信息的安全控制。
       第十二条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险。
       第十三条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司
内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果
作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。



                     第三章 对控股子公司的管理控制
       第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
       （一）依据公司的经营策略和管理制度，督导各控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序；
       （二）公司下属控股子公司应履行重大事项报告机制（包括不限于发展计
划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事
证券及金融衍生品投资、签订重大合同等），及时向公司分管负责人报告重大
业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息；
       （三）各控股子公司应及时向公司证券部、董事会秘书报送其执行董事决



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定/董事会决议、股东决定/股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
   （四）公司财务部门应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营
运报告、产销量报表、财务报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
   （五）结合公司实际情况，人力资源部门应建立和完善对各控股子公司的
绩效考核制度；
   （六）公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度
要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。



                     第四章 关联交易的内部控制
   第十五条 公司应按照《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等和
有关法律法规制定与关联交易相关的内控制度。
   第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
   第十七条 公司应明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权
限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
   第十八条 财务部门确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方
名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责
任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
   第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
   第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事
规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董
事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
   第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、



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是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；
    (四)公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司
不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联
交易事项进行审议并作出决定。
   第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
   第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关
联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。
   第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。



                     第五章 募集资金使用的内部控制
   第二十五条 公司应按照《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》和
有关法律法规及公司的实际经营情况建立募集资金管理制度，对募集资金存储、
审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
   第二十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
   第二十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用按项目预算投入募集资金投资项目。
   第二十八条 公司财务部门要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投
资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能
按计划进行，并定期向董事会和管理层报告具体工作进展情况。确因不可预见



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的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及
时履行报告和公告义务。
   第二十九条 公司应由内审部门和财务部门跟踪监督募集资金使用情况，定
期向董事会和/或专门委员会报告。独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，
定期就募集资金的使用情况进行检查。
   第三十条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他
必要的配合和资料。
   第三十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须按公司有关规定，由公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代
表人，并依法提交股东大会审批。
   第三十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审
慎分析。
   第三十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，并在年度报告中作相应披露。



                     第六章 对外担保的内部控制
   第三十四条 公司应按照《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》和
有关法律法规及公司的实际经营情况制定对外担保相关的内控制度。
   第三十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
   第三十六条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事
项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
   第三十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。



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   第三十八条 为发展生产经营，本着“风险共担、利益共享”的原则，公司
可与有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。但公司为公司股
东及其关联方或其他个人提供担保需严格按照有关法律法规及规范性文件、公
司章程及相关内部制度的规定。公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，
原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反
担保的可执行性。
   第三十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。
   第四十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
   第四十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
   第四十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
   第四十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额
度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
   第四十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义
务。



                     第七章 重大投资的内部控制


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   第四十五条 公司应按照《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》和
有关法律法规及公司的实际经营情况制定与重大投资管理相关的内控制度。
   第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
   第四十七条 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》
规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。董事会应当持续关注重大投
资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。公司进
行证券投资、委托理财或者衍生品交易事项由公司董事会或股东大会审议批准，
不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司应指定专职
部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专
门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司董事会报告。
   第四十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
   第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
   第五十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
   第五十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。



                     第八章 信息披露的内部控制
   第五十二条 公司应按照《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》和
有关法律法规及公司的实际经营情况制定与信息披露相关的内控制度。



                                   9
   第五十三条 公司应明确重大信息的范围和内容及未公开重大信息的传递、
审核和披露流程做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联
系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。
   第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息
向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和
进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
   第五十五条 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之
前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门
报告和对外披露的措施。
   第五十六条 公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规
范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
   第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部按规定需要履行信息披露义务
的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
   第五十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向
公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。



                   第九章 内部控制的 检查和披露
   第五十九条 公司的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执
行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，
制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门
（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可
以要求其定期进行自查。
   第六十条 公司内部审计要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检
查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报
告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失
时，应立即报告公司董事会并抄送监事会，必要时及时报告深圳证券交易所并


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公告。公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任的追究
以及拟采取的补救措施。
   第六十一条 公司的董事会或其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立
和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评估报告至少应包
括如下内容：
    (一) 董事会对内部控制报告真实性的声明；
    (二) 内部控制评价工作的总体情况；
    (三) 内部控制评价依据、范围、程序和方法；
    (四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况
    (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    (七) 内部控制有效性的结论。
   第六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保
荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。如保荐机构、
会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针
对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，
董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。
   第六十三条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报
告报送证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
   第六十四条 内部检查工作资料，包括检查监督工作报告、工作底稿及相关
资料，资料保存时间不少于十年。



                                 第十章 附则
   第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。


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