宁波色母粒股份有限公司

                   独立董事 2022 年度述职报告

                             （包建亚）


    本人作为宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
（已届满）独立董事和第二届董事会独立董事，同时担任第一届董事会（已届
满）审计委员会主任委员与薪酬与考核委员会主任委员和第二届董事会审计委
员会主任委员与薪酬与考核委员会委员，在 2022 年度任职期间严格按照《公司
法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》（2020 年
修订）等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的
规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事独立性和专业性的
作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2022 年度履行独
立董事职责情况汇报如下：

一、2022 年度出席董事会和列席股东大会情况

    2022 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发
挥了积极的作用。
    公司 2022 年度共召开 10 次董事会，4 次股东大会。本人亲自出席董事会 7
次，通讯表决 3 次，亲自出席股东大会 4 次，授权委托其他独立董事出席会议
0 次。
    2022 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议
案没有损害股东的利益，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票
及弃权票。

二、发表独立意见情况

    2022 年度，本人就公司相关事项发表意见情况如下：
       （一）2022 年 3 月 28 日，在第一届董事会第十五次会议上，发表意见如
下：
       关于公司拟在滁州经济开发区投资年产 5 万吨色母粒新材料项目的议案
       经审查，我们认为：公司（宁波色母粒股份有限公司）以自有资金及自筹
资金不超过 6 亿元用于“安徽滁州 5 万吨塑料色母粒新材料项目”建设顺应国
家和地方密集出台的支持塑料新材料产业发展的政策，有利于公司深度开发华
中、华北地区市场，增强公司在塑料色母粒新材料领域的竞争力，进一步提升
公司的持续盈利能力，满足市场需求，促进当地经济发展，符合政策导向。投
资该项目的资金为公司自有资金及自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意投资
“安徽滁州 5 万吨塑料色母粒新材料项目”，并将该事宜提交股东大会审议。


       （二）2022 年 4 月 25 日，在第一届董事会第十六次会议上，发表意见如
下：

       1.关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见
       经审查，公司预计的 2022 年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所
需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格
协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。对此，我们发表事前认可意见，并同意将该议
案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

       2.关于拟续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见
       经事前审阅相关会议材料，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审
计准则，较好地完成审计工作，出具的报告客观、真实地反映公司的实际情
况、财务状况和经营成果。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于
保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。兹上所述，同意续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年
度财务报告和内部控制审计；同意将续聘会计师事务所的议案提交公司董事会
审议。

    3.对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制
的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报
告》”）和公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存
放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理
人员后，
    对公司2022年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2022年度募集资
金实际存放与使用情况。

    4.对《2022 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
    我们通过仔细阅读公司《2022年度内部控制的自我评价报告》，发表以下独
立意见：
    （1）公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相
关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各
类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，
并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行
了制度规范，并能够有效地贯彻执行。
    （2）《2022年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工
作的要求也比较明确。公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制
效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
    5.关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    对于公司2022年度利润分配预案,我们认为:公司2022年度经营业绩良好,适
当实施现金派送的分红方案,与公司业绩成长性是相匹配的,是合理的,有利于适
应公司的快速发展,也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出
的2022年度的利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    6. 关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    （1）公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬方案是依据公司所处的行业
及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制
定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级
管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。
    （2）董事会对董事、高级管理人员薪酬议案的审议及表决程序，符合《公
司章程》、《董事会议事规则》等规定的要求。我们同意公司提交的公司董事、
高级管理人员的薪酬方案，同意将本议案提交公司股东大会审议。

    7. 关于确认 2021 年度审计费用暨续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律以及《宁波色母粒股份有限公司章程》、《独立董事制度》等有关制度规定，
我们作为公司的独立董事，我们事前审阅了《关于确认2021年度审计费用暨续聘
2022年度审计机构的议案》。基于独立判断，发表事前认可意见如下。经审阅，
我们一致认为：立信具备证券从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验。
    因此，对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，同意将本议案提交至董事
会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

    8.关于 2022 年度公司日常关联交易预测的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度以及《宁波色母粒股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为宁波色母粒股份有限公司的独立董事，在认真审阅
了2022年度日常关联交易预计有关材料后，基于独立判断，现发表独立意见如下：
公司及子公司预计2023年与金中塑化关联人发生的日常关联交易业务相应的收
入预计不超过150.00万元。该日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，
具有其合理性和必要性。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司利益、中小股东及其他股东利益的情形。公司不会因该关联交易
对关联方形成依赖。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，本次日
常关联交易预计的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同
意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交股东大会审核。

       9.关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
       公司2022年度向银行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，符合公
司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，且目前公
司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度不会给公司带来
重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司及子公司2022年向银行申请综合
授信额度事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


       （三）2022 年 8 月 1 日在公司第一届董事会第十八次会议上，发表意见如
下：
       关于公司使用超募资金用于永久补充流动资金的独立意见
       公司本次使用超募资金2,720万元用于永久补充流动资金有利于满足流动资
金需求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制
度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董
事一致同意公司使用超募资金2,720万元用于永久补充流动资金，并同意将该议
案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。


       （四）2022 年 8 月 24 日在公司第一届董事会第十九次会议上，发表意见
如下：

       1.关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
       经核查，我们认为公司2022年半年度募集资金的存放和使用符合相关法律法
规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、
完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误
导性陈述和重大遗漏。

       2.关于2022年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保
情况的独立意见
       （1）对外担保情况
       2022年上半年，公司无对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而
产生损失的情况。
       （2）关联方资金占用情况
       2022年上半年，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，严格控制风险。公司与控股股东及其他关联方发生
的资金往来均为正常经营性资金往来且已履行相应的审批决策程序。不存在控股
股东及其他关联方要求上市公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用以
及互相代为承担成本和其他支出的行为，不存在其他占用公司资金的情况。
       （3）独立意见
       1）公司不存在其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况；
       2）公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度；
       3）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内，公司未发生控股股东占
用资金的情况，与关联方之间发生的资金往来均为正常的资金往来，不存在关联
方违规占用公司资金的情形。


       （五）2022 年 10 月 17 日在公司第二届董事会第一次会议上，发表意见如
下：

       1.关于聘任公司高级管理人员的独立意见

       （1）本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有
关规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       （2）本次聘任的高级管理人员具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、
工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，均未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的
情形。

       我们一致同意聘任任卫庆先生为公司总经理，聘任洪寅先生、毛春光先生为
公司副总经理，聘任陈忠芳先生为公司财务总监，聘任陈建国先生为公司董事会
秘书。任期自本次董事会审议通过之日起三年。


       （六）2022 年 12 月 19 日在公司第二届董事会第三次会议上，发表意见如
下：
       关于部分募投项目延期的独立意见
       经核查，我们认为：公司本次部分募投项目延期是根据募投项目的实际进
展情况作出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资规模和投
资用途的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且该事
项已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的有关规定。因此，我们一致
同意公司本次部分募投项目延期事项。

三、到公司现场办公和与董、监、高沟通情况

       2022 年度，我们密切关注公司经营情况和财务状况。不但通过会议、电话和
邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员保持联系，积极关注
市场变化对公司的影响情况，还利用召开董事会和股东大会的时间，到公司现场
深入了解公司生产经营情况，不断了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事
项进展。
四、年报编制沟通情况

    按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们对报告期年报工作的编制工
作勤勉尽责。年度报告编制工作开始后，与公司管理层就年度报告编制工作反复
进行沟通，在年审会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，然后听取了公司财
务总监和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审注册会计师现
场审计期间，关注审计过程中发现的问题，以见面会等形式与年审注册会计师进
行沟通和交流。在年审后及时出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审
计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。

五、董事会专门委员会任职情况

    本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，按照《董事会审计
委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，2022 年度主要开展
以下工作：参加了第一届审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022
年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、 关于公司 2022 年
度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》、《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》、 关于公司审计委员会 2022 年
度履职报告的议案》、 关于确认 2021 年度审计费用暨续聘 2022 年度审计机构的
议案》；参加了第一届审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
第一季度报告>的议案》；参加了第一届审计委员会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司 2022 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》；参加了第一届审计委员会第十四次会议，
审议通过了《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》；参加了第一届薪酬与考
核委员会第四次会议，审议通过了《关于对公司高级管理人员 2022 年绩效考评
的议案》和《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

六、保护投资者权益方面所做的工作

    1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司
真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。
    2、报告期内，我们有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案
均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外
担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评
价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使
了表决权。
    3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司
经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常
情况，实时了解公司动态。
    4、报告期内，我们不断加强对法律法规的自我学习，督促公司健全完善治
理结构，形成自觉保护投资者权益的思想意识。作为公司的独立董事，我们凭借
自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建
议，公司领导对这些意见及建议给予了充分的重视，很多意见被采纳，并落实到
具体的工作之中。

七、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；
（二）提议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度财务报表审计机
构和内部控制审计机构；
（三）未对公司年度董事会各项提议及其他非董事会议案、事项提出异议；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。


    2023 年，我们将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守国家相关法律
法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好的维
护公司和股东的合法权益。最后，我们对公司及相关人员在 2022 年工作给予的
协助和积极配合，表示衷心的感谢！



                                                      独立董事：包建亚
                                                       2023 年 4 月 19 日