读客文化股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
读客文化股份有限公司（以下简称“公司”、“读客文化”）是由上海读客
图书有限公司（以下简称“读客有限”）以整体变更方式发起设立的股份有限公
司，于 2018 年 3 月 21 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。公司前身
上海华又华图书有限公司，成立于 2009 年 5 月 27 日。
本说明中的简称与招股说明书释义中的简称具有相同含义，现将公司设立以
来的股本演变情况说明如下：
4-3-1
一、公司的历史沿革情况
上海华又华图书有限公司
公司设立，华与华管理咨询、吴冬爱分别持股75%、25%
（2009年5月，注册资本200万元）
2010年11月，华又华更名为读客有限；
2012年2月，吴冬爱将所持读客有限50万元的出资额转让给华楠。
上海读客图书有限公司
华与华管理咨询、华楠分别持股75%、25%
（2012年2月，注册资本200万元）
2013年4月，华与华管理咨询将所持读客有限52万元、82万元、12
万元、4万元的出资额分别转让给华楠、华杉、刘迪、朱筱筱
上海读客图书有限公司
华楠、华杉、刘迪、朱筱筱分别持股51%、41%、6%、2%
（2013年4月，注册资本200万元）
2016年12月，华杉将所持读客有限1.2万元、1.2万元、1.1万元、1.1
万元、1万元、1万元、1万元、2.4万元的出资额分别转让给许姗
姗、程峰、郭晓宇、邢晓英、辛玲玲、付丽、朱亦红、朱筱筱。
华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、许姗姗、程峰、郭晓宇、邢晓英、
上海读客图书有限公司
辛玲玲、付丽、朱亦红分别持股51%、36%、6%、3.2%、0.6%、
（2016年12月，注册资本200万元）
0.6%、0.55%、0.55%、0.5%、0.5%、0.5%
2017年2月，许姗姗、程峰、郭晓宇、邢晓英、辛玲玲、付丽、
朱亦红、朱筱筱分别将所持读客有限1.2万元、1.2万元、1.1万
元、1.1万元、1万元、1万元、1万元、2.4万元的出资额转让给
卡塔一响；2017年6月，卡塔一响更名为读客投资
上海读客图书有限公司 华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资分别持股51%、36%、
（2017年6月，注册资本200万元） 6%、2%、5%
2017年9月，华楠将所持读客有限2.1368万元的出资额转让给孚
惠映画，君联亦同、知合上银、内向悦读向读客有限增资，增
资后读客有限注册资本为213.6752万元
华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、孚惠映画、君联亦同、
上海读客图书有限公司
知合上银、内向悦读分别持股46.74%、33.70%、5.62%、
（2017年9月，注册资本213.6752万元）
1.87%、4.67%、1%、4%、2%、0.4%
2017年11月，孚惠映画，君联亦同、知合上银、磐石创投向读
客有限增资，增资后读客有限注册资本为218.9295万元
华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、孚惠映画、君联亦同、
上海读客图书有限公司
知合上银、内向悦读、磐石创投分别持股45.61%、32.89%、
（2017年11月，注册资本218.9295万元）
5.48%、1.83%、4.57%、1.26%、5.05%、2.52%、0.39%、0.4%
2018年3月，公司以2017年11月30日为改制审计基准日，整体变
更为股份有限公司。整体变更后，公司总股本为36,000万股，公
司名称为上海读客文化股份有限公司
华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、孚惠映画、君联亦同、
上海读客文化股份有限公司
知合上银、内向悦读、磐石创投分别持股45.61%、32.89%、
（2018年3月，注册资本36,000万元）
5.48%、1.83%、4.57%、1.26%、5.05%、2.52%、0.39%、0.4%
2018年7月，公司更名为读客文化股份有限公司
华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、孚惠映画、君联亦同、
读客文化股份有限公司
知合上银、内向悦读、磐石创投分别持股45.61%、32.89%、
（2018年7月，注册资本36,000万元）
5.48%、1.83%、4.57%、1.26%、5.05%、2.52%、0.39%、0.4%
4-3-2
二、公司股本的形成及其变化情况
（一）2009 年 5 月，华又华设立
公司前身华又华系由华与华管理咨询和吴冬爱共同出资设立，注册资本 200
万元，均为货币出资。
2009 年 5 月，上海东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上东
会验字（2009）第 924 号），确认截至 2009 年 5 月 21 日止，华又华已收到股东
首次缴纳的注册资本 40 万元；2009 年 7 月，上海东方会计师事务所有限公司出
具了《验资报告》（上东会验字（2009）第 1000 号），确认截至 2009 年 7 月 2
日止，华又华已收到股东第二期缴纳的注册资本 160 万元。2019 年 1 月，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于读客文化股份有限公司 2009 年度注
册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2019]ZA14550），对上述出资进行
了复核。
2009 年 5 月 27 日，华又华在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商登
记并取得注册号为 310228001202721 的《企业法人营业执照》。
华又华设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华与华管理咨询 150.00 75.00
2 吴冬爱 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
（二）2010 年 11 月，公司更名
2010 年 10 月 25 日，华又华召开股东会，会议决议同意公司名称变更为“上
海读客图书有限公司”。2010 年 11 月 15 日，读客有限完成本次名称变更的工商
登记。
（三）2012 年 2 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 7 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东吴冬爱将其所
持公司 25%的股权（原出资额 50 万元）转让给华楠，其他股东放弃优先购买权。
同日，吴冬爱和华楠签订《股权转让协议》。
2012 年 2 月 17 日，本次股权转让完成工商变更。
4-3-3
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元）
1 吴冬爱 华楠 50.00 50.00
合计 50.00 50.00
本次股权转让后，读客有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华与华管理咨询 150.00 75.00
2 华楠 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
（四）2013 年 4 月，第二次股权转让
2013 年 2 月 26 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华与华管理咨
询将其所持公司 26%的股权（原出资额 52 万元）转让给华楠、将其所持公司 41%
的股权（原出资额 82 万元）转让给华杉、将其所持公司 6%的股权（原出资额
12 万元）转让给刘迪、将其所持公司 2%的股权（原出资额 4 万元）转让给朱筱
筱。同日，华与华管理咨询分别与上述受让方签订《股权转让协议》。
2013 年 4 月 10 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元）
华杉 82.00 82.00
华与华管 华楠 52.00 52.00
1
理咨询 刘迪 12.00 12.00
朱筱筱 4.00 4.00
合计 150.00 150.00
本次股权转让后，读客有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华杉 82.00 41.00
2 华楠 102.00 51.00
3 刘迪 12.00 6.00
4 朱筱筱 4.00 2.00
合计 200.00 100.00
（五）2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 10 月 10 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华杉将其所
持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2 万元）转让给许姗姗、将其所持公司 0.6%的
股权（原出资额 1.2 万元）转让给程峰、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额
4-3-4
1.1 万元）转让给郭晓宇、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1 万元）转让
给邢晓英、将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给辛玲玲、将其
所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给付丽、将其所持公司 0.5%的股
权（原出资额 1 万元）转让给朱亦红、将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4
万元）转让给朱筱筱。2016 年 10 月 20 日，华杉分别与上述受让方签订《股权
转让协议》。
2016 年 12 月 23 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元）
朱筱筱 2.40 30.00
许姗姗 1.20 15.00
程峰 1.20 15.00
郭晓宇 1.10 13.75
1 华杉
邢晓英 1.10 13.75
辛玲玲 1.00 12.50
付丽 1.00 12.50
朱亦红 1.00 12.50
合计 10.00 125.00
本次股权转让后，读客有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华楠 102.00 51.00
2 华杉 72.00 36.00
3 刘迪 12.00 6.00
4 朱筱筱 6.40 3.20
5 许姗姗 1.20 0.60
6 程峰 1.20 0.60
7 郭晓宇 1.10 0.55
8 邢晓英 1.10 0.55
9 辛玲玲 1.00 0.50
10 付丽 1.00 0.50
11 朱亦红 1.00 0.50
合计 200.00 100.00
（六）2017 年 2 月，第四次股权转让
2017 年 1 月 20 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东许姗姗将其所
持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2 万元）转让给宁波梅山保税港区卡塔一响投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卡塔一响”），程峰将其所持公司 0.6%的
股权（原出资额 1.2 万元）转让给卡塔一响，郭晓宇将其所持公司 0.55%的股权
4-3-5
（原出资额 1.1 万元）转让给卡塔一响，邢晓英将其所持公司 0.55%的股权（原
出资额 1.1 万元）转让给卡塔一响，辛玲玲将其所持公司 0.5%的股权（原出资额
1 万元）转让给卡塔一响，付丽将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转
让给卡塔一响，朱亦红将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给卡
塔一响，朱筱筱将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4 万元）转让给卡塔一响。
同日，转让各方签订了《股权转让协议》。
2017 年 2 月 6 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元）
朱筱筱 2.40 30.00
许姗姗 1.20 15.00
程峰 1.20 15.00
郭晓宇 1.10 13.75
1 卡塔一响
邢晓英 1.10 13.75
辛玲玲 1.00 12.50
付丽 1.00 12.50
朱亦红 1.00 12.50
合计 10.00 125.00
本次股权转让后，读客有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华楠 102.00 51.00
2 华杉 72.00 36.00
3 刘迪 12.00 6.00
4 卡塔一响 10.00 5.00
5 朱筱筱 4.00 2.00
合计 200.00 100.00
（七）2017 年 4 月，股东更名
2017 年 4 月 12 日，公司股东卡塔一响名称变更为宁波梅山保税港区读客投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“读客投资”）。2017 年 6 月 23 日，读
客有限完成上述事项的工商变更登记。
本次变更后，读客有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华楠 102.00 51.00
2 华杉 72.00 36.00
3 刘迪 12.00 6.00
4 读客投资 10.00 5.00
4-3-6
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
5 朱筱筱 4.00 2.00
合计 200.00 100.00
（八）2017 年 9 月，第五次股权转让及第一次增资
2017 年 8 月 14 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华楠将其所持
公司 1.0684%的股权（原出资额 2.1368 万元）转让给孚惠映画，其他股东放弃优
先购买权；同意吸纳君联亦同为新股东，出资额 8.547 万元；吸纳知合上银为新
股东，出资额 4.2735 万元；吸纳内向悦读为新股东，出资额 0.8547 万元。同日，
华楠与孚惠映画签署了《股权转让协议》。
2017 年 8 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字［2017］第 ZA15891 号），确认截至 2017 年 8 月 7 日，公司已收到君联
亦同、知合上银、内向悦读货币出资 128,000,000.00 元，其中 136,752.00 元计入
实收资本，127,863,248.00 元计入资本公积。
2017 年 9 月 21 日，本次股权转让和增资完成工商变更。
本次股权转让和增资具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元）
1 华楠 孚惠映画 2.1368 2,000.00
合计 2.1368 2,000.00
序号 增资方 出资额（万元） 增资价格（万元）
1 君联亦同 8.5470 8,000.00
2 知合上银 4.2735 4,000.00
3 内向悦读 0.8547 800.00
合计 13.6752 12,800.00
本次变更后，读客有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华楠 99.8632 46.74
2 华杉 72.0000 33.70
3 刘迪 12.0000 5.62
4 读客投资 10.0000 4.67
5 君联亦同 8.5470 4.00
6 知合上银 4.2735 2.00
7 朱筱筱 4.0000 1.87
8 孚惠映画 2.1368 1.00
9 内向悦读 0.8547 0.40
合计 213.6752 100.00
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（九）2017 年 11 月，第二次增资
2017 年 11 月 7 日，读客有限召开股东会， 会议决议同意孚惠映画新增注
册资本 0.6255 万元；君联亦同新增注册资本 2.5021 万元；知合上银新增注册资
本 1.251 万元；吸纳磐石创投为新股东，出资额 0.8757 万元。
2017 年 12 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字［2017］第 ZA16504 号），确认截至 2017 年 11 月 28 日，公司已收到
孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投货币出资 60,000,000.00 元，其中
52,543.00 元计入实收资本，59,947,457.00 元计入资本公积。
2017 年 11 月 21 日，本次增资完成工商变更。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 出资额（万元） 增资价格（万元）
1 孚惠映画 0.6255 714.30
2 君联亦同 2.5021 2,857.1333
3 知合上银 1.2510 1,428.5667
4 磐石创投 0.8757 1,000.00
合计 5.2543 6,000.00
本次变更后，读客有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华楠 99.8632 45.61
2 华杉 72.0000 32.89
3 刘迪 12.0000 5.48
4 君联亦同 11.0491 5.05
5 读客投资 10.0000 4.57
6 知合上银 5.5245 2.52
7 朱筱筱 4.0000 1.83
8 孚惠映画 2.7623 1.26
9 磐石创投 0.8757 0.40
10 内向悦读 0.8547 0.39
合计 218.9295 100.00
（十）2018 年 3 月，整体变更设立股份有限公司
2018 年 2 月 26 日，读客有限召开股东会，会议决议同意公司整体变更为股
份有限公司，公司名称变更为上海读客文化股份有限公司（以下简称“读客股
份”）。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第 20103 号《评
估报告》，截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日，读客有限的母公司所有者权益的
4-3-8
评估值为人民币 478,350,234.92 元。根据立信会计师事务所于 2018 年 2 月 6 日
出具的信会师报字[2018]ZA10157 号《审计报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，读
客有限的母公司报表净资产为 363,188,681.41 元。
2018 年 2 月 26 日，读客股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过了《关于设立上海读客文化股份有限公司的议案》等相关议案。
2018 年 2 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字［2018］第 ZA15336 号），确认截至 2018 年 2 月 26 日，读客有限
已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将读客有限截至 2017 年 11 月 30
日经审计的净资产 363,188,681.41 元，按 1:0.9912 的比例折合股份总额 36,000
万股，每股 1 元，共计 36,000 万元，大于股本部分 3,188,681.41 元计入资本公积，
公司注册资本 36,000 万元已足额到位。
2018 年 3 月 21 日，本次整体变更完成工商变更。
本次变更后，公司股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华楠 16,421.1547 45.61
2 华杉 11,839.4278 32.89
3 刘迪 1,973.2380 5.48
4 君联亦同 1,816.8753 5.05
5 读客投资 1,644.3650 4.57
6 知合上银 908.4294 2.52
7 朱筱筱 657.7460 1.83
8 孚惠映画 454.2229 1.26
9 磐石创投 143.9970 0.40
10 内向悦读 140.5439 0.39
合计 36,000.00 100.00
（十一）2018 年 7 月，公司名称变更
2018 年 7 月 2 日，上海读客文化股份有限公司名称变更为“读客文化股份
有限公司”。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为读客文化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
之盖章页）
读客文化股份有限公司
年 月 日
4-3-10
读客文化股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
读客文化股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员确认关于公司设立以
来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
华 楠 朱筱筱 邵振兴
张轶华 梁小民
全体监事签名：
郭晓宇 邢晓英 刘保瑞
全体高级管理人员签名：
刘 迪 朱筱筱 程 峰
龚 平 许姗姗
读客文化股份有限公司
年 月 日
4-3-11