中信建投证券股份有限公司
    关于读客文化股份有限公司使用募集资金置换
   预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
                            的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
读客文化股份有限公司（简称“读客文化”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，对读客文化使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项发表核查意见如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意读客文化股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》“证监许可[2021]1971 号”同意注册，公司首次公开发行了
4,001.00 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1 元，每股发行价
格为 1.55 元，募集资金总额为人民币 6,201.55 万元，扣除相关发行费用后的募
集资金净额为人民币 4,371.72 万元。上述募集资金于 2021 年 7 月 8 日到位，业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第
ZA15113 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司与
相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况

    根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股
说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金分配使用计
划如下：

                                                                            单位：万元
                                               募集资金承
 序号                 项目名称                                    实际募集资金净额
                                               诺投资总额
   1       读客文化版权库建设项目                 25,000.00                   4,371.72
                    合计                          25,000.00                   4,371.72


    本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导
致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，
在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资
金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若本次发行实际募集资金超过上述
项目募集资金投资需求，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对
超募资金进行使用。


三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的情况

    （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    为顺利推进募集资金投资项目建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内
预先进行了投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年7月31
日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于读客文化股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15270号）。
    公司本次拟以募集资金置换截至2021年7月31日，已使用自筹资金预先投入
募集资金投资项目的金额合计为人民币11,573.67万元。
                                                                            单位：万元
                            实际募集资金       截至 2021 年 7 月 31 日
       募集资金投资项目                                                   拟置换金额
                                净额           自有资金已投入金额
读客文化版权库建设项目              4,371.72                  11,573.67       4,371.72
合计                                4,371.72                  11,573.67       4,371.72

    （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

    公司本次募集资金各项发行费用合计1,829.83万元，其中承销保荐费用
1,050.00万元已自募集资金中扣除，其他发行费用779.83万元。截至2021年7月31
日，公司已用自筹资金支付的其他发行费用为399.49万元，需用399.49万元募集
资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
                                                                 单位：万元

               单位                   类别        支付金额       说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）     审计及验资      323.58   自筹资金支付
上海澄明则正律师事务所                 律师费用       56.60   自筹资金支付
中国证券登记结算有限责任公司       手续费及其他       18.87   自筹资金支付
广东省深圳市罗湖公证处             手续费及其他        0.44   自筹资金支付
合计                                                 399.49


四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同
意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事针对本次募集资金置换事项发表了同意意见如下：“公司拟
以募集资金置换预先投入的自筹资金。经审阅相关资料，我们认为本次募集资
金置换先期投入自筹资金事项是根据公司实际经营需要实施，履行了规定的程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不影响
募集资金投资项目的正常进行，符合全体股东利益，因此同意上述事项。”

    （三）监事会审议情况

    2021 年 8 月 11 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同
意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以募集资金置换先期投入的自
筹资金事项出具了《关于读客文化股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15270 号），认为：《关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》（深证上［2020］499 号）的规定，在所有重大方面如实
反映了贵公司截至 2021 年 7 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际情况。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第三会议审议通过，独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。综
上，保荐机构对读客文化以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）