读客文化：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-09-29
读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：读客文化 证券代码：301025
读客文化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二一年九月
读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”）由读客文化股份有限公司（以下简称“读客文化”、“公司”
或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公
司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文
件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担
保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足
相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公
司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配
股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利。
三、本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 122.30 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,001.00 万股的 0.31%。
首次授予的第二类限制性股票 106.30 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 86.92%；预留的第
二类限制性股票 16.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.04%，
读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 42 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的核心业务人员及董事会认为需要激励的其
他人员。不含读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也
不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 4.80 元/股，预
留部分的第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价
格相同。在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩
股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的
调整。
六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满 12 个月后
分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性
股票若在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予，则在预留授予日起满 12 个月后分
三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股
票若在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予，则在预留授予日起满 12 个月后分
两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示:
归属安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增
第一个归属期
长率不低于 30.0%
首次授予的限制性股
票以及在 2021 年 12 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
第二个归属期
月 31 日（含）前授予 长率不低于 69.0%
的预留限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
第三个归属期
长率不低于 119.7%
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
在 2021 年 12 月 31 日 第一个归属期 长率不低于 69.0%
（不含）后授予的预
留限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
第二个归属期
长率不低于 119.7%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、读客文化承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
十一、读客文化承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
目录
声明 .............................................................. 2
特别提示 .......................................................... 2
目录 .............................................................. 6
第一章 释义 ...................................................... 8
第二章 本激励计划的目的 ......................................... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 12
一、激励对象的确定依据.......................................................................... 12
二、激励对象的范围.................................................................................. 12
三、不能成为本激励计划激励对象的情形.............................................. 13
四、激励对象的核实.................................................................................. 13
第五章 本激励计划具体内容 ....................................... 14
一、本激励计划的激励方式及股票来源.................................................. 14
二、限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况.......... 14
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 15
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.............................. 18
五、限制性股票的授予与归属条件.......................................................... 19
六、业绩考核指标设定科学性、合理性说明.......................................... 22
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................................... 23
八、限制性股票激励计划的会计处理...................................................... 25
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象归属及变更、终止程序 ........ 27
一、本激励计划的实施程序...................................................................... 27
二、限制性股票的授予程序...................................................................... 28
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三、限制性股票的归属程序...................................................................... 28
四、本激励计划的变更、终止程序.......................................................... 29
第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理................... 31
一、公司发生异动的处理.......................................................................... 31
二、激励对象个人情况发生变化的处理.................................................. 32
三、其他情况.............................................................................................. 34
第八章 附则 ..................................................... 35
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
读客文化、本公司、公司、上市公司 指 读客文化股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
本计划 励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 的核心业务人员以及董事会认为需要激励的其
他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
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《公司章程》 指 《读客文化股份有限公司章程》
《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货
元/万元/亿元 指
币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范
围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立
董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人
员，不含读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不包
含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象的确定符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 42 人，包括核心业务人员以及董
事会认为需要激励的其他人员，不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董
事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 122.30 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额 40,001.00 万股的 0.31%。
首次授予的第二类限制性股票 106.30 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 86.92%；预留的第
二类限制性股票 16.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.04%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。公司通过
向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
二、限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股票 占本激励计划授出权 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 益数量的比例 日股本总额比例
一、核心业务人员
核心业务人员（32 人） 97.80 79.97% 0.24%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的
8.50 6.95% 0.02%
其他人员（10 人）
三、预留部分 16.00 13.08% 0.04%
合计 122.30 100.00% 0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
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超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整。
2、以上激励对象不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不
包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予，则归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予，则
归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
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激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予第二类限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.80 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 4.80 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予的第二类限制性股票的授予价格定价方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为每股 4.80 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 15.45 元，本次授予价
格约占前 1 个交易日交易均价的 31.07%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 16.67 元，本次授予价
格约占前 20 个交易日交易均价的 28.79%；
截止目前，公司上市尚未满 60 及 120 个交易日。
（三）预留部分第二类限制性股票的授予价格的定价方法
预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予
价格相同。
（四）第二类限制性股票的授予价格的定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了
保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳
健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的
重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括人才竞争、行业周期、资本
市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效
地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高
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挑战性业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激
发激励对象的主观能动性和创造性，以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实施。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 4.80 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。具体详见公司 2021 年 9 月 29 日刊登在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）的《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：读客文化 2021 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可
行的；读客文化 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办
法》《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》的规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利
实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，业绩考核目
标如下表所示:
归属安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率
第一个归属期
不低于 30.0%
首次授予的限制性股
票以及在 2021 年 12 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
第二个归属期
月 31 日（含）前授予 不低于 69.0%
的预留限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第三个归属期
不低于 119.7%
在 2021 年 12 月 31 日 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
第一个归属期
（不含）后授予的预 不低于 69.0%
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留限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第二个归属期
不低于 119.7%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象
根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
A、B、C、D、E 五个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 A B C D E
个人层面归属
100% 80% 60% 40% 0%
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能够反映企业的盈利能力和
市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及新冠疫情对公司的影响、公司未
来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本激励计划设定以 2020 年净利润为基数，2021 年-
2023 年净利润增长率分别不低于 30%、69%、119.7%的业绩目标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，
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能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
（ ）
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
） （
其中： 为调整前的限制性股票数量； 为股权登记日当日收盘价； 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中： 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
其中： 为调整前的授予价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
其中： 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
其中： 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审
议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
八、限制性股票激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值—授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 122.30 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额
为 1,327.62 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根
据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假
设 2021 年 11 月授予，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1327.62 64.26 738.34 361.14 163.87
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象归属及变更、
终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核
管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合
理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
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授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、归属、登
记、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等
内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
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表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公
司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为
激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件
的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定
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和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废取消。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已归属第二类限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益将完全按照退休前本计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会
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决定其获授的权益将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入归属条件；其已归属第二类限制性股票不作处理，作废其已获授
但尚未归属的第二类限制性股票
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已归属第二类限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；已归属第
二类限制性股票不作处理，由公司作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股
票。
2、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象已归属的第二类限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第八章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
读客文化股份有限公司董事会
2021 年 9 月 28 日
