读客文化：中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-09-29
证券代码：301025 证券简称：读客文化
读客文化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安利路 66 号 4 号楼）
二〇二一年九月
目录
目录 .............................................................. 2
第一章 释义 ...................................................... 4
第二章 声明 ...................................................... 6
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、激励对象的范围及分配情况................................................................ 8
二、授予的限制性股票来源及数量............................................................ 9
三、本激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排............................ 9
四、限制性股票的授予价格及确定方法.................................................. 12
五、限制性股票的授予与归属条件.......................................................... 13
六、限制性股票计划的其他内容.............................................................. 16
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 17
二、读客文化实行股权激励计划可行性的核查意见.............................. 18
三、激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见.................................. 19
五、对本激励计划授予价格的核查意见.................................................. 20
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
.............................................................................................................................. 21
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见...................................................................................................................... 21
八、对公司实施本激励计划财务影响的核查意见.................................. 22
九、股权激励计划对读客文化持续经营能力、股东权益的影响的核查
意见...................................................................................................................... 22
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................. 22
十一、其他相关意见.................................................................................. 23
十二、其他应当说明的事项...................................................................... 24
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 25
一、备查文件目录...................................................................................... 25
二、备查文件地点...................................................................................... 25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
读客文化、本公司、上市公司、公
指 读客文化股份有限公司
司
限制性股票激励计划、本激励计 读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
划、本计划 计划
《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激
本报告、本独立财务顾问报告 指
励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》
《公司章程》 指 《读客文化股份有限公司章程》
《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货
元/万元/亿元 指
币单位
注 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由读客文化提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对读客文化股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对读
客文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本计划由读客文化董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政
策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票
激励计划。本独立财务顾问报告将针对读客文化截至本报告出具之日形成的
《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 42 人。包括公司公告本激励计划时在
公司任职的核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。不包括读客文
化的董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在
聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划授出权 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 益数量的比例 日股本总额比例
一、核心业务人员
核心业务人员（32 人） 97.80 79.97% 0.24%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的
8.50 6.95% 0.02%
其他人员（10 人）
三、预留部分 16.00 13.08% 0.04%
合计 122.30 100.00% 0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整。
2、以上激励对象不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不
包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
二、授予的限制性股票来源及数量
（一）本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划拟向激励对象授予 122.30 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性
股票 106.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%，占本次授
予限制性股票数量总额的 86.92%；预留授予限制性股票 16.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.04%，占本次授予权益总额的 13.08%。
三、本激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予，则归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予，则
归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 4.80 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 4.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为每股 4.80 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 15.45 元，本次授予价格
约占前 1 个交易日交易均价的 31.07%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 16.67 元，本次授予价
格约占前 20 个交易日交易均价的 28.79%。
截止目前，公司上市尚未满 60 及 120 个交易日。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了
保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳
健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的
重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括人才竞争、行业周期、资本
市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效
地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高
挑战性业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激
发激励对象的主观能动性和创造性，以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实施。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 4.80 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:
归属安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增
第一个归属期
长率不低于 30.0%
首次授予的限制性股
票以及在 2021 年 12 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
第二个归属期
月 31 日（含）前授予 长率不低于 69.0%
的预留限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
第三个归属期
长率不低于 119.7%
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
在 2021 年 12 月 31 日 第一个归属期 长率不低于 69.0%
（不含）后授予的预
留限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
第二个归属期
长率不低于 119.7%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象
根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
A、B、C、D、E 五个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 A B C D E
个人层面归属
100% 80% 60% 40% 0%
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）读客文化不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计
划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）读客文化本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况
发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）读客文化承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（四）读客文化承诺出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生下列
情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（五）读客文化本次激励计划的终止程序如下：
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的（因公
司分立、合并、控制权发生变更的除外），应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为读客文化本次限制性股票激励计划符合有关
政策及法规的规定。
二、读客文化实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：读
客文化本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在
操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
读客文化本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：读客文化本次限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
读客文化本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数符合《业务办理
指南》《上市规则》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
读客文化本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超
过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：读客文化股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理指
南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为 4.80 元/股。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对
核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励
目标的实现。
随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业的重要
课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于
公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票
的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为 4.80 元/股，本
次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：读客文化 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行
的；读客文化 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》的规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实
施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、
“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保
或偿还债务等。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：读客文
化本次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见
（一）读客文化限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件
后按约定比例分次归属。本激励计划首次授予的限制性股票自激励对象获授限
制性股票授予日起满 12 个月后，激励对象应分 3 次归属，各批次对应归属的限
制性股票比例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。预留授予的限制性股
票在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予的，自授予日起分 3 期归属，每期归属的
比例分别为 30%、30%、40%，预留授予的限制性股票在 2021 年 12 月 31 日
（不含）后授予的，自授予日起分 2 期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事
宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样
的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：读客文化 2021 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形.
八、对公司实施本激励计划财务影响的核查意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：为了真实、准确的反映公司实施股权激励
计划对公司的影响，读客文化在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计
量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和
经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、股权激励计划对读客文化持续经营能力、股东权益的影响的核
查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，从长期角度对上市公司持续经营能力的提高和股
东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，读客文化本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
读客文化 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
读客文化选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司
核心财务指标。净利润是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业
务拓展趋势的重要标志，净利润增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
以 2020 年度的净利润为基础，2021-2023 年考核年度设置了净利润增长率为目
标的考核模式，在体现盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，读客文化对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，读客文化本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：读客文化本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他相关意见
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（一）读客文化未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限
制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《股权激励管理办法》第十八条
的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请
投资者以读客文化公告的原文为准。
2、作为读客文化本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，读
客文化股权激励计划的实施尚需读客文化股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、读客文化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
3、读客文化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七会议决议相关事
项的独立意见
4、读客文化股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
5、读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单
6、《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《读客文化股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
读客文化股份有限公司
注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441 号 3 幢底楼
办公地址：上海市闵行区申长路 1588 弄 16 号
电话：021-33608311
传真：021-33608312
联系人：闫怡潇
