证券代码：301025      证券简称：读客文化      公告编号：2021-016




                   读客文化股份有限公司
           第二届董事会第七次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第

二届董事会第七次会议于 2021 年 9 月 23 日以电子邮件、电话、微信

等方式发出通知，并于 2021 年 9 月 28 日以现场结合通讯表决的方式

在公司会议室召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。

本次会议由董事长华楠先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列

席了本次会议。本次董事会会议召开符合《公司法》《公司章程》及

相关法律法规的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束

机制，吸引和留住核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，

充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞

争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方

共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在


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充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市

公司业务办理指南第 5 号——股权激励》《深圳证券交易所上市公司

业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《读客文化股

份有限公司章程》的相关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划，

制定了《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师对本事项出

具了法律意见书。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经出

席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《读客文化股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

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    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经出

席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021

年限制性股票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事

项：

    1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的

以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的

资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票

市场交易情况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议

通过的本次激励计划确定的授予价格下限；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；




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    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规

定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象因个人原因

自愿放弃获授权益或在授予前离职的限制性股票份额在激励对象之

间进行分配和调整；

    （6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署

《限制性股票授予协议书》；

    （7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量

进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （9）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；

    （10）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定

办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于

取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作

废失效处理；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划

有关的协议和其他相关协议；




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    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，

在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的

管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需

得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须

得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关

政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、

修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注

册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰

当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立

财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激

励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文

件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通

过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直

接行使。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经出

席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

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    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会

的议案》

    公司拟定于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的司《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

    1、第二届董事会第七次会议决议；

    2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立

意见；

    3、上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划之法律意见书；

    4、中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                          读客文化股份有限公司

                                                          董事会

                                               2021 年 9 月 28 日




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