读客文化股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见

    我们作为读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关制度的要求，

对公司第二届董事会第七次会议审议的相关议案进行了认真审议，发

表独立意见如下：

    一、对《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》的独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修

订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的

禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

    2、 读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的

拟定、审议程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、

规章及规范性文件的规定。

    3、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办

法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励

对象不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行

为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，
不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，本次激励的

人员名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划

（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划

激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规

则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、

归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属期、归属条件

等事项）未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利

益情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及

全体股东的利益。

    7、本次激励计划的激励对象与公司董事不存在关联关系，不涉

及董事会回避表决情况。

    综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其

全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，同意公司实施本次限

制性股票激励计划并提交公司股东大会进行审议。

    二、对《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》的独立意见
    公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》

的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个

人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企

业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，也是上市公司

股权激励计划中的常用业绩考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏

观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等

相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、

科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人层面

的可归属比例。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合

性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激

励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意公司

实施本次限制性股票激励计划实施考核管理办法并提交公司股东大

会进行审议。

                                            2021 年 9 月 28 日

（下接签字页）
（本页无正文，为读客文化股份有限公司独立董事意见签字页）




张轶华
（本页无正文，为读客文化股份有限公司独立董事意见签字页）




梁小民