上海澄明则正律师事务所                                                法律意见书



                           上海澄明则正律师事务所

                          关于读客文化股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书




致：读客文化股份有限公司

     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受读客文化股份有限公司
（以下简称“公司”或“读客文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《读客文化股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）
的限制性股票首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见


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书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                                           目录




一、     本次授予的批准和授权.................................................................................. 4

二、     本次授予的具体内容...................................................................................... 5

三、     结论性意见...................................................................................................... 7




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                                     正文

一、     本次授予的批准和授权

     1、2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相
关的议案。

     2、2021 年 9 月 28 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立
意见。

     3、2021 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相
关的议案。

     4、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司就本次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示了。2021 年 10 月 11 日，公司监事会发表了《读
客文化股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。

     5、2021 年 10 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本次
激励计划的有关事项。

     6、2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
2021 年 10 月 27 日为首次授予日，授予 42 名激励对象 106.30 万股第二类限制性
股票。

     7、2021 年 10 月 21 日，公司独立董事对本次授予所涉事项发表了独立意见，
同意公司《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》的首次授予日为 2021 年 10 月 27 日，并同意向符合条件的 42 名激励对象

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授予 106.30 万股第二类限制性股票。

     8、2021 年 10 月 21 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
2021 年 10 月 27 日为首次授予日，授予 42 名激励对象 106.30 万股第二类限制性
股票。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段应
当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定。




二、     本次授予的具体内容

     （一）本次激励计划的首次授予日

     2021 年 10 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授权日。

     2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021
年 10 月 27 日为首次授予日，授予 42 名激励对象 106.30 万股第二类限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。

     2021 年 10 月 21 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意确定
2021 年 10 月 27 日为首次授予日，授予 42 名激励对象 106.30 万股第二类限制性
股票。

     经核查，公司董事会确定的本次授予的首次授予日为在公司 2021 年第三次
临时股东大会审议通过本次激励计划相关议案后 60 日内的交易日。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管
理办法》《激励计划》关于授予日的规定。

     （二）本次激励计划的授予条件

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     根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予
条件：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及本次授予的激励对象未出现上述情形。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已满足，符合《管理办
法》《激励计划》的规定。




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三、     结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励
计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予
条件已满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     本法律意见书正本三份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

                            （以下无正文）




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