中信建投证券股份有限公司关于
      读客文化股份有限公司关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
读客文化股份有限公司（简称“读客文化”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关
规定的要求，对读客文化本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：




一、本次关联交易概述

    因业务发展需要，公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限公司拟将其
十年内拥有著作权的作品授予公司使用。




二、关联人基本情况

    （一）关联方基本信息

    公司名称：华与华（上海）商学教育科技有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码：91310116MA1J9N4H22

    住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 25 号 2218 室

    成立日期：2017 年 7 月 13 日

    法定代表人：代彩侠
    注册资本：300 万元人民币

    经营范围：从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，数
据处理服务，公关活动策划，创意服务，会展服务，会务服务，文化艺术交流
策划咨询，服装服饰，五金交电，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】

    主要股东：上海华与华营销咨询有限公司

    实际控制人：华杉、华楠

    主要财务情况（未经审计）：截至 2021 年 9 月 30 日，华与华（上海）商学
教育科技有限公司总资产为 677.98 万元，净资产为 677.98 万元，营业收入为
450.16 万元，净利润为-249.13 万元。

    （二）关联关系

    华与华（上海）商学教育科技有限公司为上海华与华营销咨询有限公司的全
资子公司，上海华与华营销咨询有限公司与公司的实际控制人均为华杉和华楠，
故公司与华与华（上海）商学教育科技有限公司的交易构成关联交易。

    （三）关联方履约能力

    经查询公开信息，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经
营所需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的
公司，具有良好的履约能力。



三、关联交易主要内容及定价政策
    因业务发展需要，公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限公司拟将其
十年内拥有著作权的作品授予公司使用，使用期限为十年，其中单册保底印数为
3000册，保底版税率为8%；一般图书的实体店版税率为8%，网店版税率为5%；
其他著作权收益分成为50%。

    本次关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格
为基础，经交易双方协商确定交易价格。不存在向关联人输送利益的情形，未损
害公司及其他非关联股东的利益。
四、关联交易协议主要内容

    （一）合同参与方

    甲方：华与华（上海）商学教育科技有限公司

    乙方：读客文化股份有限公司

    （二）权利许可

    “一、在许可期限内，甲方授权乙方使用作品以下著作权：

    1、复制发行权，该作品在全球范围内、以各种语言文种、各种出版物形式
（含图书、报刊、电子出版物等形式）出版并发行的权利；

    2、信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供，使公众可以在其
选定的时间和地点获得作品的权利；

    3、改编成有声作品（包括但不限于有声读物、有声剧、知识课程、解读类
有声节目或未来可能出现的任何形式的以声音为表现形式的作品）并传播的权利、
信息网络传播权、广播权、数字化出版权、电子复制权。甲方有权在华与华商学
线上平台上线有声作品。

    4、改编权，在该作品基础上进行改编，创作出具有独创性的新作品的权利，
包括但不限于改编成剧本并制作成电影、电视剧、网络剧、网络大电影等以电影
手法拍摄制作而成的作品或短视频（以互联网平台为主要媒介，专门运用在各种
互联网平台上播放的，有声或无声的以真人或动画的形式进行表演、录像、录屏
或以类似电影方式摄制的，单集时长不超过 15 分钟/集的横竖屏动态连续画面）、
改编成舞台剧、话剧、改编成游戏作品（包括但不限于移动端游戏、网页游戏、
H5 游戏、VR 游戏、AR 游戏、线下游戏——即线下桌面游戏、线下剧本杀、实
景体验、实体推理、密室逃脱等）、改编成漫画、动漫作品、改编成音乐作品、
改编成广告作品等未来可能出现的任何形式的作品；

    5、翻译为外文和少数民族文字、出版中文繁体字本和外文本、汇编、摘编、
选编、报刊杂志连载、将作品名称或作品中的艺术形象用于图书以外的企业名称、
广告、商品等商业领域用于商业化开发等权利。

       二、许可期限

       每部授权作品的许可期限，自双方签署《作品确认书》之日开始，至该作品
最后一部作品正式出版之日（版权页出版日期）为计算起点、届满 10 年之日止

       三、许可方式：专有使用权许可。

       1、甲方确认并同意，专有使用权包括了排除甲方本人对相关权利的行使。

       2、在本合同有效期内，甲方不得以点评版、插图版、图文版、修订版、套
装版、增订版等方式，将上述作品部分或全部内容，授权给乙方外的任何第三方。

       3、在本合同有效期内，甲方不得将本合同约定的作品授权给乙方外的任何
第三方。

       4、乙方有权为实现本合同目的将所获专有使用权向任何第三方进行再许可，
甲方有义务全力配合乙方履行版权再许可的相关签字等手续，相关收益分成参考
本合同的第九条规定。

       四、许可使用地域范围：全球范围内。”

       （三）交易价格

       “第九条、乙方应为使用作品大陆中文简体字本向甲方支付报酬。甲乙双方
约定报酬方式按保底预付金+一般图书版税+其他著作权收益分成执行，具体规
定如下：

       一、保底预付金

       保底预付金的计算方式为：单册作品实际定价×单册作品保底印数×保底版
税率

       1、双方约定单册保底印数为 3000 册；

       2、双方约定保底版税率为 8%；
    3、乙方在向甲方支付保底预付金前应收到甲方开具的等额增值税专用发票；

    4、支付时间：作品出版后 3 个月内，乙方向甲方一次性支付保底预付金。

    5、在合同期限内，乙方对同一作品再次出版时有变更书名、出版社、书号、
图书开本及装帧等情形的，仍视为再版，再版图书版税按实际销售数量结算，乙
方不另行支付保底版税。

    二、一般图书版税

    一般图书即纸质图书版税的计算标准为实体店版税+网店版税。实体店版税
=单册作品实际定价×实体店版税率×实体店实际销售数据；网店版税=单册作品
实际定价×网店版税率×网店实际销售数据。

    1、一般图书版税每年结算两次（时间为每年的 8 月和次年的 2 月）；

    2、双方约定实体店版税率为 8%；网店版税率为 5%；

    3、结算方式如下：实体店，按实际销售数据结算；网店，包含当当、京东、
亚马逊、博库、文轩等网店平台，按实际销售数据结算。若实体店可实际销售数
据结算小于保底印数的，按“单册作品实际定价×[（实体店实际销售数据+网店实
际销售数据）- 保底印数]×网店版税率”的计算公式结算；若实体店实际销售数据
大于保底印数的，则按约定方式结算。

    4、以下情形不计付版税：

    （1）无偿送交甲方的样书。

    （2）无偿派发给报刊的样书。

    （3）无偿派发作为广告和宣传之用的公关样书。

    上述不计付版税的样书总数不得超过本作品总印量的 5%。”




五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额

    2021 年年初至本核查意见披露日，公司与华与华（上海）商学教育科技有限
公司未发生除本次公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。


六、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    本次交易充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正常业务发展的需要。

    （二）关联交易定价的公允性和合理性

    本次关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格
为基础，经交易双方协商确定交易价格。不存在向关联人输送利益的情形，未损
害公司及其他非关联股东的利益。




七、履行的决策程序

    （一）审议程序

    公司于 2021 年 12 月 8 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第七次会议，分别审议通过了《新增关联交易的议案》，关联董事华楠回避了表
决，其他非关联董事一致同意该议案。

    （二）独立董事事前认可与独立意见

    独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如
下：公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限公司拟将其十年内拥有著作权
的作品授予公司使用，使用期限为十年，其中单册保底印数为 3000 册，保底版
税率为 8%；一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税率为 5%；其他著作权收
益分成为 50%。该关联交易充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正常业务
发展的需要，新增的关联交易也将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规
则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度
文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

    公司独立董事一致认可该关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第二届
董事会第十次会议审议。




八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易涉及事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要
求。本次关联交易的价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，
易对公司独立性没有影响，未发现损害中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对读客文化本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）