读客文化：2022年度日常关联交易预计公告2021-12-14
证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2021-038
读客文化股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）及
子公司于本次日常关联交易批准之日至 2022 年年度股东大会之日的
期间内，预计与华杉发生日常关联交易不超过 200 万元，与华楠发生
日常关联交易不超过 60 万元，与刘迪发生日常关联交易不超过 30 万
元，与华与华（上海）商学教育科技有限公司（以下简称“华与华商
学”）发生日常关联交易不超过 300 万元。
本次日常关联交易预计事项已经公司 2021 年 12 月 14 日召开的
第二届董事会第十一次会议审议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》，关联
董事华楠、朱筱筱回避了本议案的表决，公司独立董事对本次事项发
表了事前认可意见和独立意见。公司第二届监事会第八次会议审议通
过了《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》。本次预计日
常关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计 2022 年度关联交易类别和金额
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单位：万元
2021 年度
2022 年度
关联交易 关联交易 截至 11 月
关联交易类别 关联人 预计日常关
内容 定价原则 30 日已实
联交易金额
际发生金额
市场价格定
向关联人采购 华杉 图书版税 200.00 87.49
价
市场价格定
向关联人采购 华楠 图书版税 60.00 28.16
价
市场价格定
向关联人采购 刘迪 图书版税 30.00 8.20
价
华与华 市场价格定
向关联人采购 图书版税 300.00 0.00
商学 价
合计 590.00 123.85
注：以上实际发生金额尚未经年审会计师进行审计。
（三）2021 年度至 11 月 30 日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2021 年
度截至 实际发 实际发
披露日
关联交易 关联 关联交 11 月 30 预计 生额占 生额与
期及索
类别 人 易内容 日已实 金额 同类业 预计金
引
际发生 务比例 额差异
金额
向关联人 图书版
华杉 87.49 100.00 0.91% 12.51 -
采购 税
向关联人 图书版
华楠 28.16 35.00 0.29% 6.84 -
采购 税
向关联人 图书版
刘迪 8.20 15.00 0.09% 6.80 -
采购 税
注：以上实际发生金额及比例情况尚未经年审会计师进行审计，最终数字
以会计师审计确认为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）华杉
华杉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，中欧国际工商学院 EMBA，身份证号 220100197109******，住
所为上海市闵行区。曾就职于深圳市力创广告有限公司，担任经理；
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现任华与华营销咨询执行董事、华与华管理咨询执行董事、华与华品
牌咨询执行董事、上海黑黛增发服务股份有限公司董事等职。
华杉先生为公司实际控制人之一。因此构成关联关系。
经查华杉先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）华楠
华楠先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，清华大学 EMBA，身份证号 520201197408******，住所为上海
市闵行区。2002 年 5 月至今，任华与华管理咨询监事；2009 年 5 月
至今供职于公司，现任公司董事长，同时还担任华与华营销咨询监事、
华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事等职。
华楠先生为公司董事长、公司实际控制人之一。因此构成关联关
系。
经查华楠先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（三）刘迪
刘迪先生，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，中欧国际工商学院 EMBA。2009 年 5 月供职于公司，2018
年 1 月至 2021 年 10 月期间担任公司总经理。
刘迪先生于 2018 年 1 月至 2021 年 10 月期间担任公司总经理，
且与公司董事朱筱筱女士为夫妻关系。因此构成关联关系。
经查刘迪先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（四）华与华商学
1、关联方信息
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公司名称：华与华（上海）商学教育科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310116MA1J9N4H22
住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 25 号 2218 室
成立日期：2017 年 7 月 13 日
法定代表人：代彩侠
注册资本：300 万元人民币
经营范围：从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术
服务，数据处理服务，公关活动策划，创意服务，会展服务，会务服
务，文化艺术交流策划咨询，服装服饰，五金交电，日用百货销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海华与华营销咨询有限公司
实际控制人：华杉、华楠
2、关联方财务状况（未经审计）
截止 2021 年 9 月 30 日，华与华（上海）商学教育科技有限公司
总资产为 677.98 万元，净资产为 677.98 万元，营业收入为 450.16
万元，净利润为-249.13 万元。
3、关联关系说明
鉴于华与华（上海）商学教育科技有限公司为上海华与华营销咨
询有限公司的全资子公司，而上海华与华营销咨询有限公司与公司的
实际控制人均为华杉和华楠，故公司与华与华（上海）商学教育科技
有限公司的交易构成关联交易。
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4、关联方履约能力
经公司查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的
生产经营所需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法
设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）与华楠、华杉的关联交易
1、2012 年 8 月 6 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用
合同书》，约定将其作品《华与华方法》（暂定名，实际出版图书名
称为《超级符号就是超级创意》）的著作权以专有使用权许可方式授
予公司，许可期限自合同签订之日起，至以该作品正式出版之日为计
算起点届满 6 年之日止，许可使用地域范围为全球范围内，版税率为
8%，版税计算标准为图书定价×版税率×销售数，每年结算两次（每
年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；其他收益（如公司使用或许可
他人以广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包
括但不局限于在互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬
双方五五分成。
2019 年 1 月 9 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合
同书》，将上述协议有效期延长至 2029 年 12 月 31 日。
2、2014 年 2 月 28 日，华杉与公司签署《著作权许可使用合同
书》，约定将其未来 10 年创作的所有作品（2014 年 3 月 1 日至 2024
年 3 月 1 日）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以
每部作品正式出版之日为计算起点届满 5 年为止（如果本合同所指作
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品中的第一部作品正式出版之日起 5 年内，本合同所指所有作品的销
量达到 5 万册，则双方一致同意本合同所指作品的许可权利期限延长
至 10 年：如果相同条件下，本合同所指所有作品的销量达到 10 万册，
则本合同所指作品的许可权利期限延长至 30 年），许可使用地域范
围为全球范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价×版税率
×销售数，每年结算两次（每年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；
其他收益（如乙方使用或许可他人以广播、信息网络传播、手机传播
和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互联网上使用作品及部
分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。
3、2019 年 11 月 13 日，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许
可使用合同书》，约定将其作品《华与华百万大奖赛案例集》（暂定
名）以及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权
许可方式授予公司，每部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品
正式出版之日（版权页出版日期）为计算起点、届满 5 年之日止，许
可使用地域范围为全球范围内。
双方约定报酬方式按版税执行，版税率为 4%，支付方式为保底
版税+一般图书版税。保底版税的计算方式为:单册作品实际定价×单
册作品保底印数 10,000 册×版税率，作品出版后 3 个月内一次性支
付；一般图书版税的计算标准为:单册作品实际定价×版税率×销售
数据，每年结算两次(每年的 7 月和次年 1 月)；在计算一般图书版税
时，需先行扣除保底版税。其他收益（如信息网络传播、改编、汇编、
摄制、广播等产生的收益），所得净收益由华楠、华杉各享有 25%。
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4、2020 年 8 月 21 日 ，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许
可使用合同书》，约定将其作品《华与华使用说明书》、《设计的目
的》、《华与华百万大奖赛案例集 2》（暂定名）以及属于同一创作
构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司，每
部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品正式出版之日（版权页
出版日期）为计算起点、届满 10 年之日止，许可使用地域范围为全
球范围内。
华楠、华杉分别与公司约定报酬方式按版税执行，版税率为 4%，
支付方式为保底版税+一般图书版税。保底版税的计算方式为：单册
作品实际定价×单册作品保底印数 10,000 册×版税率，作品出版后
3 个月内一次性支付；一般图书版税的计算标准为：单册作品实际定
价×版税率×销售数据，每年结算两次（每年的 7 月和次年 1 月）；
在计算一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收益（如信息网
络传播、改编、汇编、摄制、广播等产生的收益）所得净收益由华楠、
华杉各享有 25%。
（二）与刘迪的交易
1、2021 年 1 月 5 日，刘迪与公司签署《著作权许可使用合同书》，
约定将其作品《为什么要把小说写得那么好》以及属于同一创作构思
的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司许，可期
限以每部作品正式出版之日为计算起点届满 5 年为止。双方约定一般
图书的实体店版税率为 8%，网店版税率为 5%；其他著作权收益分成
为 50%。
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2、2021 年 4 月 15 日，刘迪与公司签署《著作权许可使用合同
书》，约定将其作品《刚刚》以及属于同一创作构思的作品的后续部
分的著作权以专有使用权许可方式授予公司许，可期限以每部作品正
式出版之日为计算起点届满 5 年为止。双方约定一般图书的实体店版
税率为 8%，网店版税率为 5%；其他著作权收益分成为 50%。
3、2021 年 11 月 22 日，刘迪与公司签署《著作权许可使用合同
书》，约定将其作品《为什么要把小说写得那么烂》以及属于同一创
作构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司
许，可期限以每部作品正式出版之日为计算起点届满 5 年为止。双方
约定一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税率为 5%；其他著作权
收益分成为 50%。
（三）与华与华商学的交易
因业务发展需要，公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限
公司拟将其十年内拥有著作权的作品授予公司使用，使用期限为十年，
其中单册保底印数为 3000 册，保底版税率为 8%；一般图书的实体店
版税率为 8%，网店版税率为 5%；其他著作权收益分成为 50%。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人之间的交易充分利用双方资源，提升整体效益，
是公司正常业务发展的需要。关联交易价格将遵循市场公允定价原则，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司主要业
务不会因上述关联交易的实施而对关联方形成重大依赖，不会影响公
司的独立性。
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五、独立董事意见
独立董事事前认可情况：公司分别与华杉、华楠、刘迪、华与华
商学的关联交易是公司正常业务发展的需要，有利于充分利用双方资
源，提升整体效益，关联交易以行业定价规则及市场价格为基础，经
交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规
定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。综上所述，我们一
致认可公司 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提
交公司第二届董事会第十一次会议审议。
独立董事意见：公司董事会审议本日常关联交易预计的议案时，
关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关
法律法规的规定。相关交易遵循公平、公开、公正的原则，不存在损
害公司利益及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司 2022 年
度日常关联交易预计事项并提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计 2022 年度关联交易是依据公
司生产经营实际情况作出，公司关联交易透明，定价公允，不会损害
公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产
生影响。上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，
董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议
合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
七、备查文件
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1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司 2022 年度日常关联交易预计事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见；
5、中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
读客文化股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 14 日
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