中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司

                 2021 年度内部控制评价报告的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作
为读客文化股份有限公司（以下简称“读客文化”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》及《企业内部控制评价指引》等文件的要求，对《读客文化股
份有限公司关于内部控制的自我评价报告（截至 2021 年 12 月 31 日）》进行了核
查，具体情况如下：


     一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过了解公司内部控制环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流
程，并结合与企业相关人员的沟通情况，对内部控制治理环境、内部控制制度建
立、内部控制执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《读
客文化股份有限公司关于内部控制的自我评价报告（截至 2021 年 12 月 31 日）》
的真实性、客观性进行了核查。


     二、读客文化内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位包括：读客文化股份有
限公司、上海读客数字信息技术有限公司、上海读客格子文化传播有限公司和上
海读客科技有限公司。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：
       1、内部控制要素

       （1）控制环境

       ①对诚信和道德价值观念的沟通与落实：

       诚信与道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司业务流程的设
计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等内部
规范，并通过奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方面的
落实。

       ②对胜任能力的重视；

       公司招聘员工时，都规定了相应的条件要求，并严格执行。各部门对岗位要
求也进行了详细的规定。公司在《员工手册》中对员工培训进行了详细描述，为
员工提供针对公司目标和员工自身发展的各种培训课程，以帮助员工更高效的承
担所肩负的职责；培训可能是在职、外部或者是内部，也可能是一系列的项目或
者短期的概念宣导，从而进一步提高员工的整体素质，使员工都能胜任目前所处
的工作岗位。

       ③治理层的参与程度：

       公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事
规则等作了明确规定。为确保治理层对管理层的有效监督，完善公司的治理机构，
公司专门设立审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
以此强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结
构。

       ④管理层的理念和经营风格：

       公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效的监督。公司是中国书业品牌影响力
领先、营销模式领先、生产方式领先的专业文化机构，是一家价值观和方法论双
轮驱动的公司。公司以“激发个人成长”为使命，包括激发读者的精神成长、知
识结构成长和生存技能成长。只专注于策划能激发个人成长的好书。

    ⑤组织结构：

    公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与
监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司按照公司业务、管理与内部控制
的需要设置董事会办公室、人力资源部、行政部、财务部、印制部、网络销售部、
地面销售部、全版权事业部、供应链部、总编室、编辑部、排版部、营销部、新
媒体部、版权部及审计部等部门。各部门职能说明书明确规定了各部门的主要职
责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，为公司组
织生产、扩大规模、提高质量、增加效益等方面都发挥了至关重要的作用。

    ⑥职权与责任的分配：

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。

    ⑦人力资源政策与实务。

    公司已建立和实施较科学的招聘、培训、考核、奖惩、调动、晋升、降职等
人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    （2）风险评估过程

    公司未设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但公司审计部每年开展风
险评估工作，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，其中包括了
公司风险承受度、主要业务活动面临的重要风险和应采取的内控措施等主要内容。

    （3）控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他
财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟
通，并且积极的对其加以监控。公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容
职务分离控制、交易授权控制、凭证与记录控制、独立稽查控制及电子信息系统
控制等。

    ①不相容职务分离控制：

    合理设置分工、科学划分职责权限，以“内部牵制”为原则，使得其形成相
互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记
录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。钱、
账、物分管，并要求账实、账款相符。

    ②交易授权控制：

    公司各部门制定的控制制度与流程明确了授权批准的范围、权限、程序、责
任等，各级管理层在授权范围内行使相应的职权，经办人员在授权范围内办理经
济业务。

    ③凭证与记录控制：

    财务部合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时应取得或编制原始
凭证，并及时移交会计部门以便核对、记录及复核，已登账凭证需依序归档。

    ④独立稽查控制：

    公司设立了审计部，对货币资金、费用报销、存货盘点、账实相符的真实性、
准确性及手续的完备程度进行审查、考核。

    ⑤电子信息系统控制：

    公司建立了较为严格的信息系统安全制度，在信息系统的开发与维护、文件
储存及保管等方面做了较多的工作。

    （4）信息与沟通

    公司为向管理层及时有效的提供业绩报告逐步完善其信息系统(ERP 系统及
金蝶系统)，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地
履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力及财力以保障信息系统正常、
有效运行。

    公司治理层、管理层以及员工之间建立了有效的沟通渠道和机制，使其能够
进行有效的沟通。内部的充分沟通使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应
商、投资者、监管者和其他外部人员的有效沟通，使管理层面对各种变化能够较
为及时的采取适当的进一步行动。

    （5）内部监督

    公司内部审计机构对公司董事会负责，在董事会审计与风险管理委员会的领
导下，根据国家法律、法规和有关政策以及公司规章制度的规定，独立开展工作
及行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。审计部定期围绕内部环境、风
险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内
容，对内部制设计与运行的有效性进行自我评价，公司管理层根据每年的部门内
控自评、审计部的内控评价和外部机构的评价情况，将各业务部门和员工实施内
部控制的情况纳入年度绩效考评体系。

    2、公司主要内部控制的执行情况

    （1）货币资金

    公司制定了《银行账户管理制度》《印章管理制度》《票据管理制度》《费用
报销制度》等制度，资金的收支、保管等业务严格按照制度规定办理。办理货币
资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已根
据有关规定明确了办理现金收支业务时应遵守的规定，以及银行存款的结算程序
等操作流程：己制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核
及审查。

    （2）筹资与投资

    公司已形成《筹资管理制度》及《投资管理流程》。筹资业务需根据公司业
务发展需要，合理确定筹资规模及筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控
制财务风险，以降低资金成本，保证资金链的安全运转。为规范公司的投资行为，
控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，投资方案需经过总裁的
审议批准后方可实施，以避免审批程序不当导致违规。

    （3）采购与付款
    公司在采购业务的相关流程，如请购与审批、询价与确定供应商、采购合同
的谈判与审核、采购与相关的会计记录、付款申请、审批与执行等均明确了各岗
位的职责及相互制约的要求和措施。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，
由采购人员提出付款申请，经部门经理、财务总监和执行副总裁审核后支付，同
时编制相关的会计分录。

    （4）销售与收款

    公司通过制定流程管理制度形成了对产品销售与收款的一系列管理控制制
度，针对销售与收款中各个流程，如销售合同的签订和审批、订单的承接、销售
货款的收款确认及相关的会计记录、发货控制、销售业务经办人与发票开具及管
理、坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互
制约要求与措施。

    （5）固定资产和工程项目

    公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了固定资产采购权限，并制
定了较为完善的请购、审批、采购及验收程序。财务部门及实物资产管理部门定
期对固定资产进行盘点。

    （6）存货管理

    公司制定了相关的存货安全、呆滞品及报废管理、存货盘点管理等一系列制
度。公司存货主要由外部第三方代为保管，由印制部门及供应链部门，负责管理、
记录及完善存货进出手续，确保存货数量的准确性。财务部负责检查存货进出票
据，同时记录存货账簿，参与盘点存货期末数量及金额。执行副总裁负责审批存
货的报废或盘盈、盘亏。

    （7）合同管理

    根据《合同法》以及其他有关法规，结合公司实际情况制定《合同管理制度》，
对合同的签订、审查、批准、履行、变更、中止等做出明确规定，防范潜在或有
风险，保证公司和全体股东利益不受损失。

    （8）人力资源管理
    公司制定了包含员工招聘、培训、考核、奖惩、调动、晋升、降职等内容在
内的人力资源管理制度，并建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能
力框架体系的选人、用人标准。

    （9）内部审计制度

    公司设置审计部作为内部审计机构，该机构直接隶属于公司董事会下属的审
计与风险管理委员会，负责具体实施公司的内部审计工作。内部审计机构在董事
会审计与风险管理委员会的领导下，根据国家法律、法规和有关政策以及公司规
章制度的规定，独立开展工作及行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。
审计部直接对审计与风险管理委员会报告工作。

    （10）预算控制

    公司建立预算管理流程，对预算编制、预算审批、预算执行、预算分析、预
算调整、预算考核等环节做出明确规定，并建立预算执行情况奖惩制度，较有效
的通过预算控制企业经营活动，控制成本费用的发生，降低经营成本。

    3、重点关注的高风险领域

    资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、投资管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规的规定，依据《企业内部控制基本规范》标准，结合公司章程以及各项公司
内部控制制度形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  指标名称         重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准     一般缺陷定量标准

              错报金额>资产总额的 资产总额0.1%＜错报金 错报金额≤资产总额的
  错报金额
                      0.2%          额≤资产总额的0.2%         0.1%


   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

              缺陷性质                                  定性标准
                                          （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞
                                          弊行为；
                                          （2）公司更正已公布的财务报告；
              重大缺陷                    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控
                                          制识别的当期财务报告中的重大错报；
                                          （4）审计委员会和审计监察部对公司的对
                                          外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
                                          （1）未依照公认会计准则选择和应用会计
                                          政策；
                                          （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
                                          （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没
              重要缺陷                    有建立相应的控制机制或没有相应的补偿
                                          性机制；
                                          （4）对于期末财务报告过程的控制存在一
                                          项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
                                          报表真实、准确的目标。
                                          一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之
              一般缺陷
                                          外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   指标名称           重大缺陷定量标准     重要缺陷定量标准    一般缺陷定量标准
                                          资产总额的 0.1%<直
                      直接财产损失金额                         直接财产损失金额
直接财产损失金额                          接财产损失金额≤
                      ＞资产总额的 0.2%                        ≤资产总额的 0.1%
                                            资产总额的 0.2%

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

              缺陷性质                                  定性标准
                                          (1)违反现有的决策程序；
                                          (2)决策程序导致重大失误；
              重大缺陷
                                          (3)违反国家法律法规并受到处罚；
                                          (4)中高级管理人员和高级技术人员流失严
                                     重；
                                     (5)媒体频现负面新闻，涉及面广；
                                     (6)重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
                                     (7)内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
                                     (1)决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；
                                     (2)违反企业内部规章，形成损失；
                                     (3)关键岗位业务人员流失严重；
             重要缺陷
                                     (4 媒体频现负面新闻，涉及局部区域；
                                     (5)重要业务制度或系统存在缺陷；
                                     (6)内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
                                     (1)效率不高：
                                     (2)违反企业内部规章，未形成损失；
                                     (3)一般岗位业务人员流失严重；
             一般缺陷
                                     (4)媒体频现负面新闻，但影响不大；
                                     (5)一般业务制度或系统存在缺陷；
                                     (6)一般缺陷未得到整改。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


     三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内无其他内部控制相关重大事项说明。


     四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：2021 年度，读客文化法人治理结构较为完善，现
有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关且有效的内部控制，《读客文化股份有限公司关于内
部控制的自我评价报告（截至 2021 年 12 月 31 日）》较为公允地反映了公司 2021
年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                            杨鑫强                     秦 龙




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      年   月   日