读客文化：中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告2022-10-27
证券代码：301025 证券简称：读客文化
中信建投证券股份有限公司
关于
读客文化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调
整、第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安利路 66 号 4 号楼）
二〇二二年十月
目录
一、释义 ........................................................ 2
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................. 6
五、备查文件.................................................... 11
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
读客文化、本公司、上市
指 读客文化股份有限公司
公司、公司
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
本激励计划、本计划、股
指 读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
权激励计划、激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本
股本总额 指
总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心业务人
激励对象 指
员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
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《公司章程》 指 《读客文化股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由读客文化提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对读客文化股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对读
客文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 11 日，公司披露了《读客文化股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
3、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 10 月 16 日，公司披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
4、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
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查意见。2021 年 10 月 21 日，公司披露了《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-024）。
5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对议案内容发表了
同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期归属对象名单出具了核查
意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，读客文化本次激励计划
调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
1、调整原因
2022 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；2022 年 5
月 31 日，公司召开了 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利
润分配预案的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以截止 2021 年 12 月 31
日，公司总股本 40,001.0000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
0.84 元（含税），共分配现金股利 33,600,840.00 元（含税），剩余未分配利润结
转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，若在 2021 年限制性股票激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、授予价格的调整方法
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P=P_0-V
其中：P_0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格为：
P=P_0-V=4.80-0.084≈4.72"元/股"
本次调整后，授予价格由 4.80 元/股调整为 4.72 元/股。
3、根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司本次对授予价格的调整
在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（三）本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明
归属条件 成就情况
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足
计报告； 归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 满足归属条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求： 根据立信会计师事务所（特
首次授予的限制性股票以及在 2021 年 12 月 31 殊普通合伙）出具的《审计
日（含）前授予的预留限制性股票第一个归属 报告》（信会师报字[2022]第
期业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数， ZA10796 号），公司 2021 年
2021 年净利润增长率不低于 30.0%。 实现归属于上市公司股东的
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股 净利润为 67,254,505.31 元，
东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份 剔除本次及其它激励计划股
支付费用影响的数值作为计算依据。 份支付费用影响后的归属于
上市公司股东的净利润为
68,077,007.95 元，较 2020 年
度增长 32.06%，公司层面业
绩满足归属条件。
4、激励对象离职处理：
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主
本次激励计划授予日授予限
动辞职的，已归属第二类限制性股票不作处
制性股票的激励对象共计 42
理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
人，截止本公告日，其中 3
消归属，并作废失效。
名激励对象因个人原因离
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职
职，其已获授但尚未归属的
且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等
第二类限制性股票取消归
行为的，已归属第二类限制性股票不作处理，
属，并作废失效。
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一
年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人
考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分
别对应考核结果如下表所示：
个 人
考 核 A B C D E
结果
个 人 获得归属资格的 39 人中，39
层 面 人考核结果评价为 A，对应
100% 80% 60% 40% 0%
归 属
归属比例为 100%。
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属的或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理
办法》执行。
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综上所述，本次激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次激
励计划授予日授予限制性股票的激励对象共计 42 人，截止本报告出具日，其中
3 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 6.5 万
股取消归属，并作废失效。
（四）本次归属的具体情况
本次激励计划的第一个归属期，目标归属数量为总授予股份数量的 30%，
合计 31.89 万股。根据激励对象离职情况与个人层面绩效考核结果，对限制性股
票归属人数和归属数量进行调整后，本次符合归属条件的激励对象共计 39 人，
可归属的限制性股票数量为 29.94 万股，占公司当前总股本 400,010,000 股的
0.0748%。具体如下：
本次归属前已获 本次归属数量占
本次可归属限制性
姓名 职务 授的限制性股票 已获授限制
股票数量（万股）
数量（万股） 性股票的比例
一、核心业务人员
核 心 业 务 人 员 （ 30
92.30 27.69 30%
人）
二、其他激励对象
董事会认为需要激励
7.50 2.25 30%
的其他人员（9 人）
合计 99.80 29.94 30%
注：以上激励对象不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事
和外籍员工，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（五）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中，有 3
名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已授予尚未归属
的限制性股票 6.5 万股予以作废失效。本次激励计划第一个归属期符合归属资格
的激励对象人数由 42 人调整为 39 人，实际可归属的限制性股票为 29.94 万股。
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（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：读客文化股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制
性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》
及《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制
性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
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五、备查文件
1、《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、读客文化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
3、读客文化股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
4、读客文化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议决议相
关事项的独立意见
5、《读客文化股份有限公司章程》
12
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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