上海澄明则正律师事务所                                            法律意见书


                            上海澄明则正律师事务所
                           关于读客文化股份有限公司
                          2021 年限制性股票激励计划
                    授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
                   及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书


致：读客文化股份有限公司
     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受读客文化股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南第 1 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就根据公司 2021
年实施的《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、
第一个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作
废事项（以下简称“本次作废”，与本次价格调整、本次归属合称为“本次调整、
归属及作废”）的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
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容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                                        目 录



一、 本次调整、归属及作废的批准与授权 ............................................................. 1
二、本次授予价格调整的相关事项 ........................................................................... 2
三、本次归属的相关事项 ........................................................................................... 3
四、本次作废部分限制性股票的相关事项 ............................................................... 5
五、结论意见 ............................................................................................................... 6
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                                    正 文

     一、本次调整、归属及作废的批准与授权

     1、2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<读
客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

     2、2021 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<读
客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。

     3、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司就本次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 11 日，公司于深圳证券交易所
网站披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2021-020）。2021 年 10 月 16 日，公司于深圳证券
交易所网站披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。

     4、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于<读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理
公司本次激励计划的有关事项。

     5、2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
2021 年 10 月 27 日为首次授予日，授予 42 名激励对象 106.30 万股第二类限制性
股票。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。




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     6、2021 年 10 月 21 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监
事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实。

     7、2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2021
年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等
相关议案。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。

     8、2022 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2021
年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等
相关议案，并对本次归属的可归属激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

     综上所述，本次调整、归属及作废相关事项已取得了必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《创业板上市规则》及《激励计划》的相关规定。




     二、本次授予价格调整的相关事项

     （一）本次授予价格调整的原因

     2022 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；2022 年
5 月 31 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以截止 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 40,001.0000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
股利 0.84 元（含税），共分配现金股利 33,600,840.00 元（含税），剩余未分配
利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。




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     根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

     鉴于公司 2021 年年度利润分配已实施完毕，因此公司根据相关规定对本次
激励计划的限制性股票授予价格做出相应调整。

     （二）本次授予价格调整的方法



调整方法如下：P = P0  V
     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的限制性股票授予价格的具体



     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。


     调整后的授予价格为：P = P0  V = 4.80  0.084 ≈ 4.72 元/股


     本次调整后，授予价格由 4.80 元/股调整为 4.72 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次价格调整事项符合《管理办法》、《创业板
上市规则》及《激励计划》的相关规定。




     三、本次归属的相关事项

     （一）本次激励计划的第一个归属期

     根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期自首次授予部分限制性股票授
予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。第一个归属期归属权益数量占授予限制性股票总量的
比例为 30%。根据公司于 2021 年 10 月 21 日发布的《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-024），本次
激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 10 月 27 日。




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     根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计
划授予的限制性股票已经进入首次授予第一个归属期。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予第一个归属期的
归属条件及成就情况具体如下：

          首次授予第一个归属期的归属条件                       成就情况
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    根据公司确认，公司未发生左述情
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   根据公司确认，激励对象未发生左
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          述情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求：                         根据立信会计师事务所（特殊普通
首次授予的限制性股票以及在 2021 年 12 月 31 日（含） 合伙）出具的《审计报告》（信会
前授予的预留限制性股票第一个归属期业绩考核目标      师报字[2022]第 ZA10796 号），公
为：以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不   司 2021 年实现归属于上市公司股
低于 30.0%。                                        东的净利润为 67,254,505.31 元，
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利    剔除本次及其它激励计划股份支
润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数    付费用影响后的归属于上市公司
值作为计算依据。                                    股东的净利润为 68,077,007.95 元，
                                                    较 2020 年度增长 32.06%，公司层
                                                    面业绩满足归属条件。
4、激励对象离职处理：                               本次激励计划授予日授予限制性
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的， 股票的激励对象共计 42 人，截止

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          首次授予第一个归属期的归属条件                       成就情况
已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属    本法律意见书出具之日，其中 3 名
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。            激励对象因个人原因离职，其已获
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在     授但尚未归属的第二类限制性股
绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已归属第    票取消归属，并作废失效。
二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类
限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确
认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 A、B、C、
D、E 五个等级，分别对应考核结果如下表所示：
    个人考核结果         A   B     C     D     E
  个人层面归属比例   100%    80%   60%   40%   0%   根据公司确认，获得归属资格的
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属    39 人中，39 人考核结果评价为 A，
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层     对应归属比例为 100%。
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属的或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一
年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执
行。


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进
入首次授予第一个归属期，首次授予第一个归属期的归属条件已成就，相关归属
安排符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《自律监管指南第 1 号》及《激
励计划》的相关规定。




       四、本次作废部分限制性股票的相关事项

       根据公司《激励计划》的相关规定及公司确认，有 3 名激励对象因离职，不
再符合激励对象条件，其全部已授予尚未归属的限制性股票 6.5 万股予以作废失
效。本次激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由 42 人调整为 39
人，实际可归属的限制性股票为 29.94 万股。




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     经核查，本所律师认为，公司就 2021 年限制性股票计划的已授予尚未归属
的 6.5 万股限制性股票予以作废处理，符合《管理办法》、《创业板上市规则》
及《激励计划》的相关规定。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市规则》及《激励计划》的相关
规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属
登记手续，并及时履行信息披露义务；

     2、公司本次价格调整事项符合《管理办法》、《创业板上市规则》及《激
励计划》的相关规定；

     3、公司本次激励计划已进入首次授予第一个归属期，首次授予第一个归属
期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》、《创业板上市规则》、
《自律监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定；

     4、公司本次作废事项符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《自律监
管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。

     本法律意见书正本一式三份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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