证券简称：读客文化 证券代码：301025.SZ
读客文化股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023 年 3 月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，并注意投资风险。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》向不特定对象
发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经读客文化股份有限
公司（以下简称“公司”或“读客文化”）董事会对公司的实际情况及相关事项
进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总
额不超过人民币 30,000.00 万元（含人民币 30,000.00 万元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发
行之日起六年。
（五）票面利率
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
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率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算
方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门
的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
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个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
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有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承
销商包销。
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（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
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（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）对公司改变募集资金用途做出决议；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
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（十七）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于读客文化版权库建设，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 读客文化版权库建设 32,550.39 30,000.00
合计 32,550.39 30,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
具有法定资格的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报
告。
（二十）募集资金存管
公司已制定了募集资金管理相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
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证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报告经具有执行证券、期货
相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会
师报字[2021]第 ZA10653 号”、“信会师报字[2021]第 ZA10653 号”和“信会师报
字[2022]第 ZA10796 号”标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年 1-9 月财务
数据未经审计。
（一）最近三年及一期的财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
货币资金 7,957.69 32,541.40 31,429.97 23,565.78
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 23,984.35 5,162.20 - -
资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 20.00 - - -
应收账款 7,702.56 9,483.33 7,794.20 8,418.19
预付款项 19,764.70 11,595.42 8,615.14 8,679.05
其他应收款 756.77 578.24 332.19 283.94
存货 16,662.62 13,088.93 12,191.04 11,843.19
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 87.07 74.70 93.23 83.35
流动资产合计 76,935.75 72,524.22 60,455.75 52,873.50
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 419.96 452.94 547.85 671.82
在建工程 - - - -
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生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 1,508.71 1,948.55 - -
无形资产 67.82 97.08 113.86 95.54
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 564.56 740.94 790.73 1,001.73
递延所得税资产 2,044.61 1,705.01 1,487.99 1,155.46
其他非流动资产 289.69 289.69 293.86 331.77
非流动资产合计 4,895.35 5,234.21 3,234.29 3,256.32
资产总计 81,831.10 77,758.43 63,690.04 56,129.83
短期借款 - - 1,900.00 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - 100.00 - -
应付账款 13,875.75 9,123.58 6,598.38 6,183.07
预收款项 - - - 1,059.34
合同负债 277.33 878.97 908.19 -
应付职工薪酬 523.59 1,440.65 1,120.24 1,281.99
应交税费 6.81 1,175.47 1,727.16 1,672.92
其他应付款 298.94 493.89 241.17 131.30
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负
694.77 651.41 - -
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 15,677.18 13,863.97 12,495.14 10,328.63
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 851.24 1,341.17 - -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 136.00 136.00 - -
递延所得税负债 98.59 15.55 - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 1,085.82 1,492.72 - -
负债合计 16,763.01 15,356.69 12,495.14 10,328.63
股本 40,001.00 40,001.00 36,000.00 36,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
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永续债 - - - -
资本公积 2,075.29 1,635.14 1,154.76 1,154.76
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 1,961.42 1,961.42 1,335.52 814.97
未分配利润 21,030.39 18,804.18 12,704.62 7,831.47
归属于母公司股东权益
65,068.10 62,401.74 51,194.90 45,801.20
合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 65,068.10 62,401.74 51,194.90 45,801.20
负债和股东权益总计 81,831.10 77,758.43 63,690.04 56,129.83
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
货币资金 7,220.13 32,373.02 31,367.25 23,179.74
交易性金融资产 23,984.35 5,162.20 - -
应收票据 20.00 - - -
应收账款 10,549.38 10,704.46 8,873.20 9,342.64
预付款项 19,755.19 11,595.42 8,615.14 8,679.05
其他应收款 856.72 573.49 978.36 283.94
存货 16,662.62 13,088.93 12,191.04 11,843.19
其他流动资产 12.37 - - -
流动资产合计 79,060.75 73,497.52 62,024.99 53,328.56
长期股权投资 730.30 205.87 200.00 200.00
固定资产 357.53 423.10 546.49 671.79
使用权资产 1,508.71 1,948.55 - -
无形资产 67.82 97.08 113.86 95.54
长期待摊费用 564.56 740.94 790.73 1,001.73
递延所得税资产 2,039.58 1,703.65 1,487.98 1,155.46
其他非流动资产 271.86 271.86 293.86 331.77
非流动资产合计 5,540.36 5,391.04 3,432.92 3,456.30
资产总计 84,601.11 78,888.57 65,457.91 56,784.86
短期借款 - - 1,900.00 -
应付票据 - 100.00 - -
应付账款 13,875.75 9,123.58 6,596.18 6,183.07
预收款项 - - - 1,059.34
合同负债 273.32 878.97 908.19 -
应付职工薪酬 476.99 1,381.86 1,072.86 1,281.99
应交税费 4.14 1,080.49 1,722.15 1,629.24
14
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应付款 6,260.68 3,765.06 3,584.42 2,162.69
一年内到期的非流动
694.77 651.41 - -
负债
流动负债合计 22,165.65 16,981.36 15,783.80 12,316.33
租赁负债 851.24 1,341.17 - -
递延收益 136.00 136.00 - -
递延所得税负债 98.59 15.55 - -
非流动负债合计 1,085.82 1,492.72 - -
负债合计 22,671.48 18,474.09 15,783.80 12,316.33
股本 40,001.00 40,001.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 1,239.40 799.25 318.87 318.87
盈余公积 1,961.42 1,961.42 1,335.52 814.97
未分配利润 18,727.82 17,652.80 12,019.72 7,334.69
所有者权益合计 61,929.64 60,414.48 49,674.11 44,468.52
负债和所有者权益总
84,601.11 78,888.57 65,457.91 56,784.86
计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 36,911.22 51,920.17 40,802.50 39,701.64
其中：营业收入 36,911.22 51,920.17 40,802.50 39,701.64
二、营业总成本 31,724.68 43,509.96 33,074.01 31,689.91
其中：营业成本 23,498.35 32,759.82 25,536.38 21,848.18
税金及附加 29.82 29.75 38.88 10.69
销售费用 3,530.05 5,371.34 3,706.14 4,769.31
管理费用 4,735.73 5,816.92 4,228.72 5,372.15
研发费用 - - - -
财务费用 -69.26 -467.86 -436.10 -310.42
其中：利息费用 66.35 117.18 51.18 -
利息收入 157.80 595.73 496.10 323.24
加：其他收益 16.20 124.76 21.79 -
投资收益（损失以“-”
143.28 235.15 103.06 132.44
号填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
332.15 62.20 - -
失以“－”号填列）
15
信用减值损失（损失以
-51.00 -68.00 -23.07 -91.05
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-811.42 -904.37 -1,395.56 -1,314.41
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
4,815.75 7,859.94 6,434.70 6,738.71
“-”号填列）
加：营业外收入 1,549.78 1,048.65 419.83 842.46
减：营业外支出 3.00 0.20 0.00 18.42
四、利润总额（亏损总
6,362.53 8,908.39 6,854.54 7,562.75
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,468.37 2,182.94 1,699.41 1,846.08
五、净利润（净亏损以
4,894.16 6,725.45 5,155.13 5,716.67
“-”号填列）
（一）按经营持续性分
- - - -
类
1．持续经营净利润（净
4,894.16 6,725.45 5,155.13 5,716.67
亏损以“-”号填列）
2．终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
- - - -
类
1．归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“-” 4,894.16 6,725.45 5,155.13 5,716.67
号填列）
2．少数股东损益（净亏
- - - -
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
- - - -
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 - - - -
额
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 4,894.16 6,725.45 5,155.13 5,716.67
归属于母公司所有者的
4,894.16 6,725.45 5,155.13 5,716.67
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额
八、每股收益：
16
（一）基本每股收益
0.12 0.18 0.14 0.16
（元/股）
（二）稀释每股收益
0.12 0.18 0.14 0.16
（元/股）
（2）母公司利润表
单位：万元
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、营业收入 33,970.66 50,972.29 39,916.15 39,601.19
减：营业成本 22,143.84 32,759.82 25,009.05 21,848.18
税金及附加 16.37 26.69 33.28 8.87
销售费用 3,489.01 5,234.54 3,646.38 4,769.31
管理费用 4,402.18 5,540.27 4,135.52 5,371.46
研发费用 - - - -
财务费用 -58.99 -467.09 -432.93 -307.53
其中：利息费用 66.35 117.18 51.18 -
利息收入 152.36 594.38 492.62 320.02
加：其他收益 16.01 104.76 21.79 -
投资收益（损失以“-”号
143.28 235.15 103.06 132.44
填列）
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
- - - -
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
332.15 62.20 - -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-49.89 -64.81 -23.05 -91.06
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-811.42 -904.37 -1,395.56 -1,314.41
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
3,608.39 7,310.99 6,231.09 6,637.86
“-”号填列）
加：营业外收入 1,534.78 1,048.65 419.73 842.46
减：营业外支出 3.00 0.20 0.00 18.35
三、利润总额（亏损总
5,140.17 8,359.45 6,650.81 7,461.97
额以“-”号填列）
17
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
减：所得税费用 1,285.07 2,100.46 1,683.80 1,841.02
四、净利润（净亏损以
3,855.10 6,258.98 4,967.01 5,620.96
“-”号填列）
（一）持续经营净利润
3,855.10 6,258.98 4,967.01 5,620.96
（净亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润
- - - -
（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 3,855.10 6,258.98 4,967.01 5,620.96
七、每股收益： - - - -
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 38,648.03 50,549.80 42,070.87 38,263.34
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
3,313.22 2,250.93 1,485.86 1,505.47
金
经营活动现金流入小计 41,961.25 52,800.73 43,556.73 39,768.82
购买商品、接受劳务支付的现金 29,776.89 29,746.79 22,033.07 21,340.43
支付给职工以及为职工支付的
6,183.88 6,873.07 5,732.66 6,081.16
现金
支付的各项税费 2,279.70 3,037.48 2,434.79 2,578.35
支付其他与经营活动有关的现
5,786.23 8,957.74 7,295.78 6,089.19
金
经营活动现金流出小计 44,026.71 48,615.09 37,496.30 36,089.14
经营活动产生的现金流量净额 -2,065.46 4,185.64 6,060.42 3,679.67
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 10,000.00 38,795.00 16,000.00 19,000.00
取得投资收益收到的现金 143.28 244.21 93.89 132.44
处置固定资产、无形资产和其他
- 0.10 - -
长期资产收回的现金净额
18
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流入小计 10,143.28 39,039.31 16,093.89 19,132.44
购建固定资产、无形资产和其他
198.40 284.30 148.12 1,669.42
长期资产支付的现金
投资支付的现金 28,490.00 41,895.00 18,000.00 19,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流出小计 28,688.40 42,179.30 18,148.12 20,669.42
投资活动产生的现金流量净额 -18,545.12 -3,140.00 -2,054.23 -1,536.98
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 5,151.55 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 - - 1,900.00 -
收到其他与筹资活动有关的现
- 20.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 - 5,171.55 1,900.00 -
偿还债务支付的现金 - 1,900.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
3,360.08 4.70 51.18 -
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
512.92 1,272.00 20.00 -
金
筹资活动现金流出小计 3,873.00 3,176.70 71.18 -
筹资活动产生的现金流量净额 -3,873.00 1,994.85 1,828.82 -
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -24,483.59 3,040.49 5,835.01 2,142.69
加：期初现金及现金等价物余额 32,441.28 29,400.79 23,565.78 21,423.09
六、期末现金及现金等价物余额 7,957.69 32,441.28 29,400.79 23,565.78
（2）母公司现金流量表
19
单位：万元
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 35,310.27 49,449.15 40,977.34 38,123.43
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
6,090.20 2,272.73 2,884.14 2,001.09
金
经营活动现金流入小计 41,400.47 51,721.87 43,861.48 40,124.52
购买商品、接受劳务支付的现金 29,773.29 29,704.88 22,022.04 21,340.43
支付给职工以及为职工支付的
5,943.41 6,604.80 5,673.91 6,081.16
现金
支付的各项税费 2,099.11 3,085.22 2,322.27 2,515.10
支付其他与经营活动有关的现
5,765.88 8,300.77 7,459.51 6,083.28
金
经营活动现金流出小计 43,581.68 47,695.67 37,477.73 36,019.98
经营活动产生的现金流量净额 -2,181.21 4,026.20 6,383.75 4,104.54
二、投资活动产生的现金流量 - - - -
收回投资收到的现金 10,000.00 38,795.00 16,000.00 19,000.00
取得投资收益收到的现金 143.28 244.21 93.89 132.44
处置固定资产、无形资产和其他
- 0.10 - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流入小计 10,143.28 39,039.31 16,093.89 19,132.44
购建固定资产、无形资产和其他
151.83 230.53 148.12 1,669.42
长期资产支付的现金
投资支付的现金 28,990.00 41,895.00 18,000.00 19,200.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流出小计 29,141.83 42,125.53 18,148.12 20,869.42
投资活动产生的现金流量净额 -18,998.55 -3,086.23 -2,054.23 -1,736.98
三、筹资活动产生的现金流量 - - - -
吸收投资收到的现金 - 5,151.55 - -
取得借款收到的现金 - - 1,900.00 -
收到其他与筹资活动有关的现
- 20.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 - 5,171.55 1,900.00 -
20
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
偿还债务支付的现金 - 1,900.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
3,360.08 4.70 51.18 -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
512.92 1,272.00 20.00 -
金
筹资活动现金流出小计 3,873.00 3,176.70 71.18 -
筹资活动产生的现金流量净额 -3,873.00 1,994.85 1,828.82 -
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -25,052.77 2,934.82 6,158.33 2,367.56
加：期初现金及现金等价物余额 32,272.90 29,338.07 23,179.74 20,812.19
六、期末现金及现金等价物余额 7,220.13 32,272.90 29,338.07 23,179.74
（二）合并报表范围及变动情况
1、报告期末合并报表范围
截至 2022 年 9 月末，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表所示：
注册资本
公司名称 注册地 持股比例
（万元）
上海读客数字信息技术有限公司 200 上海市 100.00%
上海读客科技有限公司 500 上海市 100.00%
上海读客格子文化传播有限公司 500 上海市 100.00%
天津读客供应链管理有限公司 500 天津市 100.00%
2、报告期内合并范围的变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围如下表所示：
是否纳入合并财务报表范围
序号 子公司名称 2022 年 9 2021 年 2020 年 2019 年
月末 末 末 末
1 上海读客数字信息技术有限公司 是 是 是 是
2 上海读客科技有限公司 是 是 是 否
3 上海读客格子文化传播有限公司 是 是 否 否
4 天津读客供应链管理有限公司 是 否 否 否
21
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
2020-12- 2019-12-
项目 2022-09-30 2021-12-31
31 31
流动比率（倍） 4.91 5.23 4.84 5.12
速动比率（倍） 3.84 4.29 3.86 3.97
资产负债率（合并） 20.48% 19.75% 19.62% 18.40%
资产负债率（母公司） 26.80% 23.42% 24.11% 21.69%
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
应收账款周转率（次） 5.73 6.01 5.03 5.39
存货周转率（次） 2.11 2.59 2.13 1.77
每股经营活动现金净流量（元/
-0.07 0.10 0.17 0.10
股）
研发费用占营业收入的比重 - - - -
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面净额；
（6）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（7）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（8）最近一期的期间财务指标已进行年化处理。
2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益
基本每股 稀释每股
加权平均净
年份 报告期利润 收益（元/ 收益（元/
资产收益率
股） 股）
归属于母公司股东的净利润 7.70% 0.12 0.12
2022 年 1-9
月 归属于母公司股东、扣除非经
5.29% 0.078 0.08
常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 11.93% 0.18 0.18
2021 年度 归属于母公司股东、扣除非经
9.97% 0.15 0.15
常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 10.60% 0.14 0.14
2020 年
度 归属于母公司股东、扣除非经
9.76% 0.13 0.13
常性损益后的净利润
2019 年度 归属于母公司股东的净利润 13.31% 0.16 0.16
22
基本每股 稀释每股
加权平均净
年份 报告期利润 收益（元/ 收益（元/
资产收益率
股） 股）
归属于母公司股东、扣除非
11.64% 0.14 0.14
经常性损益后的净利润
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,957.69 9.72 32,541.40 41.85 31,429.97 49.35 23,565.78 41.98
以公允价值计量且
其变动计入当期损 23,984.35 29.31 5,162.20 6.64 - - - -
益的金融资产
应收票据 20.00 0.02 - - - - - -
应收账款 7,702.56 9.41 9,483.33 12.20 7,794.20 12.24 8,418.19 15.00
预付款项 19,764.70 24.15 11,595.42 14.91 8,615.14 13.53 8,679.05 15.46
其他应收款 756.77 0.92 578.24 0.74 332.19 0.52 283.94 0.51
存货 16,662.62 20.36 13,088.93 16.83 12,191.04 19.14 11,843.19 21.10
其他流动资产 87.07 0.11 74.70 0.10 93.23 0.15 83.35 0.15
流动资产合计 76,935.75 94.02 72,524.22 93.27 60,455.75 94.92 52,873.50 94.20
固定资产 419.96 0.51 452.94 0.58 547.85 0.86 671.82 1.20
使用权资产 1,508.71 1.84 1,948.55 2.51 - - - -
无形资产 67.82 0.08 97.08 0.12 113.86 0.18 95.54 0.17
长期待摊费用 564.56 0.69 740.94 0.95 790.73 1.24 1,001.73 1.78
递延所得税资产 2,044.61 2.50 1,705.01 2.19 1,487.99 2.34 1,155.46 2.06
其他非流动资产 289.69 0.35 289.69 0.37 293.86 0.46 331.77 0.59
非流动资产合计 4,895.35 5.98 5,234.21 6.73 3,234.29 5.08 3,256.32 5.80
资产总计 81,831.10 100.00 77,758.43 100.00 63,690.04 100.00 56,129.83 100.00
报告期各期末，公司的资产总额分别为 56,129.83 万元、63,690.04 万元、
77,758.43 万元和 81,831.10 万元，随生产经营规模的扩大而呈增长趋势。公司流
动资产占总资产的比例相对稳定，各期末占比均为 94%左右，公司资产主要为流
动资产，流动性较好。随着经营规模的增加，总资产及流动资产的金额逐步增加。
公司流动资产主要为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收账款、预付款项和存货。公司交易性金融资产均为理财产品投资，
23
主要系以暂时闲置资金购入的短期银行结构性理财产品及证券公司的收益凭证。
随着公司自营业务的扩大，公司回款周期缩短，应收账款占流动资产的比例呈现
下降趋势；预付款项主要为预付版税，公司持续签约优质内容，随着公司图书产
品数量的持续上升，预付款项与存货金额随之呈现增长趋势。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 1,900.00 15.21 - -
应付票据 - - 100 0.65 - - - -
应付账款 13,875.75 82.78 9,123.58 59.41 6,598.38 52.81 6,183.07 59.86
预收款项 - - - - - - 1,059.34 10.26
合同负债 277.33 1.65 878.97 5.72 908.19 7.27 - -
应付职工薪酬 523.59 3.12 1,440.65 9.38 1,120.24 8.97 1,281.99 12.41
应交税费 6.81 0.04 1,175.47 7.65 1,727.16 13.82 1,672.92 16.20
其他应付款 298.94 1.78 493.89 3.22 241.17 1.93 131.3 1.27
一年内到期的
694.77 4.14 651.41 4.24 - - - -
非流动负债
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 15,677.18 93.52 13,863.97 90.28 12,495.14 100.00 10,328.63 100.00
租赁负债 851.24 5.08 1,341.17 8.73 - - - -
递延收益 136 0.81 136 0.89 - - - -
递延所得税负
98.59 0.59 15.55 0.10 - - - -
债
非流动负债合
1,085.82 6.48 1,492.72 9.72 - - - -
计
负债合计 16,763.01 100.00 15,356.69 100.00 12,495.14 100.00 10,328.63 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 10,328.63 万元、12,495.14 万元、
15,356.69 万元和 16,763.01 万元，其中流动负债占比分别为 100.00%、100.00%、
90.28%和 93.52%，为负债的主要部分。公司流动负债主要由应付账款、应付职
工薪酬、应交税费等经营性负债构成，随着公司经营规模的增长，负债平稳上升。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力和流动性情况如下：
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项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 4.91 5.23 4.84 5.12
速动比率（倍） 3.84 4.29 3.86 3.97
资产负债率（合并） 20.48% 19.75% 19.62% 18.40%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 110.03 86.45 143.42 /
息税折旧摊销前利润（万元） 7,300.47 10,129.92 7,340.49 7,864.97
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
（5）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（财务费用项下）＋折旧与摊销
报告期各期末，公司的流动比率分别为 5.12、4.84、5.23 和 4.91，速动比率
分别为 3.97、3.86、4.29 和 3.84。报告期内，公司流动比率及速动比率存在一定
波动，但整体维持在较高的水平，公司资产负债率水平较低，利息保障倍数较高，
偿债能力较强。
（4）营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
应收账款周转率（次） 5.73 6.01 5.03 5.39
存货周转率（次） 2.11 2.59 2.13 1.77
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面净额。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.39 次/年、5.03 次/年、6.01 次/年和
5.73 次/年，周转速度存在一定波动，但整体维持在较高水平；存货周转率分别为
1.77 次/年、2.13 次/年、2.59 次/年和 2.11 次/年，2019-2021 年呈现上升趋势。
（5）盈利能力分析
单位：万元，%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 36,911.22 51,920.17 40,802.50 39,701.64
营业成本 23,498.35 32,759.82 25,536.38 21,848.18
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营业利润 4,815.75 7,859.94 6,434.70 6,738.71
利润总额 6,362.53 8,908.39 6,854.54 7,562.75
净利润 4,894.16 6,725.45 5,155.13 5,716.67
报告期内，公司盈利水平存在波动，由于公司主要产品为纸质图书，受到新
冠疫情反复的影响 2020 年及 2022 年整体图书市场特别是实体书店遭遇较为严
重的冲击，相应的、公司图书销售也受到了影响。公司积极应对外部坏境的变化，
适应新兴渠道的发展，持续推进自营电商渠道和短视频电商渠道的建设，该类自
营渠道营业收入的增长，为公司带来了一定的增长。
随着疫情防控的全面放开，图书市场预计将得到一定的恢复。伴随着线上自
营销售渠道的建立，通过自营电商和短视频电商公司和下游读者之间连接也更为
直接，有利推进纸质图书为基础，数字内容业务、版权运营业务和新媒体业务的
良好循环。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 读客文化版权库建设 32,550.39 30,000.00
合计 32,550.39 30,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
26
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条 公司的股利分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配，但以
现金分红为主。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政
策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经
营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
（二）公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税
后利润）的百分之十。
（四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资
者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
公司独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公
司股东大会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
（七）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司
章程》、本章程规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
27
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（八）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司未来十二个月内拟购买资产以及对外投资等交易累计支出占公司
最近一期经审计净资产百分之三十以上且超过 5,000 万元的；
（2）公司未来十二个月内拟购买资产以及对外投资等交易累计支出占公司
最近一期经审计总资产的 30%以上；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百五十八条 公司调整利润分配政策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政
策的调整，决策程序为：
（一）公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，
公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东
的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司
董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政
策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
（二）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；
公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
（三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董
事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
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（四）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
（五）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并
且执行调整后的利润分配政策。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2019 年度利润分配方案
2019 年度未进行利润分配。
（2）2020 年度利润分配方案
2020 年度未进行利润分配。
（3）2021 年度利润分配方案
以截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 40,001.0000 万股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.84 元（含税），共分配现金股利 33,600,840.00 元（含
税），剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年（2019 年度、2020 年度及 2021 年度）现金分红情况具体如
下：
单位：万元
分红年度 2021 年 2020 年 2019 年
29
归属于上市公司股东的净利润 6,725.45 5,155.13 5,716.67
现金分红（含税） 3,360.08 - -
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 49.96% 0.00% 0.00%
最近三年累计现金分红金额占年均归属于
57.28%
母公司股东净利润的比例
公司的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》，今后公司将持续严格按
照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
3、最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于主营
业务项目投资和补充营运资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施
及可持续发展。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信
企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427 号），并通过查询“信
用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般
失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转债外未来十二个月内的其他再融资计划，
公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东
大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
再融资计划。”
读客文化股份有限公司董事会
2022 年 3 月 1 日
30
