读客文化：第二届监事会第十三次会议决议公告2023-03-02
证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2023-002
读客文化股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第
二届监事会第十三次会议于 2023 年 2 月 24 日以电子邮件、电话、微
信等方式发出通知，并于 2023 年 3 月 1 日以现场表决的方式在公司
会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会
议由监事会主席郭晓宇女士召集并主持。本次监事会会议的召集、召
开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
经审核,监事会认为：公司各项条件满足现行法律、法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。监事会一致同意《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”）方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所
创业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和
投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币
100.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利
息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
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2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转
债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股
价格不得向上修正。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股
率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股
价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股
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价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护
公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其
他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在
前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
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回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余
额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债
余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关
规定办理。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价
格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任
意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的
将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
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并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监
会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
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证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公
司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中
予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转
为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公
司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿
债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
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4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发
生重大变化；
6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面
临严重不确定性；
9）公司提出重大债务重组方案的；
10）对公司改变募集资金用途做出决议；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构
或人士。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、
决议生效条件等。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含
30,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于读客文
化版权库建设，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 读客文化版权库建设 32,550.39 30,000.00
合计 32,550.39 30,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人
士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、评级事项
具有法定资格的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具
资信评级报告。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、募集资金存管
公司已制定了募集资金管理相关制度。本次发行可转债的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信
息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、本次决议发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审
核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上
市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券预案>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公
司债券预案》符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定和公司的
实际情况。监事会一致同意《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券预案>的议案》。
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具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》切实可行，符合公司战略发展
规划，符合公司及全体股东的利益。监事会一致同意《关于公司<向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议
案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公
司债券论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中国人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他
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规范性文件要求和公司实际情况。监事会一致同意《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议
案》
经审核，监事会认为：公司编制的截至 2022 年 12 月 31 日的前
次募集资金使用情况报告，符合中国证监会相关规定的要求。监事会
一致同意《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施符合相关法律法规和公司实际情况。，同时控
股股东、实际控制人及公司董事和高级管理人员对该事项作出承诺，
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符合相关法律法规及其他规范性文件要求，也可保障中小投资者的利
益。监事会一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉
的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议
规则》是为了规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，并符
合相关法律法规及其他规范性文件的规定。监事会一致同意《关于制
定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2023-2025 年度）的议案》
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经审核，监事会认为：公司编制的《未来三年股东分红回报规划
（2023-2025 年度）》进一步规范了公司利润分配行为，完善和健全
了科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报，符合相
关法律法规和公司实际情况。监事会一致同意《关于公司未来三年股
东分红回报规划（2023-2025 年度）的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、备查文件
1、第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
读客文化股份有限公司
监事会
2023 年 3 月 1 日
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