读客文化股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

    我们作为读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司章程》《公司独立董事工作制度》等相关制度的要求，对公司第二届董事会第
十八次会议审议的相关议案进行了认真审议，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司各项条件满足现行
法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
    我们一致同意关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事项，
并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行
证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息
的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、
转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向现有股东配售的安排、债券持有人
会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资金存管、本次
发行方案的有效期限等条款，符合相关法律法规中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的有关规定。方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，
符合公司及全体股东的共同利益。
    我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意将该
方案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    三、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
    我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意将该
预案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    四、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》的独立意见
    公司编制的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》对本次募集资金使用计划、本次募集资金使用的具体情况和可行性分析、
本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系、本次发行对公司经营管理、财务
状况等的影响、可行性分析结论等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次发行可转换公司债券进行全面的了解。公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司所处行业现状和未
来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，符合公司
的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告，并同意将该报告提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    五、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》的独立
意见
    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告充分考虑了公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行证券及
其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行
方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施。
    我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告，并同意将该报告提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    六、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    我们一致同意关于公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该报告提交公
司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的独立意见
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定公司就本次向不特定
对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主
体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障全体股东
的权益，特别是中小股东的合法权益。
    我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的事项，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时股
东大会审议。
    八、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，
兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    我们一致同意公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将该
规则提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）的独立意见
    公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）》符合法律法
规及中国证监会关于上市公司分红的政策，着眼于公司的长远和可持续发展，同
时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
    我们一致同意公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）》，
并同意将该规划提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的独立意见
    公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司董事会
高效执行本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
    我们一致同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时
股东大会审议。


                                                       2023 年 3 月 1 日
（本页无正文，为读客文化股份有限公司独立董事意见签字页）




张轶华
（本页无正文，为读客文化股份有限公司独立董事意见签字页）




梁小民