上海澄明则正律师事务所                               股东大会法律意见书




                          上海澄明则正律师事务所

                         关于读客文化股份有限公司

                         2023 年第一次临时股东大会

                               之法律意见书




                                 二零二三年三月
上海澄明则正律师事务所                                        股东大会法律意见书



                          上海澄明则正律师事务所

                         关于读客文化股份有限公司

             2023 年第一次临时股东大会之法律意见书



致：读客文化股份有限公司

     读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）定于 2023 年 3 月 17 日召开，上海澄明则正律师事务

所（以下简称“本所”），接受公司的委托，指派马奔霄律师、周斯拉律师（以下

简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管

理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其

他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《读客文化股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

     本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目

的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规

定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出

席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿

意承担相应的法律责任。

     本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实

的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意

见。

     本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第一次临时股东大会的必备


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文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍

五入所致。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据

此出具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司召开 2023 年第一次临时股东大会事宜经公司第二届董事会第十八次会

议于 2023 年 3 月 1 日审议通过，并于 2023 年 3 月 2 日在深圳证券交易所网站

（http://www.szse.cn/）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议召开时间、会

议审议事项，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和参加表决及有权出

席股东的股权登记日、会议登记方法、登记时间、参加网络投票的操作流程、联

系电话和联系人姓名等。

     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有

关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

     经本所律师审查后确认，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开程

序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。




     二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易

所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）

共 11 名，代表股份数 222,864,386 股，占公司有表决权股份总数的 55.6730%，

其中：


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     （1）出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 3 人，代表股份

16,096,025 股，占公司有表决权股份总数的 4.0209%；

     （2）参加网络投票的公司股东人数 8 人，代表股份 206,768,361 股，占公司

有表决权股份总数的 51.6521%。

     2、出席会议的其他人员

     经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司部分董事、监事、高

级管理人员以及公司聘请的见证律师。

     经验证，现场出席公司 2023 年第一次临时股东大会人员资格均符合中国法

律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

     3、召集人的资格

     经验证，公司 2023 年第一次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会

召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。




     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     公司本次股东大会上无新的临时提案，并就本次股东大会通知中列明的议案

逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不

予表决。

     经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名

投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司

章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

     本次股东大会对如下议案进行了表决：

     1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

     2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，其子议案逐

项表决；

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     （1）发行证券的种类

     （2）发行规模

     （3）票面金额和发行价格

     （4）债券期限

     （5）债券利率

     （6）还本付息的期限和方式

     （7）转股期限

     （8）转股价格的确定及其调整

     （9）转股价格向下修正条款

     （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

     （11）赎回条款

     （12）回售条款

     （13）转股年度有关股利的归属

     （14）发行方式及发行对象

     （15）向原股东配售的安排

     （16）债券持有人会议相关事项

     （17）募集资金用途

     （18）担保事项

     （19）评级事项

     （20）募集资金存管

     （11）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期


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     3、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；

     4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析

报告>的议案》；

     5、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议

案》；

     6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

     7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺的议案》；

     8、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

     9、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）的议案》；

     10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对

象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

     11、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。

     根据表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过，其中，

涉及特别表决的事项均获得代表出席本次股东大会的股东或其授权代表所持表

决权股权总数的 2/3 以上通过。


     经验证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其

表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、

有效。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：读客文化股份有限公司 2023 年第一次临时股东

大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现


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场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、

表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

     （以下无正文）




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