中信建投证券股份有限公司
                 关于读客文化股份有限公司
               2022 年度日常关联交易确认及
        2023 年度日常关联交易预计的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
读客文化股份有限公司（简称“读客文化”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定
的要求，对读客文化 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司及子公司于本次日常关联交易批准之日至 2023 年年度股东大会之日的
期间内，预计与华杉发生日常关联交易不超过 300 万元，与华楠发生日常关联交
易不超过 100 万元，与华与华（上海）商学教育科技有限公司（以下简称“华与
华商学”）发生日常关联交易不超过 300 万元，与上海华与华营销咨询有限公司
（以下简称“华与华营销”）发生日常关联交易不超过 100 万元。

    本次日常关联交易预计事项已经公司 2023 年 4 月 20 日召开的第二届董事
会第十九次会议审议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2022
年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事
华楠回避表决。该议案尚需获得公司股东大会批准，届时关联股东华楠、华杉、
宁波读客企业管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。
   （二）预计 2023 年度关联交易类别和金额

                                                                                  单位：万元

                                                               2023 年度预
                               关联交易内       关联交易定                      上年度实际
关联交易类别       关联人                                      计日常关联
                                   容             价原则                          发生金额
                                                                 交易金额
向关联人采购        华杉           图书版税     市场价格定
                                                                      300.00          97.24
                                                    价
向关联人采购        华楠           图书版税     市场价格定
                                                                      100.00          16.73
                                                    价
向关联人采购   华与华商            图书版税     市场价格定
                                                                      300.00           5.52
                 学                                 价
向关联人销售   华与华营            图书销售     市场价格定
                                                                      100.00          15.37
                 销                                 价
                            合计                                      800.00         134.86

   （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                  单位：万元

                                                                         实际发
                                    2022 年度                实际发生                披露日
关联交易              关联交                      预计                   生额与
           关联人                   实际发生                 额占同类                期及索
  类别                易内容                      金额                   预计金
                                      金额                   业务比例                  引
                                                                         额差异
向关联人              图书版
            华杉                        97.24     200.00        1.27%     102.76          -
  采购                  税
向关联人              图书版
            华楠                        16.73      60.00        0.22%        43.27        -
  采购                  税
向关联人              图书版
            刘迪                         3.32      30.00        0.09%        26.68        -
  采购                  税
向关联人   华与华     图书版
                                         5.52     300.00        0.07%     294.48
  采购       商学       税
向关联人   华与华     图书销
                                         1.44                   0.00%
出售商品     商学       售
           上海华
           与华企
向关联人              图书销
           业管理                        0.06                   0.00%
出售商品                售
           咨询有
           限公司
向关联人   华与华     图书销
                                      15.37                   0.01%
出售商品     营销       售

  注：以上实际发生金额及比例情况尚未经审计，最终金额以审计后为准。
二、关联人介绍和关联关系

    （一）华杉

    华杉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国
际工商学院 EMBA，身份证号 220100197109******，住所为上海市闵行区。曾
就职于深圳市力创广告有限公司，担任经理；现任华与华营销咨询执行董事、华
与华管理咨询执行董事、华与华品牌咨询执行董事、上海黑黛增发服务股份有限
公司董事等职。

    华杉先生为公司实际控制人之一。因此构成关联关系。

    经查华杉先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

    （二）华楠

    华楠先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大
学 EMBA，身份证号 520201197408******，住所为上海市闵行区。2002 年 5 月
至今，任华与华管理咨询监事；2009 年 5 月至今供职于公司，现任公司董事长，
同时还担任华与华营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事等职。

    华楠先生为公司董事长、公司实际控制人之一。因此构成关联关系。

    经查华楠先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

    （三）华与华商学

    1、关联方信息

    公司名称：华与华（上海）商学教育科技有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码：91310116MA1J9N4H22

    住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 25 号 2218 室

    成立日期：2017 年 7 月 13 日
    法定代表人：代彩侠

    注册资本：300 万元人民币

    经营范围：从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，数据
处理服务，公关活动策划，创意服务，会展服务，会务服务，文化艺术交流策划
咨询，服装服饰，五金交电，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】

    主要股东：上海华与华营销咨询有限公司

    实际控制人：华杉、华楠

    2、关联方财务状况（未经审计）

    截至 2022 年 12 月 31 日，华与华（上海）商学教育科技有限公司总资产为
525.76 万元，净资产为 396.32 万元，营业收入为 1101.03 万元，净利润为-274.82
万元。

    3、关联关系说明

    鉴于华与华（上海）商学教育科技有限公司为上海华与华营销咨询有限公司
的全资子公司，而上海华与华营销咨询有限公司与公司的实际控制人均为华杉和
华楠，故公司与华与华（上海）商学教育科技有限公司的交易构成关联交易。

    4、关联方履约能力

    经查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所需，
关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具
有良好的履约能力。

    （四）华与华营销

    1、关联方信息

    公司名称：上海华与华营销咨询有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    统一社会信用代码：9131011675792271X4
    住所：上海市金山区兴塔镇兴德路 78 号

    成立日期：2004 年 1 月 6 日

    法定代表人：华杉

    注册资本：200 万元人民币

    经营范围：企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,电脑图文设
计制作,展览展示服务,服装服饰,五金交电,日用百货销售。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    主要股东：华杉、华楠

    实际控制人：华杉、华楠

    2、关联方财务状况（未经审计）

    截至 2022 年 12 月 31 日，上海华与华营销咨询有限公司总资产为 14,363.81
万元，净资产为 10,293.33 万元，营业收入为 23,902.20 万元，净利润为 5,233.55
万元。

    3、关联关系说明

    华与华营销与公司的实际控制人均为华杉和华楠，故公司与华与华营销的交
易构成关联交易。

    4、关联方履约能力

    经公司查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所
需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，
具有良好的履约能力。



三、关联交易主要内容

    （一）与华楠、华杉的关联交易

    1、2012 年 8 月 6 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约
定将其作品《华与华方法》（暂定名，实际出版图书名称为《超级符号就是超级
创意》）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限自合同签订之日起，
至以该作品正式出版之日为计算起点届满 6 年之日止，许可使用地域范围为全球
范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价×版税率×销售数，每年结算两
次（每年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；其他收益（如公司使用或许可他人以
广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互
联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。

    2019 年 1 月 9 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，将上
述协议有效期延长至 2029 年 12 月 31 日。

    2、2014 年 2 月 28 日，华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将
其未来 10 年创作的所有作品（2014 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 1 日）的著作权
以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以每部作品正式出版之日为计算起点
届满 5 年为止（如果本合同所指作品中的第一部作品正式出版之日起 5 年内，本
合同所指所有作品的销量达到 5 万册，则双方一致同意本合同所指作品的许可权
利期限延长至 10 年：如果相同条件下，本合同所指所有作品的销量达到 10 万
册，则本合同所指作品的许可权利期限延长至 30 年），许可使用地域范围为全球
范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价×版税率×销售数，每年结算两
次（每年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；其他收益（如乙方使用或许可他人以
广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互
联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。

    3、2019 年 11 月 13 日，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许可使用合同
书》，约定将其作品《华与华百万大奖赛案例集》（暂定名）以及属于同一创作构
思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司，每部作品的许可
期限自该系列作品最后一部作品正式出版之日（版权页出版日期）为计算起点、
届满 5 年之日止，许可使用地域范围为全球范围内。

    双方约定报酬方式按版税执行，版税率为 4%，支付方式为保底版税+一般图
书版税。保底版税的计算方式为:单册作品实际定价×单册作品保底印数 10,000 册
×版税率，作品出版后 3 个月内一次性支付；一般图书版税的计算标准为:单册作
品实际定价×版税率×销售数据，每年结算两次(每年的 7 月和次年 1 月)；在计算
一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收益（如信息网络传播、改编、汇
编、摄制、广播等产生的收益），所得净收益由华楠、华杉各享有 25%。

    4、2020 年 8 月 21 日 ，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许可使用合同
书》，约定将其作品《华与华使用说明书》、《设计的目的》、《华与华百万大奖赛
案例集 2》（暂定名）以及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有
使用权许可方式授予公司，每部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品正式
出版之日（版权页出版日期）为计算起点、届满 10 年之日止，许可使用地域范
围为全球范围内。

    华楠、华杉分别与公司约定报酬方式按版税执行，版税率为 4%，支付方式
为保底版税+一般图书版税。保底版税的计算方式为：单册作品实际定价×单册作
品保底印数 10,000 册×版税率，作品出版后 3 个月内一次性支付；一般图书版税
的计算标准为：单册作品实际定价×版税率×销售数据，每年结算两次（每年的 7
月和次年 1 月）；在计算一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收益（如
信息网络传播、改编、汇编、摄制、广播等产生的收益）所得净收益由华楠、华
杉各享有 25%。

    （二）与华与华商学的交易

    因业务发展需要，公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限公司拟将其
十年内拥有著作权的作品授予公司使用，使用期限为十年，其中单册保底印数为
3000 册，保底版税率为 8%；一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税率为 5%；
其他著作权收益分成为 50%。

    （三）与华与华营销的交易

    华与华营销拟按照市场价格分批次向公司采购图书，2023 年度预计交易金
额不超过 100 万元。


四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联人之间的交易充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正
常业务发展的需要。关联交易价格将遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易的实施
而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。


五、关联交易审议程序

    （一）审议程序

    公司于 2021 年 12 月 14 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》，
关联董事华楠、朱筱筱回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。公司独立
董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本次预计日常关联交易的议案
尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可与独立意见

    独立董事事前认可情况：公司 2022 年度发生的日常关联交易均是公司生产
经营需要与关联方产生的正常业务往来，本年度实际发生额未超出预计，公司日
常关联交易实际发生额未达到预计金额的 80%，主要是因为公司预计的日常关
联交易额度是公司基于原有业务类型考量，与关联方可能签署合同的上限金额，
实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导
致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司日常关联交易实际发生额与预计存
在较大差异不会影响公司正常经营，也不会对公司造成不利影响。公司对 2023
年度日常关联交易预计事项均为公司 2023 年度实际经营管理需求，关联交易定
价原则公平、合理，不会损害上市公司的利益，也不会对上市公司独立性造成影
响。综上所述，我们一致认可公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常
关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

    独立董事意见：经审阅，公司独立董事认为：公司本次 2022 年度日常关联
交易确认及 2023 年度日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，依据公平、
合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是
中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意公司本次对 2022 年度日常关联交易的确认以及 2023
年度日常关联交易的预计，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司确认的 2022 年度实际发生日常关联交易和预
计的 2023 年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交
2022 年年度股东大会审议，关联方回避了表决，独立董事事前认可本次关联交
易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。上述关联交易
基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司
2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》的签
字盖章页）




保荐代表人：

                   杨鑫强                            秦 龙




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                      年     月      日