东亚机械：关于公司首次公开发行股票的发行保荐书2021-06-30
中信证券股份有限公司
关于
厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年五月
厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 1
声 明 ..................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3
一、保荐机构名称............................................................................................ 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................................ 3
三、发行人基本情况........................................................................................ 3
四、保荐机构与发行人的关联关系................................................................ 4
五、保荐机构内核程序和内核意见................................................................ 5
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................... 6
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................... 7
一、保荐结论.................................................................................................... 7
二、本次发行履行了必要的决策程序............................................................ 7
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................ 7
四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件........................ 8
五、发行人符合《创业板上市审核规则》规定的发行条件...................... 10
六、发行人所属行业符合《创业板首发管理办法》《创业板推荐暂行规定》
规定的创业板定位.................................................................................................. 10
七、发行人面临的主要风险.......................................................................... 12
八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见...................... 20
九、对发行人发展前景的评价...................................................................... 20
十、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.. 21
十一、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见...................... 21
十二、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查
.................................................................................................................................. 22
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声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔
偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“保荐机构”、
“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定戴五七、吴小琛作为东亚机械本次发行的保荐代表人。
戴五七先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注
册会计师。曾参与绿康生化 IPO、罗平锌电非公开增发等项目，协办金龙汽车非
公开增发项目。目前保荐英联股份非公开增发项目（已获批文尚未发行）。
吴小琛先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负
责厦工股份非公开及公开增发等项目，保荐国金证券非公开增发、金龙汽车非公
开增发等项目，主办罗平锌电发行股份购买资产等项目，保荐绿康生化 IPO、弘
信电子 IPO 等项目。
（二）项目协办人
中信证券指定杨建兴作为本次发行的项目协办人。
杨建兴先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会副总裁，注册会计师。曾
参与弘信电子 IPO、海源机械非公开增发等项目。
（三）项目组其他成员
中信证券指定史松祥、王成亮、刘博瑶、林琳、马锐、曾文煜、钱文锐、林
真、黎海龙作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
中文名称：厦门东亚机械工业股份有限公司
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英文名称：Xiamen East Asia Machinery Industrial Co.，Ltd.
注册资本：28,391.20 万元
法定代表人：韩萤焕
设立日期：1991 年 1 月 18 日
注册地址：厦门市同安区西柯镇西柯街 611 号
邮政编码：361100
公司网址：www.jaguar-compressor.com
联系人：韩文浩
联系电话：0592-7113080
传 真：0592-7113277
电子邮箱：stock.eami@jaguar-compressor.com
经营范围：生产、制造各种空压机、空气干燥机、储气罐、精密过滤器、电
动机、发动机、发电机、水泵、风机和气动工具并承接相关机械工具的委托加工
业务。
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
四、保荐机构与发行人的关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核
查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机
构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。结
合防疫期间的相关要求，现场内核工作调整为通过远程客户视频访谈、远程现场
生产视频访谈、录像或视频连线、远程工作底稿查阅、电话或视频会、电子邮件
交流、微信交流等方式进行。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员
分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会
计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况
和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 4 月 16 日，中信证券内核委员及项目组通过电话会议方式召开了厦
门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对
该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券
内核委员会的审议，同意将厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者
损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核规则》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽
职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运
作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资
金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，预期能够产生较好
的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人
首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019 年 9 月 17 日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第四次会议，审
议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2019 年 10 月 25 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二
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条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、
财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员
能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具
的“容诚审字[2021]361Z0257 号”《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据容诚出具的“容诚审字[2021]361Z0257 号”《审计报告》，容
诚对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务会计报告出具的审计意见为无
保留审计意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）根据检索裁判文书网、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及
其控股股东、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创
业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、《验资报告》、工商档案、《营
业执照》等有关资料，发行人系于 2016 年 6 月 27 日发起设立的股份有限公司，
在厦门市市场监督管理局注册登记，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公
司，持续经营时间在三年以上。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0257 号）、《内部控制鉴证报
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告》（容诚专字[2021]361Z0313 号），本保荐人认为，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
根据发行人的相关内部控制制度以及容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容
诚专字[2021]361Z0313 号），本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（三）经核查发行人、实际控制人控制的其他企业工商档案资料和历次三会
资料，并与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，现场查
看发行人办公场所，核查发行人的相关财产权属证明，本保荐人认为，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人
自设立以来，一直专注于空气压缩机整机以及配套后处理设备的研发、生产与销
售业务。本保荐人认为，发行人最近两年主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，并与发行人主要股东、董事
及高级管理人员访谈，本保荐人认为，近两年发行人董事及高级管理人员均没有
发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
经核查历次三会资料，通过互联网公开信息检索以及查阅行业分析报告等研
究资料，本保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
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（四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同，本保荐人认为，
发行人一直专注于空气压缩机整机以及配套后处理设备的研发、生产与销售业
务，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经核查发行人工商档案资料、通过互联网公开信息检索、获取实际控制人无
犯罪记录证明文件，本保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经互联网公开信息检索、与发行人董事及高级管理人员访谈，本保荐人认为，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合《创业板上市审核规则》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板上市审核规则》相关规定，对发行人是否符合《创
业板上市审核规则》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字
[2021]361Z0257 号），发行人 2019 年、2020 年归属于公司普通股股东的净利润
分别为 8,523.96 万元、14,489.72 万元（扣除非经常损益后分别为 7,489.49 万元、
12,761.66 万元），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万
元。
本保荐人认为，发行人符合《创业板上市审核规则》第二十二条的规定。
六、发行人所属行业符合《创业板首发管理办法》《创业板推荐暂行
规定》规定的创业板定位
1、公司所处行业符合国家创新驱动发展战略。空气压缩机是现代工业重要
气体动力提供装置，也是国家重点支持的节能设备之一，符合《国家创新驱动发
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展战略纲要》《中国制造 2025-能源装备实施方案》《“十三五”先进制造技术
领域科技创新专项规划》等国家创新驱动发展战略。根据国家统计局 2018 年 11
月公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，空气压缩机隶属“7.1.1 高效节能
通用设备制造”等战略性新兴产业，也属于《国家工业节能技术装备推荐目录
（2019）》《绿色产业指导目录（2019 年版）》。
2、公司依靠创新、创造、创意开展生产经营。空气压缩机作为工业生产气
源动力的主要提供设备，需具备高可靠性、高能效、低噪声、高清洁度等品质。
公司作为空气压缩机整机以及配套设备的研发、生产与销售的综合性压缩空气系
统解决方案提供商，在研发、生产、销售以及服务的各环节注重创新、创造和创
意水平的不断提升，持续满足并提升装备制造、汽车、冶金、电力、电子、医疗、
纺织等工业领域对于更环保、更稳定、更节能的空气动力的需求。
3、公司具有较好的成长性和持续经营能力。公司自设立以来，一直专注于
空气压缩领域，是国内领先的空气压缩机制造商，掌握了空气压缩机尤其是螺杆
机研发设计、制造的核心技术，在核心产品规模及占比、盈利能力和周转能力、
研发投入和研发成果等方面拥有较强的竞争优势，体现出较强的成长性和持续经
营能力。
4、公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条限制申报的行业。公司主要从事空气压缩机的研发、设计、生产及销售，
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行
业为“C34 通用设备制造业”大类中“C344 泵、阀门、空气压缩机及类似机械
制造”之“C3442 气体空气压缩机械制造”；根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为制造业下的“C34 通用设备
制造业”。从所属行业看，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第四条限制申报创业板相关行业。
综上所述，公司贯彻创新驱动发展战略，依靠创新、创造、创意开展生产经
营，具有较好的成长性，与新技术、新产业、新业态、新模式进行了深度融合，
所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中
列示的原则上不支持其在创业板上市的行业。公司符合创业板定位要求。
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七、发行人面临的主要风险
（一）宏观与行业风险
1、固定资产投资放缓导致需求增速放缓风险
空气压缩机是工业生产活动中必不可少的设备之一，广泛应用于装备制造、
汽车、冶金、电力、电子、医疗、纺织等工业领域，工业领域的投资尤其是固定
资产投资对空气压缩机的需求影响较为明显。随着国内经济增速放缓，工业领域
的固定资产投资可能放缓，导致对空气压缩机的需求增速减缓，从而对公司经营
业绩的增长产生一定程度的不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
国内空压机行业经过不断地积累、成长，出现了以东亚机械、开山股份和鲍
斯股份等为代表的具备螺杆空压机自主设计、制造能力的优质企业。但是，由于
高端市场中阿特拉斯、英格索兰等为代表的国际企业仍处于优势地位，中低端市
场中众多不具备螺杆主机设计、生产能力的中小型企业依靠价格战来争夺市场份
额，使市场竞争日趋激烈，公司可能面临产品价格下降、毛利率下降、利润下滑
等风险，进而给公司经营业绩带来不利影响。
3、新型冠状病毒肺炎疫情导致公司经营业绩下滑的风险
自 2020 年年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，国内多数行业延期复工，
公司部分客户、供应商的生产经营受到较大程度的影响，导致公司原材料的采购、
产品的生产和交付相比往年正常进度均有所延后，2020 年一季度的经营业绩受
到了一定程度的负面影响。国内疫情得到控制后，受复工复产、疫情防护物资生
产需求增长等影响，公司经营情况自 3 月中下旬开始已逐步恢复正常。
目前，欧美等地区疫情仍未得到有效控制，社会生活、经济发展仍未恢复正
常。如果海外疫情迟迟得不到控制，将对全球的工业生产、贸易形势、经济发展
等产生重大不利影响，由此引发的系统性风险一方面可能对发行人生产经营的稳
定性产生不利影响，另一方面可能导致市场需求下降，进而可能导致公司经营业
绩下滑。
（二）创新风险
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公司在空气压缩机研发创新、生产制造领域处于国内先进地位，近年来研发
的新产品永磁变频螺杆式空压机与其他同类型空压机相比，具有能效高、噪音低、
智能化高等特点，该产品已成为公司主要盈利增长点。新技术、新工艺和新产品
的开发和改进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动跟踪市场动向，开发适合市
场需求的产品，引入提高产品性能的新技术，才能在市场上立于不败之地。若未
来公司在空气压缩机市场发展方向的判断上出现偏差，研发创新、产品性能、成
本控制等方面不能及时跟进行业发展动态，将对公司发展造成不利影响。
（三）技术风险
1、技术升级迭代风险
近几十年来，我国动力用空压机市场主流产品经历了由活塞机到普通螺杆空
压机，再到永磁变频螺杆空压机的升级迭代路径。公司凭借对市场趋势的精准把
握和持续的技术研发，紧密跟踪市场主流技术发展动态，并引领永磁变频螺杆空
压机市场。
报告期内，永磁变频螺杆空压机占公司主营业务收入的比重分别为 54.46%、
62.27%和 74.86%，是公司主要的利润来源。如果公司对永磁变频螺杆空压机的
技术升级出现长期停滞，或对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手，将可能会
冲击公司产品的市场优势地位，导致永磁变频螺杆空压机的销售收入下滑、新的
利润增长点成长较慢，进而会影响到公司的经营业绩。
2、技术泄密和技术人员流失的风险
公司是以螺杆主机自主设计、生产为核心，进行空气压缩机整机研发、生产
与销售的综合性压缩空气系统解决方案提供商，拥有多项知识产权和非专利技
术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是技术人员。公司
的研发团队凝聚力较强，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和
技术优势的保持做出了重大贡献。若公司出现技术人员大量流失的状况，有可能
影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。
公司的核心技术由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别
掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现，使
得公司的技术研发不依赖于单一人员，而且公司建立了严格的保密制度并与研发
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人员签订了保密协议，采取多种手段防止商业秘密的泄露。另外，公司还采取了
多种措施吸引和留住人才，实行了颇具竞争力的薪酬制度。然而随着同行业人才
争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现技术人员流失甚至技术泄密的风险。
3、研发失败风险
空压机行业处于不断发展中，公司也在持续进行研发投入，持续提高空压机
的能效、稳定性，提高压缩空气的洁净度，降低空压机的生产成本。空压机的研
发生产涉及精密机械、自动化技术、计算机技术等多个专业领域，新产品的研发
具备投入大、难度高、涉及专业领域较多等特点。如果公司出现重大研发项目未
能如期取得突破、新技术应用不能获得市场认可等情况，将导致公司存在研发失
败风险，从而失去技术优势，影响公司的持续发展。
（四）经营风险
1、经销商管理风险
公司产品主要通过经销商进行销售。在经销模式下，经销商直接向其客户提
供本公司产品的维修、保养等服务。经过多年的精心积累，公司拥有了丰富的经
销渠道建设及管理经验，建立了一套行之有效的经销商管理制度。未来随着公司
经销商队伍进一步扩大，若公司管理水平不能随之提高，或市场发生变化而公司
管理制度不能与之适应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及公司品
牌形象。
2、原材料价格波动及供应质量风险
报告期内，原材料成本占公司主营业务成本比例超过 70%。公司生产所需的
主要原材料包括变频器、电机、铸件等，这些主要原材料采购价格出现波动会给
公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动，而公司
未能采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。
此外，公司产品对于变频器、电机、铸件等主要原材料的质量要求较高，为
此公司建立健全了供应商管理制度，对材料质量作出严格的把关，若供应商供应
质量下降或者不能满足公司持续提高的品质要求，将影响公司的生产效率和生产
成本。
3、商标诉讼风险
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公司拥有“捷豹 JAGUAR”商标和品牌，与捷豹路虎使用相似名称的知识
产权。虽然公司现有知识产权经合法程序取得并注册或者备案，同时主动采取积
极有效措施避免侵犯他人的知识产权，但仍可能存在相关第三方认为公司侵犯其
知识产权的风险，并引致争议或者纠纷。
如果公司在相关争议或者纠纷中最终被司法机关认定存在过错或者主张未
获得知识产权主管部门支持，公司可能面临停止使用、放弃相关知识产权、承担
经济赔偿等风险；同时，为应对相关的争议或纠纷，公司需付出一定的人力、时
间、诉讼费用等相关成本。这些都将影响公司正常的生产经营活动，从而对公司
业绩和持续经营带来一定程度的不利影响。
（五）内控风险
1、控制权集中的风险
截至本发行保荐书签署日，韩萤焕直接持有本公司 63.59%的股权，韩萤焕、
韩文浩、罗秀英通过太平洋捷豹间接控制本公司 31.79%的股权，合计控制本公
司 95.38%的股权。虽然公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等制度避免大
股东操纵现象的发生，实际控制人亦承诺不利用其控制地位损害本公司利益，但
实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司发展战略、生产经营和利润分配决策等
重要事项施加影响，因此本公司仍面临实际控制人控制权集中的风险。
2、公司内部控制风险
发行人已经按照有关法律法规和制度的要求，建立健全了各项内部控制制
度，形成了相对完善的内部控制体系。内控制度的有效运行，保证了公司的经营
管理活动正常有序开展，并有效控制风险。但随着发行人业务规模持续扩大，经
营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，将对发行人的内部控制提出更高
要求。如果发行人的内部控制体系不能随公司的发展不断完善并得到有效执行，
则可能对发行人的经营产生不利影响。
（六）财务风险
1、收入、利润及增速下滑风险
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2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 57,728.15 万元、60,572.13 万元和
77,763.66 万元，实现净利润分别为 9,457.76 万元、8,523.96 万元和 14,489.72
万元。
受到市场竞争加剧、产品迭代、新产品开发投入增加、品牌建设投入增加、
团队建设投入增加等因素影响，公司业绩增长趋势的可持续性存在风险，公司面
临收入、利润规模及增长率下滑的风险。
2、毛利率下降风险
报告期内，公司毛利总额分别为 17,775.74 万元、18,990.24 万元和 23,889.81
万元，毛利率分别为 30.79%、31.35%和 30.72%，公司毛利总额整体呈现增长趋
势，毛利率较为稳定，主要系公司持续跟踪市场动态，不断推出符合市场需求的
产品。
报告期内，公司主要产品永磁螺杆机的毛利率分别为 36.66%、34.90%和
32.28%，整体呈现下降趋势，主要是为巩固市场地位，提升整体盈利能力，公司
适当降低了部分永磁螺杆机的价格，推出了毛利率较低的“福星”系列产品。
未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，或
者因为市场竞争加剧、成本控制不力等影响，将可能会面临毛利率下降的风险。
3、税收优惠政策变化的风险
公司系高新技术企业，报告期内，公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。虽
然报告期内公司享受的所得税税收优惠占同期利润总额的比重较低，经营成果不
存在依赖税收优惠的情形，但上述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一
定的促进作用。如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高
新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受所得税优惠政
策，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
（七）法律风险
1、台湾地区法律法规变化的风险
公司实际控制人韩萤焕、韩文浩、罗秀英均为中国台湾籍自然人。《台湾地
区与大陆地区人民关系条例》《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在
大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地
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区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。公司所处的通用设备制造业行业
属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。但考虑到两岸经济政治环
境的变化具有一定的不确定性，如果未来中国台湾地区在大陆地区投资方面的经
贸政策法规发生变化，对在大陆地区投资范围加以限制，将会对公司的生产经营
产生不利影响。
2、纳税额未达约定目标的风险
2018 年 10 月，公司与厦门市国土资源与房产管理局同安分局签署《厦门市
国有建设用地使用权出让合同》，与厦门市同安区人民政府签署《T2018G02-G
地块监管协议》，并于后续签署《〈T2018G02-G 地块监管协议〉之补充协议》，
取得位于同安区通福路与官浔路交叉口西北侧地块的土地使用权。根据相关协
议，公司从 2022 年起至 2026 年每年度在厦门市同安区缴纳的税收应不低于 6,000
万元人民币。若未完成年度纳税额，公司应在下一个年度的第一个季度向厦门市
同安区政府缴交实际纳税额与承诺纳税额差额部分等额的违约金。若 2022 年起
至 2026 年公司在厦门市同安区累计缴纳的税收总额不低于 30,000 万元人民币，
厦门市同安区政府将在 2027 年的第一季度无息退还公司缴纳的违约金。
2022 年起，公司存在因纳税额未达约定目标而需向厦门市同安区政府缴纳
违约金的风险。
3、环保和安全生产风险
虽然公司不属于重污染企业，各类产品的生产流程中不发生化学反应，不产
生危险化学品，但公司生产过程中会产生一定数量的废气、固体废弃物及噪声。
公司一贯重视环保工作，对污染物采取了有效的防治措施，污染物的排放符合国
家相关法规的要求。随着国家环保治理的不断深入，如果未来实行更为严格的环
保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，盈利水平会相
应降低。
公司生产环节众多工序需要人工操作，部分工序对员工操作水平要求较高，
具有一定的危险性，一旦出现操作不当则会引起生产事故。若因操作不当、设备
故障等偶发性因素引发安全生产事故，将对公司正常生产经营造成不利影响。
4、公司间接股东五家 BVI 公司被罚款或除名的风险
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英属维尔京群岛已于 2018 年 12 月颁布了《Economic Substance (Companies
and Limited Partnerships) Act，2018》（即 BVI《经济实质法案》），对于在当地
登记的相关实体提出了经济实质要求，该 BVI《经济实质法案》已于 2019 年 1
月 1 日生效。实际控制人韩萤焕除直接持有公司 63.59%的股权外，还与其近亲
属通过 5 个 BVI 主体持有太平洋捷豹的股权，并通过太平洋捷豹间接持有公司
31.79%的股权。根据 BVI 经济实质相关法规，该 5 家 BVI 公司未从事《经济实
质法案》规定的“相关活动”，不属于 BVI《经济实质法案》的规制范围。
根据 BVI《经济实质法案》等相关规定，如果国际税务管理局判定某法人实
体未能在一个财政年度满足经济实质要求，则其应向该法人实体发出通知，通知
该法人实体该判定，给出理由，指示该法人实体采取任何行动以满足经济实质要
求，以及知会该法人实体的上诉权。五家 BVI 公司于 2020 年 2 月就是否从事九
类“相关活动”填报了相关信息和申报资料（ECONOMIC SUBSTANCE DATA
COLLECTION），申明其未从事《经济实质法案》规定的九类“相关活动”，并
于后续通过代理机构提交 BVI 当局。截至本发行保荐书签署日，该等公司未收
到 BVI 当局关于其违反《经济实质法案》的任何通知。未来，若该等公司关于
经济实质的书面申报资料不符合规定或者英属维尔京群岛对经济实质相关法规
进行调整，从而导致 5 家 BVI 公司不能满足经济实质要求，该等公司可能面临
被罚款或除名的风险。
（八）募投及发行失败风险
1、未来募投项目投产后新增产能的消化风险
本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环
境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、原材料供应等方面未发生重
大不利变化的假设前提下作出的。本次募集资金扩产项目全部达产后，公司将新
增空压机产能超过 3 万台，较现有产能有较大的提升。如果未来市场开拓未能实
现预期目标，或市场环境出现较大不利变化，募集资金项目的新增产能将对公司
销售构成较大的压力，存在新增产能无法消化的风险。
2、本次发行后摊薄即期回报的风险
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本次发行募集资金到位后，公司的股本规模扩大，净资产规模将大幅增加，
在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司净利润的增长幅度将小于净
资产的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、募投项目收益不确定的风险
公司在确定本次发行股票募集资金投资项目时，进行了充分的市场调研和慎
重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景
良好。但在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、土地监管政策、
竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生其
他不可预见事项，可能导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收
益的风险。
同时，本次募集资金投资项目中固定资产投资规模及研发支出金额较大，在
项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司
募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧及研发支
出增加而导致利润下滑的风险。
4、本次发行失败的风险
公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形
势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因
素可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此，
本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
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八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有四位非自然人股东，分别为：太平洋捷豹、惠福资本、福瑞高科、
发富投资，其中太平洋捷豹为外资法人股东。
保荐机构核查了太平洋捷豹的登记备案文件，核查了惠福资本、福瑞高科、
发富投资最新的营业执照和公司章程/合伙协议。
经核查，太平洋捷豹是为外资股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基
金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理备案登记。
经核查，惠福资本、福瑞高科、发富投资经营范围为从事对非上市企业的股
权投资的有限合伙企业，上述股东的合伙人均为发行人的员工，未以非公开方式
向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人
以外的其他投资者募集资金，同时上述股东也不是以进行投资活动为目的设立的
合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按
照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
九、对发行人发展前景的评价
发行人专注于提供节能、高效、稳定的空气动力，是以压缩机主机自主研发
设计、生产为核心，并进行空气压缩机整机以及配套设备的研发、生产与销售的
综合性压缩空气系统解决方案提供商。
水、电、气是工业生产中的三大动力，其中压缩空气是仅次于电力的第二大
动力能源，工业生产中的“水电气”即包括压缩空气。空气压缩机作为压缩空气
的主要生产设备，广泛应用于装备制造、汽车、冶金、电力、电子、医疗、纺织
等工业领域。
随着我国工业水平的不断提升，各行业商品贸易的日趋繁荣，对空气压缩机
设备的总需求也在逐渐提升，行业市场规模逐年扩大。2018 年，我国空气压缩
机行业规模以上企业实现销售收入 536.01 亿元，同比增长 2.53%。
发行人是高新技术企业及福建省企业技术中心，同时是国内少数掌握螺杆空
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压机核心技术的厂家之一。发行人在空气压缩机行业内耕耘了近 30 年，已经建
立起辐射全国的营销网络，产品具备显著的能效优势和品牌优势，并具备持续自
主创新的能力和一体化生产优势。同时，公司注重技术、品牌、管理等多维度的
持续投入，将进一步推动公司核心竞争力的持续提升和市场占有率的持续提高。
本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目
的实施，发行人的生产能力和技术水平等方面均将得到进一步提升，盈利能力也
将持续增长。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
十、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人第二届董事会第四次会议与 2019 年第四次临时股东大会审议通过了
关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐
机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的
相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
十一、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见
中信证券作为东亚机械首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个
人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、中信证券在本次发行中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人
等相关行为。
2、东亚机械聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
3、东亚机械聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师。
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4、东亚机械聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
5、东亚机械聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司作为本次发行的募集资
金投资项目可行性研究咨询机构，聘请北京德恒（厦门）律师事务所、Oiger 律
师事务所、廖何陈律师行、Maples and Calder（Hong Kong) LLP、经兆国际法律
事务所为知识产权、BVI 经济实质、境外股东合法合规性等法律事项提供专业意
见。
上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证
券服务机构。东亚机械已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘
请行为合法合规。
经核查，除上述聘请行为外，东亚机械和中信证券在本次发行中不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核
查
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，
对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
发行人已在招股说明书中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经
营情况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的资产负
债表，2021 年 1-3 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并
出具了“容诚专字[2021]361Z0334 号”审阅报告。
财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，公司的经营模式未发生重大变
化，主要客户、供应商的构成未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境未发
生或将要发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会戴五七和吴小琛担任厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责厦门东亚机械工业股份有限公司
本次发行上市工作，及股票发行上市后对厦门东亚机械工业股份有限公司的持续
督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该等保荐代表人负责厦门东亚机械工业股
份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
戴五七
吴小琛
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
