中信证券股份有限公司
关于
厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年五月
厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
接受厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任东亚机械首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办
法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐机
构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同
的含义）
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厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 3
二、项目立项审核的主要过程............................................................................. 5
三、项目执行的主要过程..................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 18
一、立项评估决策............................................................................................... 18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................... 18
三、内核部关注的主要问题............................................................................... 20
四、内核会议关注的主要问题........................................................................... 68
五、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................... 80
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见....................................... 80
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见........................... 81
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见....................................................... 81
九、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查 ....... 81
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板） ......................... 85
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
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场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
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位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门
的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：
无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任
选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反
对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之
二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审
核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2019 年 12 月 2 日
立项评估决策机构成员： 刘东红、李纪蕊、冯婧、杜克、胡璇、张睿鹏、吴霞娟
立项评估决策时间： 2019 年 12 月 10 日
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三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：戴五七、吴小琛
项目协办人：杨建兴
项目其他主要执行人员：史松祥、王成亮、刘博瑶、林琳、马锐、曾文煜、
钱文锐、林真、黎海龙
进场工作时间：项目执行人员于 2019 年 10 月开始陆续进场工作，尽职调查
工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创
业板招股说明书》等相关规定制作，列出中信证券作为发行人本次发行及上市的
保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的
各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利
等）、业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源、
法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、
募集资金运用、环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚
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等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一
步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、采购、生产、仓储等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的生产车间、仓储车间、环保设施、研发
实验室等场所，逐步了解产品的研发、生产、入库流程，详细了解发行人产品特
性、经营模式及生产经营情况。
（5）高级管理人员、主要技术人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈，了解发行人
管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业
情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况
问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，项目组成
员走访发行人采购、销售、财务等职能部门，并对有关负责人员进行访谈，考察
有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针
对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现
场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料
及交易信息。项目组还走访了发行人办公所在地的市场监督管理局、税务局、海
关、应急管理局等单位，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情
况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
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东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权有无
质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资
格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实
际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及
相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由市场监督管理局、
商务局、税务局、外汇管理局、自然资源和规划局、人力资源和社会保障局、住
房公积金管理中心、海关等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发
行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告
等资料，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设
立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的
合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构、公司历次会议记录，确认公司
的实际控制人为韩萤焕、韩文浩和罗秀英。项目组通过搜集实际控制人直接或间
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接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的
其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组
取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对
发行人股份未进行质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是
否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的
证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违
反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司专注于提供节能、高效、稳定的空气动力，是以压缩机主机自主设计、
生产为核心，并进行空气压缩机整机以及配套后处理设备的研发、生产与销售的
综合性压缩空气系统解决方案提供商。项目组收集了行业主管部门及其它相关部
门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，了解发行人所处行业的市场环境、市场
容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来
变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业
内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的
竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，访谈发行人核心技术人员、市场人员，
调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节
性特征。了解发行人经营模式，包括销售模式、盈利模式等，判断其主要风险及
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对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对
该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产
品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业
的有利和不利影响。
项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报
告，调查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况；通过分析主要原材
料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成
本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制；通
过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是
否存在严重依赖个别供应商的情况；通过与发行人采购、生产人员沟通，调查发
行人采购与生产环节的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查
阅存货的资料以及对仓库的现场走访，判断是否存在存货积压风险。通过查阅发
行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情
况。
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较， 与
生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
查阅发行人历年产品成本信息、成本核算方法、计算主要产品的毛利率、贡
献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期内的上述指标，分析
发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人
产品的主要原材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析
评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的
成新率和剩余使用年限；核查厂房租赁、抵押等情况。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心
技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的
权益情况及是否发生关联采购交易。
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查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发
行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对
发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资
产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人
环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售人员沟通、走访发行人客户等方法，调查发行人产品的市
场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占
有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集
行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行
人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发
行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，
分析其主要客户的回款情况。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出
具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研
发能力进行分析。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进
行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同
行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；
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核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的
保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，调查发行人核
心技术是否与其他单位或个人存在纠纷或潜在纠纷。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅
发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占
发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对
发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织
结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计
准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资
料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有
关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟
通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实
际控制人行为规范、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治
理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情
况进行调查和了解。
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项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于
内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相
关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》《非经常性损益审核报告》
等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人
的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、净资产收益率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和
未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持
续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生
产模式、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，
判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，
并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入
变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科
目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应
收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄
分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
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期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细
表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、
人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查，并结合公司销售增长情
况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的
账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组
查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交
流，调查了解发行人库存情况。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受了一定的政府补助。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资
料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补助优惠政策对发行人经营业绩的
影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发
展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市
场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标
相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，访谈发行人高管人员，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展
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目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募
集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实
施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际
资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资
金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务
状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展
趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项
目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关
系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的工作时间和主要过程
中信证券指定戴五七、吴小琛担任东亚机械 IPO 项目的保荐代表人。保荐代
表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内
容如下：
2019 年 10 月之后，保荐代表人陆续进场。进场后，保荐代表人制定了项目
总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并
对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告
和行业分析资料、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、
现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商等方式，开展
尽职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
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杨建兴主要协助进行发行人法律和财务核查，并对申报文件进行复核；史松
祥负责参与项目重大事项的讨论、指导项目组执行尽职调查工作，对发行人进行
辅导；王成亮负责项目的现场组织、协调工作，以及业务与技术、业务发展目标
的尽职调查，主要负责并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等工
作；马锐主要负责募集资金运用调查，协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导
与申请材料准备工作，并参与主要底稿的复核工作；刘博瑶主要负责财务会计调
查及财务核查工作，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；林琳主要负责
发行人基本情况、董监高情况、组织结构和内部控制调查、同业竞争与关联交易
调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；曾文煜、林真协助进行业务
核查、财务核查工作；黎海龙、钱文锐主要负责申报文件的校验核对工作。
2020 年 3 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务
部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况
进行陈述，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附
承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 董楠、苗祥玲等
现场核查次数： 1次
核查内容： 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相
关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、
保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远程视频连线走访发
行人生产基地，远程视频与发行人高管进行访谈等
现场内核工作时间： 2020 年 3 月 9 日至 3 月 13 日，现场工作持续 5 天
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 3 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 4 月 16 日
会议地点： 中信证券大厦 263 电话会议系统号会议室
会议决议： 东亚机械 IPO 项目通过中信证券内核委员会的审议
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内核会意见： 同意厦门东亚机械工业股份有限公司申请文件上报监管机
构审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员经过投票决定同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）违建问题
1、问题描述
2018 年 5 月 31 日，厦门市湖里区城市行政执法局出具了《责令改正违法行
为决定书》（厦湖城执[2018]27 号），就公司在湖里区海天路 94 号之一、96 号
楼顶存在的违法建造行为，责令公司自行拆除该等扩建的建筑物；2018 年 8 月 1
日，厦门市湖里区城市行政执法局出具了《责令改正违法行为决定书》（厦湖城
执[2018]54 号），就公司在湖里区海天路 96 号 204 室房屋存在的违法建造行为，
责令公司自行拆除该等扩建的建筑物。
2、处理情况
目前，公司已完成整改，上述责令改正违法行为不构成行政处罚，未对公司
进行罚款，对公司影响较小。
（二）业绩下滑
1、问题描述
报告期内，发行人主要业绩指标如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 60,572.13 57,728.15 59,158.70
营业毛利（万元） 18,990.24 17,775.74 18,805.40
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项目 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 31.35% 30.79% 31.79%
期间费用（万元） 9,753.26 7,806.32 7,340.59
扣非后净利润（万元） 7,489.49 8,242.95 9,299.80
报告期内，发行人扣非后净利润分别为 9,299.80 万元、8,242.95 万元以及
7,489.89 万元，出现盈利规模持续下降的情形。
2、处理情况
（1）核查盈利规模下滑的原因
经过与发行人高管的访谈、查阅发行人财务资料、分析相关业务数据等，项
目组认为发行人盈利规模下滑的原因如下：
① 2018 年盈利规模下滑原因
2018 年发行人扣非后净利润为 8,242.95 万元，比 2017 年减少 1,056.85 万元，
主要是 2018 年行业竞争加剧，销量下滑，营业毛利比 2017 年减少 1,029.66 万元。
② 2019 年盈利规模下滑的原因
公司 2019 年扣除非经常性损益后的净利润比 2018 年减少 753.46 万元，而
同期毛利增长了 1,214.50 万元，业绩下滑主要是期间费用增加所致。
公司 2019 年的期间费用比 2018 年增加了 1,946.94 万元，其中销售费用增加
975.49 万元，管理费用增加 455.76 万元，研发费用增加 484.94 万元。
公司 2019 年销售费用比 2018 年增加 975.49 万元，主要是公司在 2019 年聘
请专业咨询机构就公司品牌建设提供咨询方案，并据此在广告、推广等方面进行
了实施。
公司 2019 年管理费用比 2018 年增加 455.76 万元，主要由三大部分构成：
A.为促进管理团队提高绩效，公司聘请专业咨询机构就完善绩效考核体系提供咨
询方案；B.为确保品牌建设方案的顺利落地，公司外聘咨询机构对管理团队进行
了专业培训；C.2019 年管理人员年终奖较 2018 年增加。
公司 2019 年研发费用比 2018 年增加 484.94 万元，主要是 2019 年公司新开
展了无油螺杆机、离心式空压机的研发工作。
（2）发行人针对业绩下滑采取的措施及效果
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为应对激烈的市场竞争，避免业绩下滑，公司的战略是坚持深耕空压机行业，
通过提供质量更好、能效更高的空压机产品来获取利润，采取的主要措施如下：
市场方面，在继续推动大机型产品销售的同时，向中小机型市场提供更具性
价比的福星系列产品。一方面，继续推动高价值、高毛利的大机型产品销售；另
一方面，推出经济型的福星系列产品，在确保产品质量不下降的情况下，借助公
司的品牌优势和渠道优势，抢占中小机型空压机市场。
采购方面，推行降本增效计划，降低采购成本。一方面，优化产品设计，采
购更具性价比的原材料；另一方面，借助公司良好的信誉和较大的采购规模，与
供应商进行谈判，要求供应商降价。
生产方面，推行精益生产计划，提高生产效率，减少生产浪费。
人力资源方面，推进绩效考核体系建设和实施，提高员工绩效水平。2019
年公司聘请专业机构设计绩效考核体系，并已初步实施。
2019 年实施上述措施以来，效果已得到初步显现，销售收入和毛利均出现
了一定程度的增长。
综上，2017 年至 2019 年，发行人扣非后净利润呈下降趋势，主要是发行人
着眼于长远发展，在品牌战略、新产品研发、团队建设等方面进行了战略性投入。
发行人已从战略层面、执行层面采取一系列措施，促进业绩增长，该等措施的效
果已开始显现。
三、内核部关注的主要问题
（一）关于前次申报撤回及被采取监管措施相关
发行人 2017 年被抽中现场检查，2017 年 12 月撤回申报材料；2018 年 9 月，
证监会向申万宏源出具了《关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司采取监
管谈话措施的决定》，认定其承销保荐对发行人采购情况和内部控制等事项核
查不充分，采取监管谈话的监管措施；2019 年 4 月深圳证监局认定天衡会计师
执业中存在三方面问题：一是未对货币资金获取充分、适当的审计证据；二是
未对供应商返利实施审计程序；三是函证基础程序执行不到位。2018 年 3 月证
监会对东亚机械申请出具警示函认定“发行人存在实际控制人代发行人承担费
用、资金管理内部控制不健全、关联方交易披露不完整等情形”。请说明：1、前
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次申报撤回的原因，监管认定问题目前是否均已整改，影响是否已消除；2、项
目组就现场检查监管发现问题的补充尽调过程和核查结论，发行人内控是否健
全且被有效执行；3、警示函是否影响本次发行上市？4、请逐项列举前次申报与
本次申报中相关信息披露存在的差异及差异的原因？
答复：
1、前次申报撤回的原因，监管认定问题目前是否均已整改，影响是否已消
除。
（1）前次申报撤回的原因
发行人前次申报撤回材料终止审查的原因在于，证监会 2017 年现场检查中
发现前次申报过程中发行人存在实际控制人代发行人承担费用、资金管理内部控
制不健全、供应商返利核算不规范、关联方交易披露不完整的问题。鉴于此，发
行人决定进一步整改后再申请上市。
（2）前次申报存在问题的解决情况
项目组通过查阅监管机构出具的行政监管措施决定书，访谈发行人实际控制
人、高管，公开检索监管机构对前次申报会计师、保荐机构出具的监管措施等，
了解监管机构现场检查发现的问题，具体情况如下：
问题 问题简况
2016 年 1 月 29 日韩萤焕个人账户向公司总工程师刘连科支付了 100 万
元人民币。
实际控制人代 韩萤焕认为该笔资金是其个人对刘连科的感谢费，其作为父亲，感谢刘
发行人承担费 连科多年教导其子韩文浩；公司前次 IPO 申报期内（2013 年至 2017 年 6 月）
用 刘连科正常从公司领薪，薪酬水平与其担任公司职务及履行职责相匹配。
监管机构检查人员认为刘连科为公司核心技术人员，同时又为实际控制
人培养了未来的接班人，该 100 万元应属于与公司相关的支出。
资金管理内部 前次 IPO 申报期内（2013 年至 2017 年 6 月）存在利用个人账户进行往
控制不健全 来款项收支的情况。
关联方交易披 前次 IPO 申报期内（2013 年至 2017 年 6 月）存在实际控制人向公司支
露不完整 取大额备用金未予披露。
前次 IPO 申报期内（2013 年至 2017 年 6 月），公司向苏州汇川技术有
供应商返利核
限公司采购所产生的返利金额较大，公司在收到返利时才入账，不符合权责
算跨期问题
发生制原则。
问题解决情况如下：
问题 解决情况
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问题 解决情况
将韩萤焕支付给刘连科的 100 万元作为实际控制人韩萤焕对公司的捐赠
实际控制人 处理，在 2016 年度进行相应的账务处理。
代发行人承 对公司的实际控制人、董监高等进行培训，讲解上市公司运作规范，督
担费用 导发行人避免再次发生类似事项。
经检查，2017 年至今，不存在实际控制人代发行人承担费用的情形。
公司完善并有效执行资金管理制度，从制度上杜绝此类事情的再次发
资金管理内
生。
部控制不健
公司与供应商、客户等相关方进行沟通，要求相关方将与公司相关的资
全
金直接汇至公司账户。
公司完善并有效执行关联交易管理制度，从制度上杜绝此类事情的再次
关联方交易
发生。
披露不完整
除已披露的关联交易外，报告期内公司不存在其他关联交易。
在日常采购中，根据协议约定和采购情况，暂估采购返利并将其计入采
供应商返利 购成本，期末根据实际结算情况进行调整。
核算不规范 经申报会计师和保荐机构核查，报告期内的供应商返利已按照权责发生
制原则进行核算、列报。
2、项目组就现场检查监管发现问题的补充尽调过程和核查结论，发行人内
控是否健全且被有效执行。
（1）补充尽调过程和核查结论
项目组就监管机构所发现问题的补充尽调过程和核查结论如下：
问题 补充尽调过程 核查结论
实际控制人 项目组核查了实际控制人韩萤焕、罗秀英、韩文浩等 未发现实际控制人为
代发行人承 银行账户 2017 年至 2019 年的交易记录，检查是否存 公司代垫成本费用的
担费用 在为公司代垫成本费用的情形。 情况。
① 经项目组检查，除
2017 年个人账户收
到 52.51 万元货款、
38.13 万元返利、223
① 项目组核查发行人在资金管理方面制定的内部控 万元房屋租金、83 万
制制度是否真实、有效。 元提货保证金、个人
资金管理内
② 项目组获取了发行人实际控制人、董监高及其他 账户代为支付报销款
部控制不健 与借款外，2018 年及
主要人员 2017 年至 2019 年银行账户的银行流水，核
全 之后未见个人账户代
查发行人是否存在其他导致资金管理方面内控不健
全的情况。 为收支发行人业务款
项的情况；
② 发行人已及时对
资金管理的内部控制
问题进行整改。
供应商返利 ① 整理汇总 2017 年度、2018 年已取得的返利情况 发行人已按照权责发
核算不规范 表，包括供应商、提供返利金额、返利形式、公司实 生制对报告期各期的
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问题 补充尽调过程 核查结论
际取得返利的月份、公司财务处理凭证号等信息，检 采购金额和各科目余
查是否已按权责发生制进行核算。 额进行调整。
② 核查发行人 2019 年预提采购返利的计算表。
① 项目组对公司实际控制人、董监高进行培训，讲
解上市公司运作规范，督导公司避免不必要的关联交
易。
② 项目组整理汇总发行人实际控制人、董监高及其
他主要人员填写的调查表，通过访谈的方式确认调查
表填写的关联方真实准确完整及时；通过国家企业信
用信息公示系统等公开渠道对发行人控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员进行检索，核查该等人员或企业对外投资、任职 发行人已完整披露报
关联方交易
等情况； 告期内存在的关联方
披露不完整
③ 查阅报告期内发行人控股股东、实际控制人、董 交易。
事、监事及高级管理人员等相关方的银行流水，检查
该等人员或企业是否与发行人发生交易或资金往来，
核查报告期内发行人与该等关联方之间交易的完整
性；查阅报告期内发行人银行流水，检查交易对手方
情况，核查报告期内发行人关联交易的完整性；
④ 实地走访发行人主要客户和供应商，访谈了解相
关方是否与发行人存在关联关系或其他利益关系，并
获取《无关联关系声明函》。
（2）发行人内部控制的情况
发行人前次申报时存在资金管理内部控制不健全的问题。本次辅导阶段，项
目组督促发行人制定资金管理有关的制度文件，进一步完善发行人资金管理方面
的内部控制，并监督发行人真实、有效执行资金内控制度。
针对发行人内部控制有效性，项目组对发行人各项内控流程实施了测试程序
并取得有关底稿。针对内部控制薄弱的环节，项目组督促发行人完善内部控制制
度，确保制度合理有效。经核查，保荐机构认为本次申报前，发行人的内部控制
不存在重大缺陷，内部控制制度健全，各项内控制度均已得到有效执行。
审计机构出具了容诚专字[2020]361Z0289 号《内部控制鉴证报告》，确认发
行人于 2020 年 3 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
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3、警示函是否影响本次发行上市
首先，发行人对警示函提及的事项已进行整改，并得到了有效落实。
其次，警示函属于行政监管措施，不属于行政处罚，不构成欺诈发行、重大
信批披露违法等重大违法行为，不会导致发行人不满足发行条件。
综上，警示函不影响本次发行上市。
4、请逐项列举前次申报与本次申报中相关信息披露存在的差异及差异的合
理性
前次申报的报告期为 2013 年至 2017 年 1-6 月，本次申报的报告期为 2017
年至 2020 年 1-3 月，报告期不一致，财务数据不具可比性。经核对，其他信息
披露存在的主要差异如下：
（1）本次招股说明书对关联交易进行补充披露
本次招股说明书将支付董事、监事及高级管理人员的薪酬列为“经常性关联
交易”，并且补充披露如下关联资金往来：① 韩萤焕与发行人间的备用金及往
来款；② 发行人代太平洋捷豹付分红税款；③ 罗秀英代收公司房租；④ 张美
俊与发行人间的备用金。
在对关联方和关联交易充分核查的基础上，基于谨慎性原则，本次补充披露
的 2017 年的关联交易，和前次披露之间存在差异具有合理性。
（2）本次招股说明书对公司实际控制人和核心技术人员进行补充确认
前次招股说明书认定韩萤焕为发行人的实际控制人，且仅认定韩文浩、刘连
科、林思桥、苏小仕为核心技术人员。根据《首发业务若干问题解答》，“实际
控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但
是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反
证据，原则上应认定为共同实际控制人。”本次招股说明书综合考虑持股比例、
对公司的控制等因素，补充认定罗秀英、韩文浩为公司实际控制人。此外，基于
对公司入职年限、科研贡献的考虑，补充确认朱汉城为公司核心技术人员，和前
次披露之间存在差异具有合理性。
除上述差异外，本次披露文件与前次披露文件不存在其他方面的重大变化。
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（二）关于经销收入核查相关
发行人 98%以上的销售收入为通过经销商取得。请说明：
1、请说明发行人与经销商签订的销售合同的主要条款，包括货物定价、交
付、维修保养、回款管理等；
2、请说明发行人对经销商的管理模式、业务开展方式、如何控制经销商销
售产品和提供服务的质量；
3、报告期内公司经销商的各地区的分布情况。
4、项目组对源于经销商的收入的具体核查程序，对境外经销商销售的具体
核查程序；
5、公司的境内经销商基本采用独家销售模式，但浙江未来之星可以同时销
售其他品牌商品。为何只有浙江未来之星拥有较长的信用期和非独家经营的权
力；
6、发行人的经销商中，有部分经销商的实际控制人为发行人的前员工。请
说明该等经销商在销售价格与信用政策等方面与普通经销商是否存在差异及原
因，是否存在利益输送；
7、报告期使用“捷豹”品牌经销商占比约 30%，请说明该等经销商与发行
人之间是否实质上存在关联关系，使用“捷豹”品牌的原因。与发行人是否存在商
标侵权及不正当竞争等纠纷，风险揭示是否充分；该等经销商在销售价格、信
用政策、业绩指标有何差异；报告期公司经销商是否存在挂靠经营情形，请说
明披露的原则。
8、请说明发行人对经销商是否有资金、培训、展览等品牌推广的支持。
答复：
1、请说明发行人与经销商签订的销售合同的主要条款，包括货物定价、交
付、维修保养、回款管理等。
（1）货物定价
公司产品实行统一定价，同类产品对所有经销商采取同样的出厂价。
（2）交付
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经销商在公司的《公路运输送货凭证》上签收后，经销商即确认公司的该批
货物已收到，并承担合约规定的还款责任。
（3）维修保养
根据销售合同，经销商在做好所在区域的售后服务（含维修保养）工作的基
础上，公司在年底向经销商提供一定金额的补偿。
（4）回款管理
销售合同中，约定经销商当年的销售回款目标。
2、请说明发行人对经销商的管理模式、业务开展方式、如何控制经销商销
售产品和提供服务的质量。
（1）发行人对经销商的管理模式
公司对经销商主要从以下几方面进行管理：
① 公司对境内经销商名称、地址、负责人姓名、联系方式等信息进行备案，
公司销售专员每年度更新各个区域经销商信息，并维护到业务系统中；
② 公司销售专员在各自所负责的区域内定期或不定期地联络经销商，了解
市场情况和销售情况，组织相关部门为经销商提供技术指导和售后服务等；
③ 公司销售部门、售后部门等不定期实地走访各销售区域，了解市场情况，
对经销商提供指导。
④ 公司通过线下、直播等形式组织会议和培训，在客户沟通、产品维修、
品牌传播等方面对经销商给予指导，提高其服务技能和门店管理能力，从而提升
其销售业绩。
⑤ 与经销商签署销售合约，在销售合约中约定双方的权利义务。
（2）经销模式下的业务开展方式
公司对经销商的销售能力、行业经验、信用水平等进行综合考察筛选，并与
合格经销商签订经销协议，授权其在约定区域内销售公司产品。经过多年的精心
积累，公司打造了一套稳定、高效的经销商体系，销售网络覆盖全国主要市场区
域。
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公司对经销商采取买断式的销售方式，货物经经销商签收后，即不能退回。
（3）控制经销商产品及服务质量的措施
为更好地建设、管理公司经销商队伍，提升公司核心竞争力，公司制定了完
善的经销商管理制度，并将核心内容写入销售合约。销售合约的主要内容如下：
销售目标。经销商须完成双方商定的销售回款目标，如无法完成，公司不仅
有权降低其返利比例，还有权在其经销区域增设经销商。
独家专卖制度。一般情况下，公司要求经销商保证专一销售公司品牌产品，
违反规定将处以罚款、无条件接受公司在本区域另设经销商、取消经销资格等处
罚措施。
竞争管控。公司禁止经销商之间的任何恶性竞争行为。为防止经销商之间争
抢客户，公司要求指定区域内经销商有跨区域销售的，或有可能引起网点间销售
冲突的，需要报备，报备成功后方可销售。
信用管理制度。公司每年综合考虑历年回款情况、上年度回款目标实现情况
以及本年度销售回款目标等因素，向经销商授予一定的信用额度；而对于信用评
级较低的经销商会给予相应管控措施，如减少信用额度、实行款到发货或者需经
公司高层批准方可发货等措施；严重违反信用制度的经销商，公司会将取消其经
销资格。
品牌推广管理。为树立和维护公司良好的品牌形象，传递具有品牌特色的核
心价值观，公司要求经销商配合公司统一的品牌宣传推广工作，包括店面招牌、
户外广告、展会及其他对外宣传资料。
此外，公司通过合约对于经销商的售后服务事项、商业信息保密、违规处理
程序等作出相关约定。
3、报告期内公司经销商的各地区的分布情况。
公司产品主要用于工业企业，经销商需贴近终端用户，其分布与我国工业企
业的分布有较大关联度。
报告期内，公司经销商主要分布在工业经济发达的华东、华南地区，这两个
地区的收入占公司经销收入的 60%以上。
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4、项目组对源于经销商的收入的具体核查程序，对境外经销商的具体核查
程序。
（1）项目组对经销商的核查范围和核查方法
① 分析性程序
结合经销商的分布、与公司合作年限、收入变化、应收账款余额变化等因素，
分析收入是否存在异常。
② 函证
抽取交易额较大、应收账款余额较大、新增的经销商进行函证。
③ 经销商走访
抽取交易金额较大、新增的经销商进行走访。
④ 经销商下游走访
公司部分经销商的下游客户存在分销商或贸易商（以下统称“二级经销商”）。
日常经营中，公司只与经销商直接交易，不与经销商的二级经销商交易，仅就技
术支持、售后服务等向二级经销商提供协助；二级经销商跟公司的经销商直接交
易。出于谨慎核查的考虑，项目组对二级经销商中销售规模较大的，予以走访。
针对终端用户，项目组在每个经销商的客户中，抽取 3-5 家终端用户，实地
查看其机器使用情况并与相关人员进行访谈确认。
⑤ 经销商库存盘点
在实地走访经销商时，盘点经销商的库存，并结合经销商的年采购量，评估
其库存的合理性。
⑥ 获取经销商进耗存
获取公司主要经销商的进耗存数据，检查是否存在期末压货情况。
⑦ 销售穿行测试
对于主要经销商，每个经销商抽取 3-5 个样本，从订单、发货记录、签收记
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录，追查至经销商向下游的销售记录，检查经销商的采购有无对外销售。
⑧ 回款检查
抽查大额客户回款，将网银记录和账面记录进行交叉核对，检查账面记录是
否准确、是否存在第三方回款等。
（2）项目组对境外销售的核查程序
① 分析性程序。结合海外销售的占比、分布、金额变化、毛利率变化、回
款情况等因素，分析境外销售是否存在异常。
② 函证。对金额较大的外销客户进行函证。
③ 将外销金额与海关口岸数据进行核对。经检查，两项数据核对无异常。
5、公司的境内经销商基本采用独家销售模式，但浙江未来之星可以同时销
售其他品牌商品。为何只有浙江未来之星拥有较长的信用期和非独家经营的权
力。请说明浙江未来之星与永康市气霸机电设备有限公司之间的关系，是否应
存在关联方关系。
浙江未来之星五金机电有限公司（以下简称“未来之星”）主要经销东亚机
械的“气霸”系列产品。公司主推“捷豹”系列产品，在“气霸”系列产品的推
广方面投入力度较小，公司给予未来之星较长的账期以支持其销售“气霸”系列
产品。
未来之星规模较大，具备较强经销实力，且经销“气霸”系列产品，因此发
行人允许未来之星非独家经销。
永康市气霸机电设备有限公司（以下简称“永康气霸”）实际控制人吕成长
与未来之星的股东吕有禄（持股 2.50%）系兄弟关系。考虑到吕有禄仅持有未来
之星 2.5%的股权，未持有永康气霸股权，且未担任未来之星、永康气霸的董事、
高管，所以二者不存在关联关系。
6、发行人的经销商中，有部分经销商的实际控制人为发行人的前员工。请
说明该等经销商在销售价格与信用政策等方面与普通经销商是否存在差异及原
因，是否存在利益输送。
公司对所有经销商统一售价。除浙江未来之星五金机电有限公司经销“气霸”
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产品外，所有其他经销商的信用政策一致。不因经销商是否为前员工经销商而在
售价方面有所区别。
除未来之星经销“气霸”系列产品外，公司给予其他经销商的信用政策是统
一的。前员工经销商应收账款余额占收入比重与非前员工经销商不存在重大差
异。
综上，公司对前员工经销商和非前员工经销商的价格、信用政策等方面不存
在差异，不存在利益输送。
7、报告期使用“捷豹”品牌经销商占比约 30%，请说明该等经销商与发行
人之间是否实质上存在关联关系，使用“捷豹”品牌的原因。与发行人是否存
在商标侵权及不正当竞争等纠纷，风险揭示是否充分；该等经销商在销售价格、
信用政策、业绩指标有何差异；报告期公司经销商是否存在挂靠经营情形，请
说明披露的原则。
（1）使用“捷豹”字样的经销商是否与东亚机械存在关联关系
公司经销商基本专卖公司的“捷豹”系列产品，为促进销售，部分经销商在
名称中使用“捷豹”字样。
名称中使用“捷豹”字样，系经销商自发行为，该等经销商与公司不存在关
联关系。针对名称中带“捷豹”字样的经销商与公司是否存在关联关系，项目组
执行了如下程序：
第一，执行分析性程序。检查该等经销商是否在采购价格、信用政策等方面
与其他经销商存在差别。
第二，访谈发行人实际控制人、董监高，了解发行人是否与经销商存在关联
关系；
第三，走访经销商，询问是否与东亚机械存在关联关系，取得其无关联关系
声明函。
第四，将经销商的股东、董监高信息与东亚机械的关联方清单进行交叉比对，
检查是否存在重叠的情况。
经检查，带“捷豹”字样的经销商与东亚机械不存在关联关系。
（2）经销商使用“捷豹”品牌的原因
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从经销商角度，为促进销售，部分经销商在名称中使用“捷豹”字样。
从公司角度，为扩大品牌影响力，公司允许经销商在其名称中使用“捷豹”
字样。
（3）发行人是否与经销商存在商标侵权及不正当竞争纠纷
报告期内，发行人与经销商不存在商标侵权、不正当竞争等纠纷。
（4）对名称中带“捷豹”字样的经销商的管控
公司对同类产品的经销商采取统一的价格政策、信用政策，相应的风险防控
措施一样，不会因其名称中是否带“捷豹”而有所区别。
（5）报告期公司经销商是否存在挂靠经营情形，请说明披露的原则
针对挂靠经营情形，发行人执行了如下程序：
第一，询问发行人销售人员，了解是否存在挂靠经营的情况；
第二，走访发行人主要经销商，询问是否存在挂靠经营的情况；
经检查，未发现发行人主要客户存在挂靠经营的情况。
8、请说明发行人对经销商是否有资金、培训、展览等品牌推广的支持。
发行人不存在对经销商的资金支持。
报告期内，为促进经销商更好地开展业务，公司会通过线上、线下的各种形
式对经销商进行培训；为促进品牌建设，公司鼓励经销商参加展会、发布广告等，
并视其销售回款情况、信用状况等给予一定金额的补贴。
（三）销售政策
请说明：
1、发行人具体的销售返利政策，及结算指标；返利政策在报告期内是否发
生了变化；对不同的经销商的返利政策是否一致；
2、请说明经销商返利的会计和税务处理；
3、请说明发行人的质保维修政策，各期质保和维修对应的预计负债的计提
情况。
答复：
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1、发行人具体的销售返利政策，及结算指标；返利政策在报告期内是否发
生了变化；对不同的经销商的返利政策是否一致。
（1）销售返利政策、结算指标
公司建立了完善的经销商管理制度，经销商返利核算考虑了多种因素。公司
每年与经销商签订销售合同，确定各经销商的销售业绩目标，并确定销售返利政
策。公司销售返利政策的主要参数包括：①年度目标销售业绩（销售金额或销售
台数）和销售回款金额；②分产品（如永磁螺杆机、普通螺杆机、活塞机、配件
等）的返利比例。
产品返利计提基础：返利计提基础为该类产品的发货金额，但对当年的返利
基础总和设置上限，上限为当年该经销商的回款金额。当年发货超出回款金额的
部分在当年不予计算返利，形成当年未计提返利的发货金额，次年计算返利时优
先计算。
返利计算举例如下：
假设条件 1：2018 年，东亚机械对甲公司发出了普通螺杆机 A 万元，永磁
螺杆机 B 万元，收款金额为 M 万元；2018 年普通螺杆机的返利比例为 10%，永
磁螺杆机的返利比例为 20%。A＜M，B＜M。
假设条件 2：2019 年，东亚机械对甲公司发出了普通螺杆机 X 万元，永磁
螺杆机 Y 万元，收款金额为 N 万元；2019 年普通螺杆机的返利比例为 9%，永
磁螺杆机的返利比例为 19%。X＜N，Y＜N。
若 A+B＜M，则 2018 年计提的返利=A*10%+B*20%；
若 A+B＜M，且（M-A-B）+N≥X+Y，则 2019 年计提的返利=X*9%+Y*19%；
若 A+B＜M，且（M-A-B）+N＜X+Y，则 2019 年计提的返利=X*9%+
（M-A-B+N-X）*19%；
若 A+B>M，则 2018 年计提的返利=A*10%+（M-A）*20%；
若 A+B>M，且（M-A-B）+X+Y≥N；则 2019 年计提的返利=（A+B-M）
*20%+X*9%+（N-(A+B-M)-X）*19%；
若 A+B>M，且（M-A-B）+X+Y＜N；则 2019 年计提的返利=（A+B-M）
*20%+X*9%+Y*19%。
综上，公司的返利核算考虑了多种因素，计提返利的基础为发货金额，但当
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年计提返利的基础金额不得超过当年的回款金额；超过部分在以后年度优先计算
返利。
（2）返利政策在报告期内的变化情况
2018 年之前，销售返利在次年年初结算，次年开始支付；2018 年开始，公
司在产品实现销售时结算部分返利（实际是出厂时即给予销售折让），直接冲抵
货款，剩余返利在次年初结算、次年开始支付。下面进行举例说明。
假设永磁螺杆机的出厂价为含税 10 万元，返利比例为 20%。
按照 2017 年的返利政策，如果该种情况发生在 2017 年，则 2017 年确认含
税收入 8 万元，按出厂价确认应收账款 10 万元，应付经销商返利 2 万元在 2018
年开始冲抵货款。
按照 2018 年的返利政策，在实现销售时提前结算 10%的返利。如果该种情
况发生在 2018 年，则 2018 年确认含税收入 8 万元；实现销售时结算 10%的返利，
确认应收账款 9 万元；剩余应付经销商返利 1 万元在 2019 年开始冲抵货款。
综上，返利政策的调整不会影响收入的确认。
（3）对不同的经销商的返利政策是否一致
对于同样的产品，不同经销商仅存在销售业绩目标的差异，返利政策不存在
显著差异。
2、请说明经销商返利的会计和税务处理。
（1）公司对经销商返利的会计处理
假设 2019 年公司对 A 经销商销售 M 万元，税率为 13%，返利比例为 R；2020
年公司对 A 经销商销售 N 万元，税率为 13%，返利比例为 S。相关分录如下：
2019 年确认收入
借：应收账款 M*（1+13%）
贷：营业收入 M
应交税费-增值税销项税额 M*13%
2019 年计提返利
借：营业收入 M*R
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贷：其他应付款 M*R
2020 年确认收入
借：应收账款 N*（1+13%）
贷：营业收入 N
应交税费-增值税销项税额 N*13%
2020 年经销商申请支付 2019 年度返利，公司开具红字发票
借：营业收入 M*R
应交税费-增值税销项税额 M*R*13%
贷：应收账款 M*R（1+13%）
2020 年计提返利
借：营业收入 N*S-M*R
贷：其他应付款 N*S-M*R
（2）公司对经销商返利的税务处理
公司向经销商支付返利时，由经销商提出申请，公司开具红字发票，冲抵经
销商的货款。
销售返利对公司税务的具体影响如下：
① 增值税影响。公司在返利支付前，均按照实际销售金额申报缴纳增值税。
在返利支付时，开具的红字专用发票所对应的红字销项税抵减当期的销项税。
② 所得税影响。公司申报所得税时，将当期返利作为纳税调增事项处理，
同时作为时间性差异确认递延所得税资产。
根据《国家税务总局关于纳税人折扣折让行为开具红字增值税专用发票问题
的通知》（国税函[2006]1279 号），纳税人销售货物并向购买方开具增值税专用
发票后，由于购货方在一定时期内累计购买货物达到一定数量，销货方给予购货
方相应的价格优惠或补偿等折扣、折让行为，销货方可按规定开具红字增值税专
用发票。公司以开具红字专用发票方式支付返利符合规定。
3、请说明发行人的质保维修政策，各期质保和维修对应的预计负债的计提
情况。
发行人的质保维修工作由经销商完成。为激励经销商保质保量完成质保维修
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工作，发行人给予经销商当年回款金额的 1%，以返利的形式计提并支付给经销
商。
除以上外，报告期内公司未发生大额维修支出。
（四）主要供应商相关
1、请说明发行人与供应商，主要为苏州汇川，之间的采购返利政策；请结
合报告期内采购金额和返利金额，期末未结算返利的情况，以及会计和税务处
理，说明发行人对采购返利核算的合理性和合规性；
2、发行人与苏州汇川订单期限 1 年，发行人对该公司是否存在重大依赖，
是否存在因产能不足相关的断供风险。
答复：
1、请说明发行人与供应商，主要为苏州汇川，之间的采购返利政策；请结
合报告期内采购金额和返利金额，期末未结算返利的情况，以及会计和税务处
理，说明发行人对采购返利核算的合理性和合规性。
（1）发行人与苏州汇川的采购返利政策
公司获取的采购返利主要来自于苏州汇川。根据公司与苏州汇川签署的买卖
合同，苏州汇川给予公司的返利政策如下：在合同有效期内，公司向苏州汇川采
购的变频器数量达到约定的数量时，苏州汇川按照变频器采购总金额的一定比例
向公司提供采购返利；返利款用于冲抵后续的采购款。
年度终了后，公司与苏州汇川根据变频器的采购量是否达到约定的数量，确
定返利金额。
采购返利的计算基础为变频器的采购总额。
（2）发行人会计核算的合理性和合规性
在最终返利确定前，发行人在平时的采购过程中，会对返利金额进行暂估，
并冲抵相应的原材料采购成本。
在公司提出冲抵货款的申请时，苏州汇川向公司开出红字发票，冲抵货款。
公司对采购返利的核算符合准则的要求，开具红字发票冲抵货款符合相关税
收法规的要求。
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2、发行人与苏州汇川订单期限 1 年，发行人对该公司是否存在重大依赖，
是否存在因产能不足相关的断供风险。
（1）发行人对该公司是否存在重大依赖
发行人和苏州汇川双方互为战略关系，双方合作多年、配合默契。公司变频
器基本来源于苏州汇川，原因如下：
一方面，公司作为国内空压机行业的优质企业，变频器采购金额较大、回款
及时，为苏州汇川空压机用变频器的重要客户。另一方面，苏州汇川可以为公司
提供优质的服务：一是苏州汇川作为国内重要的变频器厂商，产品质量好，网点
遍布全国、售后服务及时，二是苏州汇川研发投入规模大、研发人员众多，可以
快速响应、配合公司的新产品研发需求。
国内变频器目前有众多厂商，公司有多家备选厂商，除了已合作的上海众辰
电子科技有限公司外，还有可建立合作关系的英威腾（002334.SZ）、蓝海华腾
（300484.SZ）、深圳市伟创电气有限公司等多家供应商。
因此，发行人和苏州汇川双方互为战略关系、且存在多家备选供应商，不存
在对苏州汇川的重大依赖。
（2）不存在因产能不足相关的断供风险
经分析，不存在因苏州汇川产能不足导致的断供风险,主要原因如下：
① 苏州汇川的产能充足。公司变频器的年采购额为约 4,000 万元，苏州汇
川作为国内变频器的龙头企业，年收入超过 40 亿元，其中变频器收入超过 20 亿
元，产能可以较好满足公司的采购需求。
② 苏州汇川优先满足公司的采购需求。公司作为国内空压机行业的优质企
业，为苏州汇川空压机用变频器产品最重要的客户之一，苏州汇川将公司列为核
心客户,优先满足公司的需求。
③ 苏州汇川供应链管理体系完善。作为上市公司的全资子公司，苏州汇川
具备业内领先的供应链管理系统、高水平的生产规划能力，断供风险较小。
④ 历史合作中未出现过断供情况。公司与苏州汇川于 2014 年开始合作，配
合默契，历史中从未出现过断供情况。
综上，不存在因苏州汇川产能不足导致的断供风险。
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（五）与发行人业绩相关
1、发行人报告期内毛利率与同行业可比公司的对比，是否存在与同行业变
动趋势不一致的情况，若有，请说明具体原因；
2、发行人作为利润主要来源超过 60%的永磁螺杆机的毛利率在报告期内为
38.34%、36.66%和 34.90%，持续下降。请说明发行人主要产品毛利率持续下滑
的原因；
3、报告期发行人业绩一直下滑，请结合发行人下游行业分布说明发行人所
处经营环境是否发生重大变化，影响经营业绩下滑的主要原因是否消除。
答复：
1、发行人报告期内毛利率与同行业可比公司的对比，是否存在与同行业变
动趋势不一致的情况，若有，请说明具体原因。
2017-2019 年，公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
开山股份 29.03% 26.81% 26.60%
鲍斯股份 31.17% 30.64% 30.91%
阿特拉斯 43.11% 43.23% 41.50%
平均 34.44% 33.56% 33.00%
东亚机械 31.11% 30.52% 31.44%
注：同行业上市公司开山股份、鲍斯股份 2017 年-2019 年的毛利率取其空压机业务的毛利
率；阿特拉斯未单独披露压缩机业务的毛利率，取其综合毛利率。
报告期内，同行业各可比公司的毛利率整体较为稳定。公司毛利率与鲍斯股
份较为接近，介于开山股份和阿特拉斯之间。公司产品毛利率与同行业可比公司
相比不存在显著差异。
2、发行人作为利润主要来源超过 60%的永磁螺杆机的毛利率在报告期内为
38.34%、36.66%、34.90%，持续下降。请说明发行人主要产品毛利率持续下滑
的原因。
（1）永磁螺杆机毛利率变动分析
公司 2018 年度的永磁螺杆机毛利率比 2017 年下降 1.68 个百分点，主要是
受公司定价策略和市场竞争影响，永磁螺杆机中的二级压缩机售价在 2018 年下
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降，毛利率出现下滑。
2019 年永磁螺杆机的毛利率为 34.90%，比 2018 年下降 1.76 个百分点，主
要原因是 2019 年下半年公司为应对激烈的市场竞争，面向中小机型市场推出更
具性价比的“福星”系列产品。“福星”系列产品毛利率低于原有机型，拉低了
永磁螺杆机整体的毛利率。
（2）普通螺杆机和活塞机毛利率变动分析
2017-2019 年，公司普通螺杆机的毛利率分别为 28.63%、26.35%和 27.90%，
整体较为平稳。
2017-2019 年，活塞机的毛利率分别为 12.50%、13.94%和 12.90%，毛利率
整体较为稳定。
3、报告期发行人业绩一直下滑，请结合发行人上下游行业分布说明发行人
所处经营环境是否发生重大变化，影响经营业绩下滑的主要原因是否消除。
报告期内，发行人主要业绩指标如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 60,572.13 57,728.15 59,158.70
营业毛利（万元） 18,990.24 17,775.74 18,805.40
毛利率 31.35% 30.79% 31.79%
期间费用（万元） 9,753.26 7,806.32 7,340.59
扣非后净利润（万元） 7,489.49 8,242.95 9,299.80
2018 年公司扣非后净利润为 8,242.95 万元，比 2017 年减少 1,056.85 万元，
主要是 2018 年宏观环境变化导致行业竞争加剧，销量下滑，营业毛利比 2017 年
减少 1,029.66 万元。
2019 年公司扣非后净利润为 7,489.49 万元，比 2018 年减少 753.46 万元；2019
年公司营业收入较上年略有增长，毛利亦增长了 1,214.50 万元，业绩下滑主要是
期间费用比上年增加了 1,946.94 万元。期间费用增长的主要原因包括：一是为应
对日益激烈的市场竞争，2019 年公司聘请专业机构对公司的品牌战略、品牌推
广等提供咨询意见，并根据咨询意见进行实施，2019 年品牌咨询费及相关的实
施费用为 1,051.34 万元；二是为获得持续的市场竞争力，2019 年公司布局了无
油螺杆机、离心机的研发工作，该项增量支出为 683.10 万元；三是为进一步激
励团队，2019 年公司聘请专业咨询机构对绩效考核体系进行完善，该项增量支
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出为 97.09 万元。
发行人上游原材料主要为变频器、铸件、电机等，该类产品市场供应充足，
不属于稀缺材料。目前全国已大规模复工复产，上游供应稳定。
发行人产品为工业通用设备，主要终端客户包括装备制造、汽车、冶金、电
力、电子、医疗、纺织等行业的工业企业。2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对于
公司下游经销商客户及终端客户的开工时间、固定资产投资规模等可能都会造成
一定程度的负面影响，对公司款项的收回、业务拓展等生产经营造成一定程度的
不利影响。
鉴于国内疫情已得到控制，随着国家宏观调控、经济刺激政策陆续出台，下
游行业景气度将逐步回升，疫情对发行人业绩的负面影响也将逐步消除。
（六）关于资金流水
1、请说明发行人报告期内是否存在与个人之间的资金往来，说明具体资金
往来性质。
2、根据招股书，发行人在报告期内与对工会有借款，请解释借款性质，工
会借款的资金流向和用途，工会账户情况，以及对工会银行账户的资金流水核
查情况及工会借款的合规性。
答复：
1、请说明发行人报告期内是否存在与个人之间的资金往来，说明具体资金
往来性质。
报告期内，发行人与个人账户收付款的情况如下：
开户人 金额（万元） 说明
备用金及往来款，于 2017 年结清，公司均已入账并作为关联往来
韩萤焕 316.83
披露
2016 年 6 月开始代公司收提货保证金，已于 2017 年 9 月结清，
韩萤焕 83.00
公司均已入账并作为关联往来披露
个人代收公司 2017 年房租，已于 2017 年 11 月已结清，已与公司
罗秀英 223.00
财务账套数据核对相符，公司均已入账并作为关联往来披露
2017 年个人账户代收零星货款，2017 年 5 月已结清，已与公司财
高滨红 52.51
务账套数据核对相符，公司均已入账
2017 年个人账户代收返利，2017 年 1 月已结清，已与公司财务账
林丽云 38.13
套数据核对相符，公司均已入账
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开户人 金额（万元） 说明
2017 年 1 月预借备用金，已于 2017 年 7 月结清，公司均已入账
张美俊 5.00
并作为关联往来披露
报告期内，发行人不断加强资金管理，公司 2018 年以及 2019 年均无其他个
人账户收付款的情况。
2、根据财务报告披露，发行人在报告期内与工会有借款，请解释借款性质，
工会借款的资金流向和用途，工会账户情况，以及对工会银行账户的资金流水
核查情况及工会借款的合规性；
发行人工会借款的主要用途系筹办员工出游等与员工有关的活动，主要费用
包括员工出游费用、提存工会备用金、购买中秋月饼、银行回单箱费用、其他杂
费等。
发行人的工会是独立于公司的一个组织，有自己的银行账户，工会活动使用
工会经费。少数情况下，开支金额超过工会经费余额，则发行人会借支部分金额
供工会先行开展活动。
经核查工会流水，未见异常。
（七）股权变动相关
1991 年公司设立时股东由北方工业、香港富源组成，根据当时的章程香港
富源所持股份中由韩萤焕持有 2/3，黄友强持有 1/3。根据律师工作报告，东亚
设立时香港富源当时的出资人为黄友强；1997 年增资时增资合同书约定香港富
源所持股权韩萤焕占 5/6，黄友强占 1/6。1999 年香港富源将其所持东亚有限 60%
的股权以 100 万元转让给韩萤焕。
1、请说明当时章程约定“香港富源所持股份中由韩萤焕持有 2/3，黄友强持
有 1/3”的原因，是否为股权代持，韩萤焕直接出资是否存在政策障碍，是否影
响历次审批的效力；香港富源实际出资来源，香港富源当时的出资人，股东及
股权变动情况是否已作核查？韩萤焕与黄友强当时是否签署代持协议？
2、1997 年增资 8 天后香港富源后即与韩萤焕签署股权转让协议原因，作价
依据，价款是否实际支付，解除代持关系是否彻底；此次股权退出 1999 年才办
理商务审批即变更登记原因；就韩萤焕所持发行人股权是否存在争议或潜在法
律纠纷；核查现状是否满足 IPO 申报要求。
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3、设立后股东均未按合资合同约定在 1993 年第一季度投入相关出资直至
2002 年发行人出资才实缴到位，仅报备了主管商务部门，请说明是否存在被有
权商务主管部门处罚的风险，主管商务部门是否已经书面确认。
4、验资报告提及包括技术入门费 5 万美元未评估。请说明技术入门费具体
指什么技术，未作评估是否满足当时中外合资企业实施条例等规定的要求，是
否存在出资不实的情形；香港富源出资的实物是否履行了进口报关程序，是否
有相应的入账发票；相关实物是否均由韩萤焕个人所有。
5、1999 年中国北方工业厦门公司将其持有的东亚有限 28.2%的股权转让给
韩萤焕未履行国有资产评估、评估备案以及有权国资部门批复程序，仅取得中
国北方工业厦门公司进行的访谈确认权限是否足够，是否存在国有资产流失情
形。
答复：
1、请说明当时章程约定“香港富源所持股份中由韩萤焕持有 2/3，黄友强持
有 1/3”的原因，是否为股权代持；请说明香港富源的实际出资来源香港富源当
时的出资人，股东及股权变动情况是否已作核查？韩萤焕与黄友强当时是否签
署代持协议？
（1）股权代持的原因
东亚有限成立时的《章程》约定“香港富源所持股份中由韩萤焕持有 2/3，黄
友强持有 1/3”的原因系香港富源对东亚有限出资的实际出资人为韩萤焕，香港富
源为韩萤焕投资大陆的持股平台。
韩萤焕通过香港富源代持东亚有限股权的主要原因包括：一是韩萤焕对大陆
经营环境不熟悉，二是因为北方工业要求合作对方为法人企业。香港富源与北方
工业有过合作历史，因此韩萤焕选择通过香港富源代持。
（2）香港富源实际出资资金来源
东亚有限设立时，香港富源对东亚有限出资的出资人为韩萤焕，相关依据如
下：
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厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
① 访谈确认
对东亚机械实际控制人韩萤焕进行了访谈，其确认香港富源对东亚有限的历
次出资均由韩萤焕实际出资。同时，经对当时经办东亚有限设立事项的北方工业
联络人林再宝、北方工业项目部经理张文栋进行访谈，均确认香港富源对东亚有
限的历次出资均来源于韩萤焕。
② 资产交付真实性
A.资产交付凭证情况
1991 年首次出资时香港富源系以机器设备、原材料、模具工具以及技术入
门费出资，因年代久远，韩萤焕已无法提供当时机器设备、原材料、模具工具以
及技术入门费交付予香港富源的书面凭证；1997 年香港富源实际增资 10 万美元
时，因韩萤焕和香港富源均为港台籍，相关资金交付行为发生于中国境外，由于
历史过久且因香港富源早已注销，韩萤焕也未能提供资金交付予香港富源的原始
凭证。
B.进口申报说明
根据厦门东亚机械有限公司董事会（经韩萤焕、黄友强、北方工业代表林再
宝等签字确认）于 1991 年 1 月向厦门市外资局提交的《厦门东亚机械有限公司
关于申报进口机器设备的说明》，“所申请进口的机器设备、刀具、量具等工业
装备均为我公司的合资外方在台湾的空压机生产，用于其中机械加工部分的设
备”，侧面说明东亚有限进口用于投资的机器设备系韩萤焕在台湾企业的资产。
C.资产购置时间
根据厦门市经济师事务所资产评估部 1991 年 10 月 22 日出具《关于厦门东
亚机械有限公司部分资产的评估报告》后附的《机器设备清查评估表》，部分设
备的时间早于香港富源的成立时间 1989 年，侧面说明用于出资的相关设备系来
源于韩萤焕在台湾企业。
③ 人事任命支持韩萤焕为实际出资人
根据工商档案，东亚有限成立时的主要人员如下：董事长为韩萤焕，副董事
长为北方工业委派代表文阳，总经理为黄友强，副总经理为林再宝。该人事任命
侧面说明韩萤焕为香港富源对东亚有限的出资实际来源于韩萤焕。
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厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
综上，通过对当时经办人员、当事人的访谈，对历史档案的梳理，可以认定
韩萤焕为香港富源对东亚有限出资的实际出资人。
（3）代持协议
经核查，韩萤焕与香港富源未签署代持协议，双方的实际权益在北方工业和
韩萤焕、香港富源签署的《厦门东亚机械有限公司合同书》及公司章程中予以明
确约定。
根据 1990 年 8 月 12 日北方工业和韩萤焕、香港富源签署的《厦门东亚机械
有限公司合同书》，合资公司设立时注册资本 80 万元，分两期出资，第一期出
资中北方工业以现金出资，香港富源以设备、原材料、技术入门费等形式出资，
并约定外方出资份额中韩萤焕占三分之二，黄友强占三分之一。韩萤焕和黄友强
的比例是韩萤焕考虑他的实际出资情况、黄友强帮助东亚有限初创等因素后协商
确定，是实际出资人韩萤焕以东亚有限部分股权作为给予黄友强的报酬，黄友强
实际并未出资，上述约定属于双方真实意思的表示。
项目组对东亚机械实际控制人韩萤焕、当时经办东亚有限设立事项的联络人
林再宝、北方工业项目部经理张文栋进行了访谈，其确认香港富源对东亚有限的
历次出资均由韩萤焕实际出资。
2、1997 年香港富源即与韩萤焕签署股权转让协议原因，作价依据，价款是
否实际支付，解除代持关系是否彻底；此次股权退出 1999 年才办理商务审批即
变更登记原因。
（1）签署股权转让协议原因
1997 年前后企业经营状况较差，黄友强拟不参与东亚的经营，因此协商退
出。
（2）当时作价依据
本次香港富源将所持东亚有限全部股权转让给韩萤焕，实质是韩萤焕按其中
六分之一的股权（另外六分之五股权的实际权益人即为韩萤焕本人）作价 100 万
元向香港富源支付相应的股权受让款，黄友强（香港富源）由此取得了 100 万元
的转让对价。韩萤焕于 1997 年 6 月 10 日前付清了 100 万元股权转让款，该笔转
让款为韩萤焕自有资金。
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厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
（3）价款是否实际支付
根据香港富源与韩萤焕签订《企业股份转让合同书》，转让价款由受让方分
四期支付：第一期合同签订后，支付贰拾伍万元；第二期于 1997 年 5 月 10 日前
支付贰拾伍万元；第三期于 1997 年 5 月 25 日支付贰拾伍万元；第四期于 1997
年 6 月 10 日前支付贰拾伍万元。
项目组核查了香港富源、黄友强于 1997 年 4 月 25 日、1997 年 5 月 10 日、
1997 年 5 月 26 日、1997 年 6 月 10 日签署的四份《收款收据》，确认韩萤焕于
1997 年 6 月 10 日付清了 100 万元股权转让款。韩萤焕和香港富源、黄友强之间
的股权转让真实，价款已经支付完毕。
（4）是否属于代持关系解除，解除代持关系是否彻底，是否存在争议或潜
在法律风险
香港富源退出属于代持关系解除。
项目组核查了香港富源退出有关的工商资料、香港富源及黄友强出具的股权
转让价款收据等资料，确认香港富源转让股权给韩萤焕真实有效，依据如下：
序号 依据 证明事项
香港富源将其持有的东亚有限 60%
《企业股份转让合同书》《关于同意厦门东
1 的股权以 100 万元的价格转让给韩
亚机械有限公司变更投资者的批复》
萤焕真实有效
2 香港富源及黄友强出具的股权转让价款收据 股权转让价款已结清
韩萤焕、香港富源、黄友强之间不
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
3 存在任何关于东亚有限出资及股权
询网等网站的检索并记录
转让等事项的纠纷及诉讼记录
① 根据香港富源与韩萤焕于 1997 年 4 月 25 日签订《企业股份转让合同书》、
厦门市外商投资工作委员会于 1999 年 7 月 12 日出具厦外资审[1999]435 号《关
于同意厦门东亚机械有限公司变更投资者的批复》，香港富源将其持有的东亚有
限 60%的股权以 100 万元的价格转让给韩萤焕真实有效。
② 根据香港富源及黄友强与韩萤焕签署的股权转让合同及香港富源、黄友
强出具的价款收据，香港富源及黄友强确认收到韩萤焕支付的转让价款人民币一
百万元，股权转让价款已结清。
③ 项目组通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站进行
检索并记录，确认韩萤焕、香港富源、黄友强之间不存在任何关于东亚有限出资
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厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
及股权转让等事项的纠纷及诉讼记录。1999 年香港富源退出前后股权清晰。
综上，保荐机构认为，香港富源将东亚有限股权转让给韩萤焕且已交割完毕，
相关证据真实、充分、有效，韩萤焕、香港富源、黄友强之间不存在未解决的纠
纷或争议，香港富源与韩萤焕之间的代持关系已彻底解除。
（5）此次股权退出1999年才办理商务审批即变更登记原因
交易完成后，韩萤焕认为转让双方已经签署合同、完成付款，交易已经完成。
对工商登记工作未引起足够重视，未及时办理工商变更程序。
3、设立后股东均未按合资合同约定在 1993 年第一季度投入相关出资直至
2002 年发行人出资才实缴到位，仅报备了主管商务部门，请说明是否存在被有
权商务主管部门处罚的风险，主管商务部门是否已经书面确认。
（1）延迟出资的原因
东亚有限历史沿革中出现实缴出资时间较晚的情形系由于其股东分期缴纳
注册资本所致。
① 除首次出资外，北方工业基于自身战略调整不再对东亚有限继续出资，
并于 1999 年 4 月将尚未缴付的 48 万美元认缴出资额转让予韩萤焕，后续由韩萤
焕缴付。
② 东亚有限原股东香港富源系名义股东，香港富源对东亚有限的出资实际
均由韩萤焕缴纳。为理顺产权关系，更好地经营管理东亚有限，1997 年 4 月香
港富源将其持有的东亚有限全部股权转让予实际出资人韩萤焕。后续由韩萤焕缴
付了香港富源尚未缴付的认缴出资额。
③ 实际控制人韩萤焕持有东亚有限 100%股权期间，增资主要为支付土地出
让金及后续新建厂房购买设备，由于土地使用权取得进度较慢，为降低资金成本
和提高资金使用效率，韩萤焕根据东亚有限项目开展实际进度需要增加出资。
（2）延迟出资的合法合规情况
① 符合当时的法律规定
根据 1990 年 12 月生效实施的《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三
十一条的规定，外国投资者可以分期缴付出资。东亚有限历史沿革中出现注册资
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本与实收资本不符的情形系由于其股东分期缴纳注册资本所致，根据当时有效的
法律法规可以分期缴付。
② 东亚对相关延期履行了申请报备程序
就延迟出资事宜，东亚有限提起以下申请：
A.1997 年 4 月 1 日，东亚有限向厦门市工商行政管理局提起申请“今特向贵
局提出说明，其资金投入时间如下：原第二期一九九三年投入 30 万美元未到，
改为一九九七年第二季度投入 30 万美元…”
B.1999 年 3 月 25 日，东亚有限向厦门市外资委出具《关于厦门东亚机械有
限公司资本金未缴足的原因的报告》，“…即 99 年 10 月份投入 30 万美元，99
年 12 月份投入 30 万美元，其余于 2000 年 5 月全部投足。”厦门市外资委批复同
意。
C.2000 年 3 月 22 日，东亚有限向同安区外资委出具《关于资本金未缴足的
原因的报告》，“…未到位的资本金将按合同规定如期投入：即 2000 年第四季度
40 万美元；2001 年第三季度 17.2 万美元。”同安区外资委批复同意。
D.2001 年 3 月 12 日，东亚机械向厦门市同安区外经贸局出具《关于资本金
未全部缴足原因的报告》，“特此报告，以便我司向贵局申请延期缴足资本金一
年，即由 2001 年元月 18 日至 2002 年元月 18 日。”厦门市同安区外经贸局于 2001
年 3 月 13 日批复同意。
根据（2002）厦银会验字 068 号《验资报告》，截止 2002 年 6 月 21 日，公
司已收到第五期实收资本。
③ 不存在违法违规行为
根据发行人历次出资的验资报告、出资支付凭证以及发行人股东的确认，发
行人历次出资均已实缴到位。东亚有限设立及增资时部分股东存在未按约定期限
缴付出资的情形，后续相关股东均已足额缴付其认缴和受让的出资，相关外资及
工商行政主管部门在核准东亚有限相关股权及出资变动事宜、核发外商投资企业
批准证书与营业执照过程中未对东亚有限延期出资事项提出异议，行政管理机关
未就该情况给予东亚有限行政处罚，且东亚有限通过了外资及工商行政主管部门
历年联合年检。此外厦门市同安区市场监督管理局于 2020 年 2 月出具了《证明》，
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厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
认为发行人的设立、存续和生产经营活动符合有关工商行政管理的法律、法规和
规范性文件的要求。
因此，发行人历次出资均已实缴到位，且取得了外资、工商等相关部门的批
准和登记，延期出资事宜不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不存在出
资不实或虚假出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市
的法律障碍。
4、验资报告提及包括技术入门费 5 万美元未评估。请说明技术入门费具体
指什么技术，未作评估是否满足当时中外合资企业实施条例等规定的要求，是
否存在出资不实的情形；香港富源出资的实物是否履行了进口报关程序，是否
有相应的入账发票；相关实物是否均由韩萤焕个人所有。
（1）技术入门费
技术入门费主要为保证设备的使用、维护、管理等义务相关的保证性费用。
（2）出资的合法合规性
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990 修正）》第
五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资……上述各项
投资应在合营企业的合同和章程加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议
商定。”根据上述规定，实物及技术等可用于中外合资企业的出资，价格可由合
资双方评议确定，东亚有限股东首次出资以实物和技术方式出资符合当时的相关
规定。
1991 年 10 月 26 日，厦门会计师事务所出具厦会证（91）98 号《验资报告》
对东亚有限第一期实收资本进行审验，香港富源于 1991 年 10 月 11 日投入机器
设备、原材料、模具工具及技术入门费共计 30 万美元，香港富源不存在出资不
实的情形。
（3）实物出资的报关及产权归属情况
香港富源出资的实物为境外实物，已履行进口报关程序。由于该次出资距今
近 30 年，年代较为久远，相关入账发票已无法查找。
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① 资产交付凭证情况
由于 1991 年首次出资时香港富源系以机器设备、原材料、模具工具以及技
术入门费出资，韩萤焕已无法提供当时机器设备、原材料、模具工具以及技术入
门费交付予香港富源的书面凭证；1997 年香港富源实际增资 10 万美元时，因韩
萤焕和香港富源均为港台籍，相关资金交付行为发生于中国境外，由于历史过久
且因香港富源早已注销，韩萤焕也未能提供资金交付予香港富源的原始凭证。
② 进口申报说明
根据厦门东亚机械有限公司董事会（经韩萤焕、黄友强、北方工业代表林再
宝等签字确认）于 1991 年 1 月向厦门市外资局提交的《厦门东亚机械有限公司
关于申报进口机器设备的说明》，“所申请进口的机器设备、刀具、量具等工业
装备均为我公司的合资外方在台湾的空压机生产，用于其中机械加工部分的设
备”，侧面说明东亚有限进口用于投资的机器设备系韩萤焕在台湾企业的资产。
③ 资产购置时间
根据厦门市经济师事务所资产评估部 1991 年 10 月 22 日出具《关于厦门东
亚机械有限公司部分资产的评估报告》后附的《机器设备清查评估表》，部分设
备的时间早于香港富源的成立时间 1989 年，侧面说明用于出资的相关设备系来
源于韩萤焕在台湾的企业。
5、1999 年中国北方工业厦门公司将其持有的东亚有限 28.2%的股权转让给
韩萤焕未履行国有资产评估、评估备案以及有权国资部门批复程序，仅取得中
国北方工业厦门公司进行的访谈确认权限是否足够，是否存在国有资产流失情
形。
由于中国北方工业厦门公司对其持有的东亚有限 28.2%的股权并未实际出
资，其实际转让的是该等股权对应的出资义务，其出让行为无须履行国有股权的
审批程序，也即本次转让不需要国资主管部门的同意或确认。
根据北方工业于 1999 年 6 月 10 日向厦门市工商行政管理局出具的说明，经
北方工业请示有关国有资产评估部门，认为东亚有限在增加投资中，北方工业维
持原有投资金额，不再增加投资，所以在此次股权转让后，北方工业在东亚有限
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中的国有资产没有改变，不必履行评估程序。
1999 年 7 月 12 日，本次股权转让取得厦门市外商投资工作委员会出具厦外
资审[1999]435 号《关于同意厦门东亚机械有限公司变更投资者的批复》。
北方工业于 2016 年 11 月出具了《关于厦门东亚机械工业有限公司历史沿革
中出资变动相关情况的确认函》，“我公司于 1999 年将对东亚机械认缴出资中
尚未实际缴纳的 48 万美元出资义务转让予韩萤焕，于 2002 年将对东亚机械的
20 万美元出资转让予韩萤焕，转让完成后，我公司不再持有东亚机械出资份额。
上述股权转让均签订转让协议，并获厦门市外资部门和工商部门核准。”
综上，1999 年北方工业转让予韩萤焕其未缴纳出资份额的行为经过北方工
业向有关国有资产评估部门确认，且获得厦门市外资部门和工商部门核准，不存
在国有资产流失的问题。
（八）实际控制人认定及境外持股架构相关
1、韩萤焕家族中韩文翰、韩文欣在太平洋捷豹中持股比例与韩萤焕、罗秀
英相同，未界定为实际控制人的原因，是否规避发行条件，请说明韩文翰、韩
文欣境内外投资情况，目前界定是否满足 50 条要求，与前次申报界定不一致的
原因，报告期该等 3 人是否均直接或间接持有发行人股权，是否导致实际控制人
发生变化；
2、实际控制人韩萤焕、罗秀英与韩文浩，除韩萤焕直接持有发行人股权外，
其余均通过 BVI 公司、HK 公司持有，请说明设立多层持股架构的原因、合法
性，是否存在委托持股、信托持股以及影响控制权的约定，实际控制人所持发
行人股份是否清晰；太平洋捷豹及 BVI 公司的银行对账单是否已取得，是否存
在与公司及其下属企业、以及公司上下游企业往来情形，是否存在代垫？
3、请说明自 2019 年 1 月 1 日起实施的开曼经济实质法案以及中国个人所得
税法对发行人境外架构的影响，韩氏家族各 BVI 公司是否满足“经济实质”，
是否存在被处罚或注销的风险，是否影响控制权的稳定性，请取得境外律师的
明确意见。
4、请结合实际控制人中国台湾国籍、任职、居住等说明该等人员是否为中
国“居民个人”，是否已就其全球所得在中国大陆、中国台湾申报纳税，是否
存在重大违法行为。
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5、公司产品上印有“捷豹”字样，实际控制人控制的公司含“捷豹”字样，
是否有商标或商号混用情形。
答复：
1、韩萤焕家族中韩文翰、韩文欣在太平洋捷豹中持股比例与韩萤焕、罗秀
英相同，未界定为实际控制人的原因，是否规避发行条件，请说明韩文翰、韩
文欣境内外投资情况，目前界定是否满足 50 条要求，与前次申报界定不一致的
原因，报告期该等 3 人是否均直接或间接持有发行人股权，是否导致实际控制人
发生变化。
（1）本次申报界定韩萤焕、罗秀英与韩文浩为发行人实际控制人，韩萤焕
家族中韩文翰、韩文欣在太平洋捷豹中持股比例与韩萤焕、罗秀英相同，未界
定为实际控制人的原因，是否规避发行条件，请说明韩文翰、韩文欣境内外投
资情况，目前界定是否满足50条要求。
根据《首发业务若干问题解答》，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有
公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在
公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制
人。
截止 2019 年 12 月 31 日，韩萤焕直接持有发行人 63.59%的股份并担任发行
人董事长；太平洋捷豹直接持有发行人 90,272,000 股股份，占发行人股份总数的
31.79%；韩萤焕通过 PACIFIC GOAL 持有太平洋捷豹 60%股权；罗秀英通过
PROFIT QUEEN 持有太平洋捷豹 10%股权；韩文浩通过 PROFIT GOAL 持有太
平洋捷豹 10%股权。韩萤焕、罗秀英和韩文浩合计持有太平洋捷豹 80%股权，
进而共同控制太平洋捷豹所持有的发行人 31.79%股份。报告期内，罗秀英担任
发行人的董事、副总经理，韩文浩担任发行人的董事、总经理及董事会秘书。
因此，韩萤焕持有公司股份达到 5%以上且担任公司董事并在公司经营决策
中发挥重要作用，罗秀英和韩文浩持股虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管
理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，因此本次申报界定韩萤焕、罗秀英与
韩文浩为发行人共同实际控制人。
韩文翰通过 GRAND TOP 持有太平洋捷 10%股权；韩文欣通过 INTERTEK
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GLOBAL 持有太平洋捷豹 10%股权。由于韩文翰、韩文欣持股比例未超过 5%且
未担任公司董事、高级管理人员，未在公司经营决策中发挥重要作用，因此未将
二人界定为实际控制人。
（2）与前次申报界定不一致的原因，报告期该等3人是否均直接或间接持有
发行人股权，是否导致实际控制人发生变化。
该等 3 人直接或间接持有发行人股权的情况如上所述。
实际控制人与前次申报界定不一致的原因，主要系根据证监会发行监管部发
布的《首发业务若干问题解答》，中介机构从严把握。
前次申报实际控制人控制的股份包括韩萤焕直接持有发行人 63.59%的股份
以及太平洋捷豹直接持有发行人 31.79%的股份，由于太平洋捷豹系韩萤焕直接
控制的企业，因此本次新增罗秀英以及韩文浩作为实际控制人，并未改变实际控
制人控制的股份。同时，根据《首发业务若干问题解答》，实际控制人为单名自
然人或有亲属关系多名自然人，通常不视为公司控制权发生变更。
因此，公司控制权未发生变更。
2、三位实际控制人除韩萤焕直接持有发行人股权外，其余均通过 BVI 公司、
HK 公司持有，请说明设立多层持股架构的原因、合法性，是否存在委托持股、
信托持股以及影响控制权的约定，实际控制人所持发行人股份是否清晰。太平
洋捷豹及 BVI 公司的银行对账单是否已取得，是否存在与公司及其下属企业、
以及公司上下游企业往来情形，是否存在代垫？
韩萤焕及其配偶罗秀英，子女韩文浩、韩文翰、韩文欣直接和间接控制的海
外实体包括太平洋捷豹、Pacific Goal、Profit Queen、Profit Goal、Grand Top、Intertek
Global，上述海外实体均于 2015 年 7 月设立，系考虑家族成员投资的便利性以
及家族财富管理的灵活性等因素设立的持股平台。不存在委托持股、信托持股以
及影响控制权的约定，实际控制人所持发行人股份清晰。不存在各种影响控股权、
实际控制人表决权的特殊约定。
已经取得太平洋捷豹及 BVI 公司的银行对账单。经核查，该等公司不存在
与公司及其下属企业、以及公司上下游企业往来的情形，不存在为代垫成本费用
的情形。
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3、请说明自 2019 年 1 月 1 日起实施的开曼经济实质法案以及中国个人所得
税法对发行人境外架构的影响，韩氏家族各 BVI 公司是否满足“经济实质”，
是否存在被处罚或注销的风险，是否影响控制权的稳定性，请取得境外律师的
明确意见。
根据维尔京群岛《2018 经济实质（公司与有限合伙）法案》（以下简称“《经
济实质法案》”）的规定，该法案规制的是注册于 BVI 且从事相关业务的公司。
根据发行人提供的 BVI 间接股东的相关资料，发行人 BVI 间接股东从事的是其
他控股业务，《经济实质法案》未明确对其他控股业务设定相关经济实质要求。
项目组通过核查发行人聘请注册代理公司的相关资料、相关法律法规以及
BVI 公司当地政府机关 2020 年 2 月出具的对其存续合法性的证明文件，发行人
BVI 间接股东目前合法存续，被处罚或注销的风险较小，影响控制权稳定性的风
险较小。
4、请结合实际控制人中国台湾国籍、任职、居住等说明该等人员是否为中
国“居民个人”，是否已就其全球所得在中国大陆、中国台湾申报纳税，是否
存在重大违法行为。
（1）在中国大陆
根据《中华人民共和国个人所得税法》第一条，在中国境内有住所，或者无
住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个
人。根据其定义，实际控制人为中国“居民个人”，实际控制人已就其薪金所得
在中国大陆纳税。
（2）在台湾
根据台湾个人所得税法规定，台湾地区居住之个人，指以下两种：“一、在
中华民国境内有住所，并经常居住中华民国境内者；在中华民国境内无住所，而
于一课税年度内在中华民国境内居留合计满一百八十三天者。”
实际控制人在台湾无住所，且在台湾一年度居住未满 183 天，因此在台湾无
纳税的申报义务。
项目组通过核查发行人对实际控制人个税代扣代缴情况、核查境外律师尽调
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报告、网络核查以及访谈确认，实际控制人不存在重大违法行为。
5、公司产品上印有“捷豹”字样，实际控制人控制的公司含“捷豹”字样，是
否有商标或商号混用情形。
（1）不存在商标或商号混用情形：太平洋捷豹系于香港设立的私人有限公
司，公司名称为“太平洋捷豹控股有限公司（Pacific Jaguar Holdings Limited）”。
（2）公司控股股东名称中虽包含“捷豹”或者“Jaguar”，但是公司已合法取得
该品牌的商标权，不会影响公司生产经营过程中品牌的推广和合法使用，不影响
公司的独立性。
（3）太平洋捷豹除了持有本公司股份以外，不对外从事其他经营业务，不
会对公司的商标或者品牌造成负面影响，也不会通过捷豹商标谋取利益。
（九）辛旺有限及关联方相关
1、辛旺有限为雷义祥、朱爱琼代韩萤焕出资于 2012 年设立的企业，2016
年发行人收购，请说明代持建立、解除是否存在争议或纠纷。
2、韩氏家族是否存在其他通过代持持有企业股权情形，请结合韩氏家族资
金流水及代持人资金流水核查情况，说明发行人关联方及关联交易披露的完整
性。
答复：
1、辛旺有限为雷义祥、朱爱琼代韩萤焕出资于 2012 年设立的企业，2016
年发行人收购，请说明代持建立、解除是否存在争议或纠纷。
（1）访谈
项目组访谈了雷义祥和朱爱琼，二人确认了：①韩萤焕委托二人代建立辛旺
有限；②发行人收购辛旺有限解除代持的原因及过程；③就上述情况与韩萤焕和
发行人之间不存在争议或纠纷。
（2）资金流水
核查了代持建立、解决过程中的资金流水，不存在异常。
（3）辛旺有限合规情况
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辛旺有限依法经营，报告期内不存在重大违法违规事项和交易。针对辛旺有
限的合法合规情况，项目组执行了如下程序：
项目组取得了厦门市同安区国家税务局出具《税务事项通知书》（厦同国税
通[2018]3614 号）和厦门市同安区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，
准予对辛旺有限进行注销登记。
项目组就辛旺有限在报告期内不存在税务方面的违法违规情况进行确认，取
得了国家税务总局厦门市同安区税务局出具的证明文件。
项目组通过登陆市场监督管理部门、辖区法院、辖区仲裁委、海关等部门或
机构网站，检索辛旺有限是否存在违法违规行为。经网络检索，未发现辛旺有限
存在违法违规情形。
综上所述，项目组认为，辛旺有限的代持建立、解除不存在争议或纠纷。
2、韩氏家族是否存在其他通过代持持有企业股权情形，请结合韩氏家族资
金流水及代持人资金流水核查情况，说明发行人关联方及关联交易披露的完整
性。
项目组针对发行人关联方及关联交易披露完整性开展的核查情况如下：
项目组走访了发行人主要的供应商和客户，了解发行人供应商和经销商的基
本情况，核查与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系、其股
东、高管是否存在发行人员工或前员工情形等，并取得了访谈记录、不存在关联
关系等事项的声明与承诺。
项目组取得了韩萤焕及其主要家庭成员的银行流水，核查韩萤焕及其主要家
庭成员报告期内资金收支的合理性。经核查，韩萤焕及其主要家庭成员报告期内
不存在异常的资金流水，资金流水的交易对方不存在发行人的潜在关联方。
项目组向发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员发放了调查表，
结合网络检索、实地走访、访谈有关人员等方式对发行人的关联方进行了核查确
认。经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均已真实、准确、
完整、及时填写关联方，不存在未披露的潜在关联方。
通过国家企业信用信息公示系统查询发行人、发行人的股东、发行人的实际
控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系
密切的家庭成员）的对外投资企业名单，核查其是否与发行人报告期内经销商重
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叠。经核查，不存在未披露的关联方和关联交易。
（十）合作研发及核心技术相关
公司与 SRM 合作研发无油螺杆机，SRM 为公司设计原型机同时将生产工
艺提供给公司，授权期限为 13 年；公司向 SRM 支付一定的开发费；在授权期
限内，公司按照产品销售额的一定比例向 SRM 支付特许权使用费。研发成果体
现为产品，产品归公司所有；公司与美国 NREC 公司采取买断式合作的方式开
发离心机，开发过程中形成的独立专利、版权或商标等知识产权归属于 NREC，
东亚机械可以免费在全球范围内使用这些在开发过程中产生的知识产权；公司
与厦门大学、西安交大存在技术合作。请说明：
1、该等研发合作对自主产品生产所起的作用，SRM/NREC 的收益分成机
制约定，终止合作对发行人生产经营产生重大不利影响；
2、NREC 离心机设计公司付费研发知识产权归属于外方，NREC 是否有收
益分成机制，知识产权形成后 NREC 撤销对发行人的授权是否对发行人生产经
营产生重大影响；
3、上述合作研发进展，现有产品是否存在近期被技术替代的风险，未来生
产经营是否面临重大不利变化。
答复：
1、该等研发合作对自主产品生产所起的作用，SRM/NREC 的收益分成机
制约定，终止合作对发行人生产经营产生重大不利影响。
① 研发合作对发行人自主产品生产所起的作用
该等研发合作主要是发行人对未来产品的提前布局，通过研发合作的方式，
有助于加快发行人的研发进度。
② 收益分成机制
根据发行人与 SRM 签署的协议，无油螺杆机开发过程中，公司向 SRM 支
付一定的开发费；产品图纸交付公司后 13 年内，公司按照相应产品销售额的一
定比例向 SRM 支付使用费。
公司未与 NREC 约定收益分成机制。
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③ 研发进度及终止合作对发行人的影响
无油螺杆机的第一台原型机预计 2020 年即完成；离心机的研发尚处于设计
阶段。
终止合作对发行人生产经营不会产生重大不利影响，主要原因如下：
首先，发行人与 SRM、NREC 的合作，主要在无油螺杆机和离心机，发行
人现有主打产品是永磁螺杆机、普通螺杆机和活塞机，终止合作不会对发行人当
前经营情况产生重大不利影响。
其次，发行人在与 SRM、NREC 合作前，对比了多家业内专业机构，最终
基于品牌、成功案例等因素，选择跟 SRM、NREC 合作；若 SRM、NREC 终止
与发行人的研发合作，发行人尚有其他选项。
第三，发行人已分别成立无油螺杆机、离心机研发小组，并定期派员前往压
缩机领域的重要研究机构西安交通大学进修，不断提升研发水平。
综上，若 SRM、NREC 终止与发行人的合作，不会对公司构成重大不利影
响。
2、NREC 离心机设计公司付费研发知识产权归属于外方，NREC 是否有收
益分成机制，知识产权形成后 NREC 撤销对发行人的授权是否对发行人生产经
营产生重大影响；
根据发行人与 SRM 签署的协议，无油螺杆机开发过程中，公司向 SRM 支
付一定的开发费；产品图纸交付公司后 13 年内，公司按照相应产品销售额的一
定比例向 SRM 支付使用费。
根据东亚机械与 NREC 签署的协议，NREC 最终交付于东亚机械的整体设计
成果的知识产权归属于东亚机械，故不存在撤销对发行人的授权的情形。
3、上述合作研发进展，现有产品是否存在近期被技术替代的风险，未来生
产经营是否面临重大不利变化。
无油螺杆机的第一台原型机预计 2020 年即完成；离心机的研发尚处于设计
阶段。
发行人现有产品目前是市场的主流产品，被技术替代的风险较小。即使被技
术替代，发行人已提前布局无油螺杆机和离心机的研发和产业化工作。未来生产
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经营面临重大不利变化的风险较小。
（十一）产能和产量
1、活塞机的产能利用率在报告期内持续下降，是由于公司因应市场趋势，
逐渐减少了对活塞机的投入和生产，所以报告期内活塞机的产量逐步下降趋势。
是否相关产品出现积压滞销？相关生产设备和配件是否有减值迹象？
2、螺杆机的产量和销量在报告期中均持续下降的原因？产品是否出现积
压？是否有减值迹象？
3、活塞机 2019 年产销率为 102.36%，但产能利用率仅 72.16%的原因。
答复：
1、活塞机的产能利用率在报告期内持续下降，是由于公司因应市场趋势，
逐渐减少了对活塞机的投入和生产，所以报告期内活塞机的产量逐步下降趋势。
是否相关产品出现积压滞销？相关生产设备和配件是否有减值迹象？
（1）活塞机相关产品是否出现积压滞销
截止 2019 年末，绝大部分活塞机的库龄在 1 年以内，未出现积压滞销。
（2）活塞机相关生产设备和配件是否有减值迹象
生产过程中，活塞机和螺杆机的部分生产设备可以通用，对于通用类设备，
考虑到螺杆机的高毛利，其减值风险较小。
活塞机的专用设备入账时间已较久，目前账面价值已接近残值，减值风险较
小。
综上，活塞机相关生产设备发生减值的风险较小。
2、螺杆机的产量和销量在报告期中均下均持续下降的原因？产品是否出现
积压？是否有减值迹象？
（1）螺杆机的产量和销量在报告期中均持续下降的原因
2014 年，公司向市场推出永磁螺杆机。公司的永磁螺杆机凭借其优异的节
能效果和稳定性，迅速获得市场认可，引领国内永磁螺杆机市场，2017 年公司
螺杆机的产量和销量达到较高水平。
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2018 年，螺杆机产量和销量下降，主要原因是市场同行看到永磁螺杆机的
热销，加大永磁螺杆机的投入和生产，市场竞争加剧导致销量下滑。
2019 年，受中美贸易战影响，工业领域的增长速度有所放缓，一定程度上
加剧了空压机市场的竞争激烈程度，公司普通螺杆机产量和销量进一步下滑，带
动螺杆机产量、销量下滑。
（2）产品是否出现积压
截至 2019 年末，库龄 1 年以内的螺杆机占比达 90%以上，公司螺杆机不存
在明显的积压。
（3）是否有减值迹象
通过减值测算，部分螺杆机存在减值，公司已计提减值准备。
3、活塞机 2019 年产销率为 102.43%，但产能利用率仅 72.16%的原因。
公司活塞机根据销售情况确定产量，因此产销率在 100%左右。
2019 年活塞机的产能利用率较低，主要原因系报告期内活塞机的产量逐步
下降。近年来，螺杆机凭借其良好的节能效果、稳定性等优势，已逐步取代活塞
机，成为空压机市场的主流产品。公司因应市场趋势，逐渐减少了对活塞机的投
入和生产，所以活塞机的产量逐年下降、产能利用率较低。
（十二）存货
请说明存货跌价准备计提的具体方法，发行人存货跌价准备计提的充分性。
答复：
1、存货跌价准备计提方法
报告期内，公司存货采用分仓管理模式，区分正常仓存货与特殊仓存货分别
执行存货跌价测试。正常仓指存放可正常销售的存货或可正常投入生产的物料的
仓库。特殊仓指待修品仓、机加现场不良仓、待报废仓等仓库，这些仓库用于存
放因加工失败需返工、无返工价值拟报废以及长期呆滞预期不会再投入生产的物
料。
正常仓的存货跌价准备计提方法和标准为：库存商品按预计售价扣减销售税
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费后确定可变现金额，预计售价优先取期后售价，无期后售价的取最近售价，小
部份产品近期无销售记录，预计售价取同等或相近性能的产品的售价的 50%-80%
（折扣率参考历史折扣销售数据）。鉴于公司库存商品为基础工业设备，报告期
内销售价格较稳定，且行业未发生重大变化，采用此方法预估售价合理。
各期末存在跌价的产成品对应的自制半成品，按产成品跌价率/产成品中平
均物料成本权重测算半成品跌价率，再用半成品跌价率测算自制半成品可变现净
额。
公司原材料主要为钢板、铸件、电机、变频器等通用性较强的材料，库龄在
2 年内一般未发生跌价，不计提跌价准备；库龄 2 年以上的按综合跌价率计提跌
价准备；综合跌价率参考历史销售折扣率，报告期内各年保持一致，且高于行业
平均跌价计提比例。
特殊仓的存货跌价准备计提方法和标准为：待报废仓的存货按 100%计提存
货跌价准备；其他特殊仓的存货呆滞 2 年以上的按 100%计提存货跌价准备，其
余按各仓的历史报废比例计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备计提比例与同行业对比情况
公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比如下：
公司 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
开山股份 3.40% 2.76% 2.24%
鲍斯股份 5.13% 6.28% 5.27%
平均 4.27% 4.52% 3.75%
东亚机械 3.58% 3.43% 3.41%
公司的存货跌价准备金额占存货余额的比例介于开山股份和鲍斯股份之间，
公司的存货减值测试不存在异常。
整体而言，公司存货跌价准备计提较为充分。
（十三）土地
1、请核实发行人承租的西柯镇土地为农村集体土地，租赁期限超过 20 年，
是否为“以租代征”，是否存在重大处罚风险，终止是否影响发行人生产经营。
2、2018 年发行人与厦门市国土资源与房产管理局同安分局签署的《厦门市
国有建设用地使用权出让合同》、与厦门市同安区人民政府签署《T2018G02-G
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地块监管协议》，结合该等协议约定的税收缴纳条款说明发行人税收缴纳的义
务是否存在不能满足进而需要缴纳违约金，缴纳违约金后发行人在审期间能否
持续满足发行条件，相关土地是否存在被收回的风险，对该事项拟采取的措施。
答复：
1、请核实发行人承租的西柯镇土地为农村集体土地，租赁期限超过 20 年，
是否为“以租代征”，是否存在重大处罚风险，终止是否影响发行人生产经营。
上述土地为农村集体用地。
根据《土地管理法（2004 年）》第十五条规定，农民集体所有的土地，可
以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营，发包方和承包方应当订立承
包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。
因此，租赁期限超过 20 年符合《土地管理法》规定。
经核查，2009 年 8 月 31 日，发行人与厦门市同安区西柯镇下山头居民委员
会（以下简称“下山头居民委员会”）签署《集体土地承包经营合同》中约定了
该租赁事项。土地用途为“简易房舍、厂房等临时建筑物，及其他配套设备设施
等”。发行人承包该土地已经经过下山头居民委员会村民代表会议三分之二以上
同意，厦门市同安区西柯镇人民政府见证，承包事项程序合法。
项目组取得了厦门市同安区西柯镇下山头社区居民委员会就其签署的《集体
土地承包经营合同》的证明文件，取得了厦门市同安区西柯镇人民政府就该《集
体土地承包经营合同》内容的证明文件，确认《集体土地承包经营合同》履行的
程序符合法律法规的规定，东亚机械对前述承包土地的使用不存在重大违法违规
行为，亦未受到过任何行政处罚。
项目组取得了厦门市自然资源和规划局于 2020 年 3 月 4 日出具的证明，发
行人在报告期内不存在因违反土地法律、法规、规则规定而受到厦门市自然资源
和规划部门行政处罚。
2020 年 6 月，公司已与厦门市同安区西柯镇下山头社区居民委员会签署终
止协议，终止《集体土地承包经营合同》。因该土地主要用于仓储，终止协议对
发行人生产经营影响较小。
综上，发行人承包该土地受到重大处罚的风险较小。
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2、2018 年发行人与厦门市国土资源与房产管理局同安分局签署的《厦门市
国有建设用地使用权出让合同》、与厦门市同安区人民政府签署《T2018G02-G
地块监管协议》，结合该等协议约定的税收缴纳条款说明发行人税收缴纳的义
务是否存在不能满足进而需要缴纳违约金，相关土地是否存在被收回的风险，
是否对财务报表构成影响。
（1）结合该等协议约定的税收缴纳条款说明发行人税收缴纳的义务是否存
在不能满足进而需要缴纳违约金的风险。
① 签署土地相关协议的背景
2018 年，位于厦门市同安区官浔路与通福路交叉口的地块（离公司现有生
产经营场所较近）拟出让。基于对空压机行业发展前景的信心，公司认为现有场
地已难以满足未来发展的需求，遂参与该地块的招拍挂流程并成功竞得该地块。
2018 年 10 月，公司分别与厦门市国土资源与房产管理局同安分局签署的《厦门
市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”）、与厦门市同安区
人民政府签署《T2018G02-G 地块监管协议》（以下简称“监管协议”），取得
位于厦门市同安区官浔路与通福路交叉口的地块。
② 土地相关协议的内容
出让合同约定：东亚机械在该合同项下的宗地建设项目在 2019 年 7 月 24 日
前开工；在 2022 年 7 月 24 日前完成项目建设，并组织设计、施工、监理等单位
验收；在 2023 年 1 月 24 日前投产。东亚机械于 2018 年 10 月 24 日与厦门市同
安区人民政府签订监管协议，监管协议与出让合同具有同等法律效力。
监管协议约定：投产后，东亚机械在厦门市同安区连续五个完整会计年度缴
纳的地均税收每年不低于 2,531 万元/公顷。具体为：东亚机械从 2020 年起至 2024
年每年度在厦门市同安区缴纳的税收不低于 6,000 万元。若未完成年度纳税额，
东亚机械应在下一个年度的第一个季度内向厦门市同安区人民政府缴交实际纳
税额与承诺纳税额差额部分等额的违约金。若 2020 年起至 2024 年东亚机械在厦
门市同安区累计缴纳的税收总额不低于 30,000 万元人民币，厦门市同安区人民
政府将在 2025 年第一季度无息退还东亚机械缴纳的违约金。
根据闽（2019）厦门市不动产权第 007594 号不动产权证书，该宗地的面积
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为 23,702.77 平方米，使用期限为 2018 年 10 月 24 日至 2068 年 10 月 23 日。
根据出让合同，该宗地上的建设项目须于 2023 年 1 月 24 日前投产；根据监
管协议，投产后，东亚机械在厦门市同安区连续五个完整会计年度缴纳的地均税
收每年不低于 2,531 万元/公顷。从该等约定内容看，签约双方认为该项目投产后，
东亚机械连续五个完整会计年度每年在厦门市同安区缴纳的税收不低于 6,000 万
元。而根据使用该地块的募投项目可研报告，募投项目将在 2023 年投产。
另根据监管协议，东亚机械从 2020 年起至 2024 年每年度在厦门市同安区缴
纳的税收不低于 6,000 万元。
因此，在纳税监管期间的约定上，土地出让合同和监管协议存在不同解读。
目前公司正在积极与厦门市同安区政府沟通，拟对土地出让合同和监管协议易引
起歧义之处进行修正，以期明确是在募投项目“投产后”开始最低纳税额监管。
③ 缴纳违约金的风险
从协议约定的角度来看，出让合同与监管协议的约定存在不同解读。但从严
理解，并且结合发行人过往年度纳税情况，发行人存在 2020 年由于未达到最低
纳税额从而缴纳违约金的风险。
出于对投资者负责的考虑，项目组将从严理解该等协议，在招股说明书中进
行风险提示，并在重大合同中进行充分披露。
（2）相关土地是否存在被收回的风险
根据出让合同，土地在以下情况下会被认定为低效工业用地：① 项目虽已
竣工，但竣工 2 年以上，投资强度达不到出让合同或监管协议中约定标准的 50%
以上；② 纳税额连续三年达不到出让合同或监管协议中约定 50%以上；③ 企业
处于停产、半停产状态 1 年以上；④ 排污强度大于同行业平均水平而企业无法
整改的。
经出让人调查核实，出现上述情况的，将被认定为低效工业用地。低效工业
用地企业在收到认定通知之日起 2 年内，未能自行整改，也未申请空闲土地分割
转让或采取其他措施盘活土地的，出让人有权收回国有建设用地使用权。
根据监管协议，该土地需作为工业用地，产业类型为泵、阀门、压缩机及类
似机械制造，不允许改变用途及产业类型；若改变用途，政府将要求发行人整改，
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整改不到位的，将收回土地。
东亚机械因无法达到上述要求而被收回该土地的可能性较低，理由如下：
① 东亚机械拟在该土地上建设空压机扩产项目，拟投资 3.97 亿元，投资强
度远高于协议要求的 1.5 亿元；② 2017-2019 年，东亚机械在厦门市同安区的年
均纳税额约为 4,600 万元，远高于纳税目标的 50%；③ 东亚机械目前经营正常，
经营规模稳定增长，停产或半停产的可能性较低；④ 东亚机械一贯重视环保工
作，报告期内未发生环保事故，未因环保问题被处罚，排污强度超标的可能性较
低；⑤ 东亚机械成立近 30 年来，持续深耕空压机行业，未来将继续专注空压机
行业，不存在改变土地用途的风险。
综上，相关土地被回收的风险较低。
（3）是否对财务报表构成影响
鉴于目前公司正与政府部门进行沟通，拟对协议中对纳税监管期间等易引起
歧义之处进行修订，该协议履行的具体细节尚存在较大的不确定性。
因此，发行人目前不能合理确定上述税务违约金是否很可能导致企业经济利
益流出，并且也无法可靠计量相关金额，因此未对其进行财务处理。
（十四）员工持股平台
1、请说明 16 年、19 年员工持股平台入股是否存在经销商及供应商入股情
形，是否存在向实际控制人或其他董监高及关联方借款情形，是否与其收入状
况匹配，是否存在代持情况，借款何时归还完毕？股权是否存在争议或潜在纠
纷？
2、是否已作股份支付？是否有对历史上退股的员工进行访谈，确认是否存
在纠纷或潜在纠纷；18 年资本公积及未分配利润转增及员工入股各股东是否/已
纳税
答复：
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1、请说明 16 年、19 年员工持股平台入股是否存在经销商及供应商入股情
形，是否存在向实际控制人或其他董监高及关联方借款情形，是否与其收入状
况匹配，是否存在代持情况，借款何时归还完毕？股权是否存在争议或潜在纠
纷？
经核查入股股东身份，持股平台股东均与发行人签署劳动合同或聘用协议，
不存在经销商及供应商入股情形。
经核查资金流水，入股股东的出资来源均为自筹，部分来源于向实际控制人
韩萤焕的借款，借款利率为 5.50%，入股股东出资的资金自筹比例为 68%，即大
部分来源于自筹。鉴于入股股东均为在发行人处任职较久且职位较高的员工，薪
酬水平与其入股金额能够匹配。
根据项目组对入股股东的访谈，入股股东持有的股份不存在委托、协议、信
托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，与公司其他股东之间无特殊协
议或安排。
2、是否已作股份支付？是否有对历史上退股的员工进行访谈，确认是否存
在纠纷或潜在纠纷；18 年资本公积及未分配利润转增及员工入股各股东是否已
纳税。
发行人的股东惠福资本、福瑞高科、发富投资新增股份的市盈率为
9.47~10.16 倍，该入股价格为公允价值，因此不需确认股份支付。
上述增资市盈率测算过程如下所示：
单位：万元
增资平台 增资时间 增资估值 增资前 1 年净利润 增资当年净利润 市盈率
惠福资本
2016.3.22 50,295.86 4,951.01 9,303.15 10.16
福瑞高科
发富投资 2019.10.25 70,869.57 8,242.95 7,486.37 9.48
由于 2016 年的增资在第一季度，因此该轮增资估值主要参考 2015 年业绩，
市盈率为 10.16；而 2019 年的增资在第四季度，因此该轮增资估值主要参考 2019
年的预计业绩，市盈率为 9.48。
近期同行业上市公司并购案例的估值情况如下所示：
单位：万元
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序号 收购时间 收购方 被收购方 交易价款 市盈率
常熟万克精密工具有限公司 51%
1 2016.9.29 鲍斯股份 5,151.00 13.47
股权
ACCESS PRECISION TOOLS
2 2017.3.11 鲍斯股份 7,317.41 11.53
PTE LTD 65%股权
3 2017.5.27 鲍斯股份 宁波长壁液压传动科技有限公司 5,881.50 不适用
4 2017.8.12 鲍斯股份 宁波威克斯液压有限公司 4,000.00 11.02
5 2017.11.2 鲍斯股份 苏州机床电器厂有限公司 7,340.00 不适用
6 2018.8.28 鲍斯股份 宁波亚仕特汽车零部件有限公司 8,704.97 11.74
7 2018.8.25 汉钟精机 汉钟精密股份有限公司 189,119.14 9.85
同行业上市公司近期并购交易的市盈率水平为 9.85~13.47 倍，发行人员工持
股平台入股的市盈率水平为 9.47、10.16 倍。考虑到同行业上市公司的并购是收
购标的公司控制权，存在控制权溢价，且该等收购多存在业绩承诺。整体而言，
发行人员工持股平台的估值与市场价格不存在明显差异。
经项目组核查，历史上退股的股东仅 1 人，因离职原因退伙。其入股时间为
2016 年 3 月，退股时间为 2016 年 9 月，因时间较短，故入股价格与退股价格不
存在溢价，不需缴纳个人所得税。
2018 年，发行人以未分配利润和资本公积转增股本，福瑞高科与惠福资本
均就本次转增缴纳所得税。
（十五）外汇合规情况
东亚有限历史沿革中的历次变更是否履行外商投资的外汇登记手续。历次
分红汇出资金是否合规，是否取得外汇部门的合规证明。
答复：
（1）是否履行外商投资的外汇登记手续
经核查，发行人历次变更均已履行外商投资的外汇登记手续。
（2）历次分红汇出资金是否合规
① 太平洋捷豹入股前，发行人对韩萤焕的分红款均未汇至境外，而是汇至
韩萤焕持有的境内银行卡。
② 太平洋捷豹入股后，发行人对韩萤焕的分红款均汇至韩萤焕持有的境内
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银行卡，发行人对太平洋捷豹的分红汇出境外满足《境内机构境外直接投资外汇
管理规定》第七条及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理
政策的通知》（汇发[2015]13 号）的有关规定，“取消境内直接投资项下外汇
登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本
通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇
登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管
理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监
管。”
（3）是否取得外汇部门的合规证明
项目组已取得国家外汇管理局厦门市分局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，
确认发行人在报告期内不存在违反外汇管理法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人不存在违反我国外汇管理相关规定的情形。
（十六）独董任职资格
独董屈中标担任厦门理工学院财务学系主任是否属于“行政职是否，任职
是否符合学校或教育部相关规定，是否具备会计专业人士独董所需的资格要求；
答复：
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法规、法规和规范性文件的规定，学校
党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立
的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
发行人独立董事屈中标任厦门理工学院财务学系主任，未担任党政领导干
部，其担任发行人独立董事职务无需取得批准。
屈中标系厦门理工学院会计学副教授，项目组通过取得屈中标基本情况调查
表、独立董事资格证书、会计学高级专业技术职务任职资格证书，认为其具备会
计专业人士独董所需的资格要求。
（十七）募投项目
1、请说明项目扩产 3 万台是否与发行人所处行业发展趋势相符，是否具有
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必要性，请结合竞争对手扩产趋势、下游行业订单等方面说明是否达到产能消
化风险？
2、2019 年发行人开始与 SRM 进行技术研发合作，请说明发行人投入无油
螺杆空压机研发及产业化项目是否存在技术、人员及经验支持，是否加大对 SRM
的依赖，募投项目实施是否存在重大风险。
答复：
1、请说明项目扩产 3 万台是否与发行人所处行业发展趋势相符，是否具有
必要性，请结合竞争对手扩产趋势、下游行业订单等方面说明是否达到产能消
化风险？
首先，空压机行业市场空间庞大。作为工业领域的通用设备，空压机市场规
模巨大。根据空压机行业的专业网站——空压机网的统计，预计 2020 年全球螺
杆机市场规模将达到 298 亿美元；国家统计局网站的数据显示，2018 年我国空
压机行业的销售收入为 536 亿元；《压缩机》的数据显示，2018 年我国双螺杆
压缩机总销量约 45 万台。
其次，发行人现有产能已饱和，不能满足发行人持续增长的需要。报告期内，
发行人螺杆机产能利用率分别为 115.87%、114.51%和 102.20%，整体产能已处
于饱和状态。
第三，面对行业激烈的竞争局面，发行人采取如下市场策略：一方面继续加
大对大机的投入，持续抢占高端空压机市场；另一方面开发经济型的产品系列，
凭借公司的品牌优势和渠道优势，抢占中端空压机市场。2019 年下半年以来，
公司的市场策略调整的效果已初步显现，2019 年的收入、销售毛利均较上年有
一定程度的增长。
2、2019 年发行人开始与 SRM 进行技术研发合作，请说明发行人投入无油
螺杆空压机研发及产业化项目是否存在技术、人员及经验支持，是否加大对 SRM
的依赖，募投项目实施是否存在重大风险。
首先，无油螺杆空压机与发行人现有的喷油螺杆空压机同属螺杆机，二者在
技术路线、产品构造等方面存在诸多相通之处，发行人在喷油螺杆空压机领域已
积累了丰富的研发、生产经验，具备自主设计螺杆机的能力。
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其次，公司始终注重人才的培育，经过多年的探索和发展，已经形成了一套
完整的管理制度，组建了一支经验丰富的研发队伍。
第三，SRM 作为螺杆压缩机的鼻祖，其为各个行业客户提供了螺杆压缩机
技术解决方案，包括阿特拉斯、英格索兰等，其在螺杆压缩机领域拥有较为成熟
的技术。
综上，公司无油螺杆机项目的实施不存在重大风险。
（十八）外协问题
请说明发行人外协厂商与发行人之间是否存在关联关系，定价是否公允，
并核实业务章节披露的完整性。
答复：
1、外协厂商与发行人之间是否存在关联关系
经检查外协厂商的工商登记资料，发行人外协厂商与发行人之间不存在关联
关系。
2、定价是否公允，并核实业务章节披露的完整性
报告期各期，公司外协的金额不足 60 万，占采购额的比重较低，不会对投
资者判断构成重大影响。
考虑到外协金额较小、外协工序为非核心工序，外协对发行人业务的影响微
小，本次未在业务章节单独披露。
四、内核会议关注的主要问题
（一）关于资金流水核查
请进一步补充工会资金流水核查底稿，并进一步核查实控人及其近亲属、
重点员工的个人卡资金流水核查。
答复：
1、工会资金流水核查
报告期内，工会资金支出明细如下：
单位：万元
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支出科目 2019 年 2018 年 2017 年
员工出游费用 57.82 76.19 36.23
购买中秋月饼 10.55 - 3.85
提存工会备用金 18.34 25.24 24.04
银行回单箱费用 0.03 0.02 0.02
归还东亚机械借款 15.43 - -
合计 102.16 101.46 64.14
报告期内，工会资金收入明细如下：
单位：万元
收入科目 2019 年 2018 年 2017 年
东亚工会借款 30.00 10.43 -
工会经费 82.30 80.18 68.77
利息收入 0.05 0.11 0.06
工会备用金存入 - - 1.07
合计 112.35 90.72 69.90
从上述明细看，公司工会资金不存在异常。
2、个人卡资金流水核查
项目组取得并核查了实际控制人韩萤焕、韩文浩、罗秀英及其近亲属、董监
高、出纳等重点员工的个人卡资金流水。
项目组通过比对交易流水对方与经销商、供应商以及员工姓名等是否存在重
叠、大额资金支出是否具有合理理由和依据等，核查是否存在异常交易。经检查，
发行人不存在体外资金循环形成销售回款的情况，不存在个人为发行人承担成本
费用的情形。
（二）关于前员工经销商
1、请补充完善前员工经销商的基本情况核查，补充说明发行人对该等经销
商过往的扶持政策，结合前述说明发行人是否实际控制该等经销商或与经销商
存在关联关系。
2、请补充取得前员工经销商的销售明细并完善前员工经销商的终端销售核
查。
3、请请结合对前员工经销商核查情况，说明对前员工经销商和对非前员工
经销商定价政策、销售价格比对、信用政策、支持政策等是否存在明显差异，
对前员工经销商定价是否公允，是否存在利益输送。
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答复：
1、请补充完善前员工经销商的基本情况核查，补充说明发行人对该等经销
商过往的扶持政策，结合前述说明发行人是否实际控制该等经销商或与经销商
存在关联关系。
（1）发行人前员工经销商的基本情况
公司的经销商中，部分经销商的控股股东或实际控制人曾在公司任职。报告
期内，该等前员工经销商贡献的收入占收入总额的比重在 40%至 50%之间。截
至 2019 年 12 月 31 日，经销公司产品 10 年以上的经销商占收入总额的比重超过
60%，经销公司产品 5 年以上的经销商占公司收入总额的比重超过 85%。
公司经销商中的前员工大部分已离职超过 10 年，且离职前多担任生产、售
后等职务，未担任董事、高管等核心岗位。
（2）给予前员工经销商的扶持政策
上世纪 90 年代和本世纪前十年，公司着力打造适合自身的经销商体系。在
前员工经销商设立阶段和初始运营阶段的短期内给予其扶持，扶持内容主要是适
当延长其回款期限。报告期内，公司不存在对前员工经销商的特殊扶持政策。
综上，公司大部分前员工经销商中的前员工离职已超过 10 年，其在创业阶
段曾得到公司的信用支持，但目前与发行人不存在关联关系。
2、请补充取得前员工经销商的销售明细并完善前员工经销商的终端销售核
查。
项目组已取得销售金额较大的前员工经销商的销售明细。经检查，该等前员
工经销商的终端客户较为分散，重合度较低，其终端销售不存在异常。
3、请请结合对前员工经销商核查情况，说明对前员工经销商和对非前员工
经销商定价政策、销售价格比对、信用政策、支持政策等是否存在明显差异，
对前员工经销商定价是否公允，是否存在利益输送。
发行人对各类产品设定“出厂价”，结合市场需求变动对该价格进行调整。
经销商均按照“出厂价”向发行人下单采购，不因是否为前员工经销商而存在差
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异。
经统计，报告期内公司对前员工经销商和非前员工经销商销售的产品平均单
价差异率不足 10%，不存在明显差异。
公司对同类经销商采取统一的信用政策。经统计，报告期内，前员工经销商
与非前员工经销商的“应收账款/营业收入”差异不足 1%，不存在明显差异。
报告期内，公司对经销商的支持主要为培训、展览补贴等，经统计，前员工
经销商与非前员工经销商不存在显著差异。
综上，发行人与前员工经销商的交易定价公允，不存在利益输送。
（三）关于采购
请补充说明发行人供应商苏州汇川高额返利的商业合理性、定价合理性。
答复：
1、苏州汇川变频器业务的毛利率较高
2017 年-2019 年，苏州汇川变频器业务的毛利率分别为 47.92%、45.05%和
45.30%，苏州汇川拥有较高的毛利率，存在支付返利的空间。
2、苏州汇川与公司的合作基础扎实
公司作为国内空压机行业的优质企业，变频器采购金额较大、回款及时，为
苏州汇川空压机用变频器的重要客户。
苏州汇川通过与公司合作，有助于其开拓空压机变频器市场。
3、苏州汇川与公司的返利结算无异常
公司与苏州汇川于 2014 年开始合作，返利结算正常，均按合同执行。
4、项目组走访确认返利政策真实
项目组已实地走访苏州汇川，确认了返利政策的真实性。
综上，苏州汇川的毛利率较高、与公司合作多年的返利结算均无异常，项目
组通过走访确认了返利的真实性，苏州汇川给予发行人高额返利具备商业合理
性。
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（四）请进一步从同行业公司，如开山股份的销售价格方面、历史期间毛利率变
化合理性方面论述毛利率高于同行业的合理性；
答复：
2014 年至 2018 年，发行人、开山股份的毛利率对比如下：
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
开山股份（%） 25.86 26.60 24.87 24.83 27.69
发行人（%） 30.79 31.79 34.81 26.99 22.97
2014 年至 2018 年，发行人的毛利率整体高于同行业公司，差异主要由产品
定价策略、产品结构等因素导致。具体分析如下：
1、销售价格
东亚机械一直以国际一线空压机品牌阿特拉斯等为标杆，成立伊始即注重建
设高端的品牌形象，希冀通过产品的高毛利来获取高利润。一方面，公司通过采
购质量更好的原材料、对产品的不断升级，打造高质量的产品；另一方面，产品
定价一直处于国内空压机厂商的高端水平，维护产品的高端形象。通过近 30 年
的持续建设，公司已具有较好的品牌美誉度。
开山股份依托其上市公司的资本实力、庞大的制造规模，通过价格优势扩大
市场占有率，进而获取规模效益。报告期内，未见开山股份在定期报告中披露其
品牌支出情况。
项目组调查了京东商城、淘宝上开山股份产品的零售价，将其与东亚机械同
类型产品在销售价格方面进行比较。
（1）京东商城（艾飞五金专营店）
单位：万元
开山股份 东亚机械
类型 功率 排气量 排气量 调返利 差异率
价格 出厂价 差异率A
（m /Min）
3
（m /Min）
3
后价格 B
7.5KW 1.05-1.25 1.02 1-1.2 1.44 29.17% 1.28 20.31%
11KW 1.5-1.85 1.32 1.5-1.8 1.96 32.65% 1.74 24.14%
永磁变频
15KW 2.05-2.35 1.85 2.1-2.5 2.30 19.57% 2.04 9.31%
螺杆机
22KW 2.95-3.95 2.24 3.3-3.9 2.86 21.68% 2.54 11.81%
37KW 5.05-6.35 3.25 5.7-6.4 4.16 21.88% 3.65 10.96%
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开山股份 东亚机械
类型 功率 排气量 排气量 调返利 差异率
价格 出厂价 差异率A
（m /Min）
3
（m /Min）
3
后价格 B
7.5KW 1.20 0.69 1.26 0.90 23.33% 0.81 14.81%
普通直联 11KW 1.70 0.98 1.82 1.26 22.22% 1.14 14.04%
螺杆机 15KW 2.40 1.18 2.42 1.42 16.90% 1.28 7.81%
22KW 3.60 1.35 3.72 1.70 20.59% 1.53 11.76%
注1：开山股份空压机的价格数据来源为京东商城；上表价格均为含增值税的价格。
注2：差异率A=（东亚机械出厂价-开山股份空压机价格）/东亚机械出厂价*100%，下同。
注3：差异率B=（东亚机械调返利后价格-开山股份空压机价格）/东亚机械调返利后价格
*100%，下同。
（2）淘宝（山耐斯五金机电店）
单位：万元
开山股份 东亚机械
类型 功率 排气量 排气量 调返利 差异率
3
价格 3
出厂价 差异率A
（m /Min） （m /Min） 后价格 B
7.5KW 1.05-1.25 1.00 1-1.2 1.44 30.56% 1.28 21.88%
11KW 1.5-1.85 1.20 1.5-1.8 1.96 38.78% 1.74 31.03%
永磁 15KW 2.05-2.35 1.50 2.1-2.5 2.30 34.78% 2.04 26.47%
变频
22KW 2.95-3.95 1.75 3.3-3.9 2.86 38.81% 2.54 31.10%
螺杆
机 37KW 5.05-6.35 2.70 5.7-6.4 4.16 35.10% 3.65 26.03%
45KW 6.45-8.20 3.20 7.8-8.6 5.31 39.74% 4.72 32.20%
55KW 8.20-9.85 4.50 10.5-11.3 6.36 29.25% 5.37 16.20%
7.5KW 1.20 0.59 1.26 0.90 34.44% 0.81 27.16%
普通 11KW 1.70 0.74 1.82 1.26 41.27% 1.14 35.09%
直联
15KW 2.40 0.86 2.42 1.42 39.44% 1.28 32.81%
螺杆
机 22KW 3.60 0.97 3.72 1.70 42.94% 1.53 36.60%
37KW 6.00 1.80 6.52 2.38 24.37% 2.15 16.28%
（3）淘宝（鑫昌空压机店）
单位：万元
开山股份 东亚机械
类型 功率 排气量
排气量 调返利后 差异率
价格 （m3/Min 出厂价 差异率A
（m3/Min） 价格 B
）
普通直 7.5KW 1.20 0.59 1.26 0.90 34.44% 0.81 27.16%
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开山股份 东亚机械
类型 功率 排气量
排气量 调返利后 差异率
价格 （m3/Min 出厂价 差异率A
（m3/Min） 价格 B
）
联螺杆 11KW 1.70 0.74 1.82 1.26 41.27% 1.14 35.09%
机
15KW 2.40 0.86 2.42 1.42 39.44% 1.28 32.81%
22KW 3.60 0.97 3.72 1.70 42.94% 1.53 36.60%
37KW 6.00 1.80 6.52 2.38 24.37% 2.15 16.28%
55KW 9.50 2.90 9.80 4.05 28.40% 3.64 20.33%
75KW - 4.50 12.80 5.27 14.61% 4.74 5.06%
从上述对比可以看出，在技术参数相近的情况下，公司产品的出厂价高于开
山股份同类产品的终端零售价，公司产品具有较高的品牌溢价。
2、历史期间毛利率
2014 年-2018 年，发行人和开山股份的毛利率比较如下：
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
开山股份（%） 25.86 26.60 24.87 24.83 27.69
发行人（%） 30.79 31.79 34.81 26.99 22.97
（1）发行人通过永磁螺杆机提高毛利率水平
2014 年-2016 年，发行人毛利率稳步上升并超过开山股份，主要是面对激烈
的市场竞争，发行人不断进行产品升级换代，积极调整产品结构，推出以永磁螺
杆机为代表的节能减耗、高附加值产品，迅速得到市场认可。2014 年-2016 年，
公司永磁螺杆机毛利率分别为 47.22%、36.73%和 39.29%，毛利贡献占比分别为
0.81%、32.45%、46.56%，永磁螺杆机的毛利贡献逐年提高有效地提升了公司综
合毛利率水平。
2017 年-2019 年，永磁螺杆机占东亚机械收入的比重分别为 52.95%、54.46%
和 62.27%，占比持续提升，提高了公司螺杆机整体的毛利率。
2017 年-2019 年，公司普通螺杆机的毛利率分别为 28.63%、26.35%和 27.90%，
与开山股份螺杆机整体的毛利率较为接近。
（2）永磁螺杆机对开山股份螺杆机业务的毛利率影响较小
开山股份的公告中仅披露了其螺杆机业务整体的收入、成本和毛利率情况，
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未披露各类型、各规格螺杆机的具体数据。下面结合开山股份公告中披露的信息
估算永磁螺杆机对其螺杆机业务毛利率的影响：
单位：万元、台、万元/台
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
螺杆机收入 199,613.99 173,226.06 130,027.18 113,594.33 149,562.75 143,313.89
螺杆机销量 68,184.00 57,843.00 45,018.00 35,736.00 44,524.00 58,410.00
螺杆机毛利率 27.33% 27.24% 25.45% 26.04% 30.05% 32.50%
螺杆机单价 2.93 2.99 2.89 3.18 3.36 2.45
根据开山股份的公告，2014 年其向市场推出永磁螺杆机，但 2014 年其螺杆
机毛利率未因新机型的推出而上升，永磁螺杆机对当年毛利率的影响较小。
2015 年，开山股份的收入、毛利率较上年出现了较大幅度的下滑。根据开
山股份披露的信息，下滑主要是因为市场竞争加剧所致。为扭转这种局面，开山
股份公告称通过提高气体压缩机、冷冻系统等优化产品结构，未提及通过增加永
磁螺杆机的销售来优化结构、提升利润。
2015 年 以 来 ， 开 山 股 份 的 螺 杆 机 收 入 持 续 增 长 ； 产 品 毛 利 率 稳 定 在
25.45%-27.33%之间，未见明显增长，近年来永磁螺杆机对其毛利率的影响较小。
综上，发行人与同行业可比公司开山股份毛利率的差异主要由产品定价策略
和产品结构差异所致。发行人的螺杆机业务中，永磁螺杆机占比较高，提高了螺
杆机业务整体毛利率；开山股份的永磁螺杆机业务对其螺杆机业务整体毛利率的
影响较小。
（五）关于业绩
请就发行人一季度经营业绩情况与同行业进行对比，说明趋势是否相符，
是否存在业绩下滑风险。
答复：
2020 年一季度，公司业绩与上年同期对比如下：
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 变动比例
营业收入（万元） 11,769.96 14,582.84 -19.29%
净利润（万元） 1,530.62 1,508.49 1.47%
扣非后净利润 1,231.42 1,450.85 -15.12%
2020 年一季度，开山股份营业总收入为 56,300.05 万元，较上年同期下降
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14.91%；开山股份 2020 年一季度归属于上市公司股东的扣非后净利润为 2,344.50
万元，比上年同期降低 24.97%。
2020 年一季度，鲍斯股份营业总收入为 29,520.04 万元，较上年同期下降
14.23%；鲍斯股份 2020 年一季度归属于上市公司股东的净利润为 1,982.28 万元，
比上年同期降低 9.21%。
公司一季度业绩变化趋势与同行业一致。
项目组已在申报文件中披露疫情影响公司业绩的风险。
（六）关于股权
请就实际控制人所持公司股权是否存在潜在争议事项进行充分核查并取得
相关人员的承诺。
答复：
项目组充分核查了发行人历史沿革中存在股权代持的情况，确认韩萤焕通过
香港富源代持股权、香港富源转让股权给韩萤焕真实有效，发行人股权变动过程
清晰，依据如下：
序号 阶段 依据 证明事项
1990 年 12 月 8 日，韩萤焕、香港富源代表
黄友强、北方工业代表文阳共同签署的《厦
1 门东亚机械有限公司合同书》《公司章程》
写明：香港富源所持股份中，韩萤焕先生占
三分之二，黄友强先生占三分之一。
1997 年 2 月 20 日，韩萤焕、文阳、林再宝、
黄友强共同签署的《厦门东亚机械有限公司 对黄友强和韩萤焕占有
东亚有限
董事会决议》，同意将公司的投资总额由 80 香港富源所持东亚有限
2 设立时，
万美元增至 200 万美元，香港富源占 60%（其 股权的权益比例进行约
韩萤焕通
中韩萤焕先生占六分之五，黄友强先生占六 定
过香港富
分之一）
源代持东
1997 年 3 月 20 日，韩萤焕、香港富源代表
亚有限股
黄友强、北方工业代表文阳共同签署的《厦
权
3 门东亚机械有限公司合同书》《公司章程》
写明：香港富源所持股份中，韩萤焕先生占
六分之五股份，黄友强先生占六分之一。
确认韩萤焕来大陆兴办
2020 年 3 月对时任北方工业代表林再宝的 工厂、与北方工业合资成
4
访谈 立东亚机械的历史背景，
香港富源的出资来源于
3-1-4-76
厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 阶段 依据 证明事项
韩萤焕
1990 年 12 月的《厦门东亚机械有限公司可
佐证韩萤焕来大陆兴办
5 行性研究报告》，北方工业出具的《合资经
工厂、与北方工业合资成
营空气压缩机有限公司项目建议书》
立东亚机械的历史背景
6 厦会证(91)98 号《验资报告》
1997 年 4 月 8 日，经韩萤焕、黄友强、林再
7 宝、刘连科签署的《厦门东亚机械有限公司
董事会关于更改股东问题的决议》
香港富源将其持有的东
1997 年 4 月 25 日，香港富源及黄友强、韩
亚 有 限 60% 的 股 权 以
8 萤焕、见证人林再宝共同签署的《企业股份
100 万元的价格转让给
香港富源 转让合同书》
韩萤焕真实有效
转让东亚 厦门市外商投资工作委员会出具的《关于同
9 有限股权 意厦门东亚机械有限公司变更投资者的批
给韩萤 复》（厦外资审【1999】435 号）
焕，实现 香港富源及黄友强出具的股权转让价款收
10 股权转让价款已结清
代持还原 据
韩萤焕、香港富源、黄友
强之间不存在任何关于
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
11 东亚有限出资及股权转
询网等网站的检索并记录
让等事项的纠纷及诉讼
记录
项目组已取得韩萤焕通过香港富源代持东亚有限股权的依据以及香港富源
将东亚有限股权转让给韩萤焕且已交割完毕的依据，相关依据真实、充分、有效，
韩萤焕、香港富源、黄友强之间不存在未解决的纠纷或争议。香港富源将持有东
亚有限的股权转让给韩萤焕之后，发行人股权清晰，不存在潜在争议事项。
就发行人历史沿革中存在股权代持的情况，项目组对东亚机械实际控制人韩
萤焕，以及经办东亚有限设立事项的北方工业人员林再宝进行了访谈，确认：①
韩萤焕通过香港富源代持东亚有限的背景属实；②香港富源对东亚有限的历次出
资均来源于韩萤焕；③香港富源将股权转让给韩萤焕真实、有效，股权转让款已
支付完毕。
此外，项目组取得了韩萤焕就发行人股权清晰、稳定的承诺函：“本人直接
持有发行人 18,054.68 万股股份，占发行人总股份数的 63.59%，通过太平洋捷豹
控制发行人 31.79%的股权。本人所持发行人的股份清晰，不存在委托持股或信
托持股的情况；本人所持发行人的股份未发生质押、司法冻结或其它权利限制情
形，未发生重大权属纠纷，且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限
制或者重大权属纠纷的情形。”
3-1-4-77
厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
综上，实际控制人所持公司股权不存在潜在争议。
（七）关于历史沿革
请补充说明北方工业厦门公司 1999 年、2002 年转让股权是否存在国有资产
流失情形；请补充作为出资的技术入门费对应的服务是否已实际投入公司，是
否存在出资不实的情形。
答复：
1、1999 年、2002 年转让股权不存在国有资产流失
（1）1999年股权转让
1999 年，北方工业厦门公司将其所持东亚有限 28.2%的出资份额（未实际出
资）转让予韩萤焕。
由于中国北方工业厦门公司对其持有的东亚有限 28.2%的股权并未实际出
资，其实际转让的是该等股权对应的出资义务。
根据北方工业于 1999 年 6 月 10 日向厦门市工商行政管理局出具的说明，经
北方工业请示有关国有资产评估部门，认为东亚有限在增加投资中，北方工业维
持原有投资金额，不再增加投资，所以在此次股权转让后，北方工业在东亚有限
中的国有资产没有改变，不必履行评估程序。
1999 年 7 月 12 日，本次股权转让取得厦门市外商投资工作委员会出具厦外
资审[1999]435 号《关于同意厦门东亚机械有限公司变更投资者的批复》。
北方工业于 2016 年 11 月出具了《关于厦门东亚机械工业有限公司历史沿革
中出资变动相关情况的确认函》，“我公司于 1999 年将对东亚机械认缴出资中尚
未实际缴纳的 48 万美元出资义务转让予韩萤焕，于 2002 年将对东亚机械的 20
万美元出资转让予韩萤焕，转让完成后，我公司不再持有东亚机械出资份额。上
述股权转让均签订转让协议，并获厦门市外资部门和工商部门核准。”
综上，1999 年北方工业转让予韩萤焕其未缴纳出资份额的行为经过北方工
业向有关国有资产评估部门确认，且获得厦门市外资部门和工商部门核准，不存
在国有资产流失的问题。
（2）2002年股权转让
3-1-4-78
厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
① 股权转让的审批程序
基于自身战略调整，北方工业决定将其持有东亚有限所有股权对外转让。
2001 年 10 月 18 日，东亚有限召开董事会并作出决议，同意北方工业将其持有
的东亚有限全部股权转让给韩萤焕。2001 年 10 月 20 日，北方工业与韩萤焕签
订《厦门东亚机械有限公司股份转让协议书》，北方工业将其持有的东亚有限全
部股权转让给韩萤焕，转让价格为 210 万元。
2002 年 6 月 6 日，中国兵器工业集团公司出具兵器财字[2002]346 号《关于
同意中国北方工业厦门公司转让厦门东亚机械有限公司国有股权的批复》，同意
北方工业转让其所持有的东亚有限全部 11.8%的股权。
2002 年 10 月 16 日，中国北方工业公司出具《关于同意中国北方工业厦门
公司转让厦门东亚机械有限公司国有股权的批复》，同意北方工业厦门公司以
210 万元的价格转让其所持有的东亚有限的股权。
根据《国务院关于组建中国兵器工业集团公司有关问题的批复》（国函
[1999]61 号），兵器工业集团公司系“国家授权投资的机构，对所投资企业中国
家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任”。因
此北方工业转让东亚有限股权经过了国资管理部门的同意。
② 股权转让的定价依据
2002 年 3 月 15 日，厦门中利资产评估事务所有限公司出具中利资评报字
（2002）第 022 号《资产评估报告》，以 2001 年 5 月 31 日为评估基准日，北方
工业持有的东亚有限权益评估值为 157 万元。北方工业转让东亚有限股权的转让
价格高于评估值，转让价格系转让双方协商确定，不存在国有资产流失。
根据 2002 年 9 月 19 日韩萤焕及北方工业代表叶芳签署的说明文件，韩萤焕
已“交给贵司最后一笔股权受让金人民币伍万元整（现金），至此我司已经完成
所有付款义务”，股权转让款已实际支付完毕。
综上，发行人历史上 1999 年股权转让及 2002 年股权转让均不存在国有资产
流水。
2、技术入门费出资
（1）技术入门费内容
3-1-4-79
厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
技术入门费主要为保证设备的使用、维护、管理等义务相关的保证性费用。
（2）不存在出资不实的情形
1991 年 10 月 26 日，厦门会计师事务所出具厦会证（91）98 号《验资报告》
对东亚有限第一期实收资本进行审验，香港富源于 1991 年 10 月 11 日投入机器
设备、原材料、模具工具及技术入门费共计 30 万美元。香港富源不存在出资不
实的情形。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明
相关内容。发行人也制定了《厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划》，约定发行人上市后三年具体的
分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政
策的内容和《厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
后未来三年股东分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。
上述《厦门东亚机械工业股份有限公司未来分红回报规划》已经发行人 2019
年 10 月 25 日召开的 2019 年第四次临时股东大会决议通过，《公司章程（草案）》
已经 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议通过。
经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求完善利
润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注
重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
3-1-4-80
厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有四位非自然人股东，分别为：太平洋捷豹、惠福资本、福瑞高科、
发富投资，其中太平洋捷豹为外资法人股东。
保荐机构核查了太平洋捷豹的登记备案文件，核查了惠福资本、福瑞高科、
发富投资最新的营业执照和公司章程/合伙协议。
经核查，太平洋捷豹是外资股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或
私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理备案登记。
经核查，惠福资本、福瑞高科、发富投资经营范围为从事对非上市企业的股
权投资的有限合伙企业，上述股东的合伙人均为发行人的员工，未以非公开方式
向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人
以外的其他投资者募集资金，同时上述股东也不是以进行投资活动为目的设立的
合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按
照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
九、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，通
过查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2021]361Z0334
3-1-4-81
厦门东亚机械工业股份有限公司 发行保荐工作报告
号”审阅报告，访谈发行人实际控制人、高级管理人员关于财务报告审计截止日
后的经营情况，查阅行业研究报告，查阅审计截止日后的销售订单及纳税情况，
查阅同行业可比上市公司公告信息，查询行业专业网站等核查程序，对发行人财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
保荐机构认为，财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日，公司的经营
模式未发生重大变化，主要客户、供应商的构成未发生重大变化，公司生产经营
的内外部环境未发生或将要发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响投资者
判断的重大事项。
3-1-4-82
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
戴五七 吴小琛
项目协办人：
杨建兴
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
叶新江
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-83
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
史松祥 王成亮
马 锐 刘博瑶
林 琳 曾文煜
林 真 黎海龙
钱文锐
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-84
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
史松祥 王成亮
马 锐 刘博瑶
林 琳 曾文煜
林 真 黎海龙
钱文锐
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-85
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）
发行人 厦门东亚机械工业股份有限公司
保荐机构 中信证券 保荐代表人 戴五七 吴小琛
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 现场检查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
1
项目符合国家产 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
业政策情况 出具的证明
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否□
2
已实际核验并取得国家知识产权管理部门出具的专利登记
备注 簿副本，在知识产权局网站对发行人专利进行了查询，未走
访国家知识产权管理部门
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否□
实际核验并取得商标证书，在商标局网站对发行人商标进行
备注
了查询，未走访商标局
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
3-1-4-86
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
8
卫生许可证等）
核查情况 是 否□
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是□ 否
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是□ 否
备注 不适用
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否□
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否□
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14
化、关联方转让或 不存在
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否□
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
3-1-4-87
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否□
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否□
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否□
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否□
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
22 发行人货币资金
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
3-1-4-88
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否□
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否□
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 否□
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否□
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
30 事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
3-1-4-89
核查情况 是 否□
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 否□
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否□
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否□
通过网络检索该等机构网站，核查发行人是否存在重大诉
备注
讼、仲裁
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否
备注 通过网络查询方式进行核查
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否□
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
37 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否□
3-1-4-90
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否□
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 不存在
发行人控股股东、 核查情况：由境外律师出具法律意见书核查，未发现异常
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是□ 否□
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-91
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
戴五七
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
叶新江 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-92
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
吴小琛
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
叶新江 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-93
