关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告
致：厦门东亚机械工业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立
法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规
定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
（引 言）
根据厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”或“发行人”）的委
托，本所指派翁晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发
行人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本律师
工作报告出具之日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规
范性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与本所律师
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(一) 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月 29 日成立的合伙制律师事
务所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68 号时代
金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等
方面的法律服务。
(二) 本所律师简介
本次签名律师翁晓健律师、张洁律师均具有从事证券业务的丰富经验。
翁晓健律师曾为无锡祥生医疗科技股份有限公司、上海电气集团股份有
限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限
公司、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司、永辉超市股份有限公司、
株州旗滨集团股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司、浙
江景兴纸业股份有限公司、厦门弘信电子科技股份有限公司、苏州金鸿
顺汽车部件股份有限公司、爱柯迪股份有限公司等多家企业的证券发行
项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法
律服务。张洁律师先后为永辉超市股份有限公司、无锡祥生医疗科技股
份有限公司、张家港富瑞特种装备股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电
气股份有限公司、阳光电源股份有限公司、洽洽食品股份有限公司、上
海凯宝药业股份有限公司、厦门弘信电子科技股份有限公司、苏州金鸿
顺汽车部件股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 16 楼和 19
楼，上海市通力律师事务所，联系电话为 021-31358666，联系传真为
021-31358600。
二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告工作过程
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为本次发行出具法律意见书和律师工作报告，本所律师进行的审慎调查工作主
要包括：
1. 问卷调查与资料收集：本所律师在接受发行人的正式委托后，为协助发行
人向本所律师提供与本次发行相关的文件、资料，本所律师向发行人提交
了关于发行人有关情况的尽职调查问卷，并收集和审阅了与本次发行有关
的文件、资料。
2. 与发行人沟通：本所律师参加了由发行人及本次发行之保荐机构组织的多
次中介机构协调会，并深入发行人各具体职能部门了解情况，就有关问题
向发行人高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论。
3. 资料验证与调查：本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行
有关的必要事项逐一进行了审核验证；对有关发行人的工商、税收、环境
保护、社会保障、质量与技术监督等事项向有关的政府部门进行了调查。
4. 律师工作底稿、律师工作报告的制作：本所律师根据发行人提供和收集的
文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿，在认真审阅的基
础上制作了本律师工作报告和法律意见书。经统计，本所律师及其他经办
人员为本次发行已进行的有效工作时间超过 4,700 小时。
三. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与
本次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发
表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具
备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均
是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、
复印件的内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完
全的民事行为能力，并且其签订行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于
与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报
告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法
对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具了法律意见书，现
将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。
（正 文）
为本律师工作报告表述方便，于本律师工作报告中，除非另有说明，以下左栏所列
词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
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1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本律师工作报告之目的，本律师工作报
告所述的“法律、法规以及规范性文件”不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾
地区的法律、法规以及规范性文件
2. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
5. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
6. 东亚机械/发行人： 指厦门东亚机械工业股份有限公司
7. 东亚有限： 指发行人前身厦门东亚机械有限公司
8. 辛旺有限： 指厦门辛旺机械设备有限公司
9. 太平洋捷豹： 指太平洋捷豹控股有限公司（PACIFIC JAGUAR
HOLDINGS LIMITED）
10. PACIFIC GOAL： 指 PACIFIC GOAL HOLDINGS LIMITED
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11. PROFIT QUEEN： 指 PROFIT QUEEN INTERNATIONAL CORP.
12. PROFIT GOAL： 指 PROFIT GOAL INTERNATIONAL CORP.
13. GRAND TOP： 指 GRAND TOP INDUSTRIAL INC.
14. INTERTEK GLOBAL： 指 INTERTEK GLOBAL CORP.
15. 福瑞高科： 指厦门福瑞高科投资合伙企业（有限合伙）
16. 惠福资本： 指厦门惠福资本投资合伙企业（有限合伙）
17. 发富投资： 指厦门发富投资合伙企业（有限合伙）
18. 润来投资： 指润来（厦门）投资管理有限公司
19. 天衡会计师： 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
20. 容诚会计师： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
21. 报告期： 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020
年 1-3 月
22. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向深圳证券交易所申报的首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件
中所纳入的招股说明书
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23. 元： 如无特别指明，指人民币元
一. 本次发行上市的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第
四次会议审议通过了《厦门东亚机械工业股份有限公司关于首次公开
发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《厦门东亚机械
工业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《厦
门东亚机械工业股份有限公司关于授权董事会全权办理首次公开发行
股票并在创业板上市事宜的议案》《厦门东亚机械工业股份有限公司关
于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《厦门东亚机械工业股份有限
公司关于上市后三年分红规划的议案》《厦门东亚机械工业股份有限公
司关于上市后三年内稳定股价预案的议案》《厦门东亚机械工业股份有
限公司关于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》《厦门东
亚机械工业股份有限公司关于就首次公开发行股票并在创业板上市事
项出具承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案，
并决定将相关事项提交发行人 2019 年第四次临时股东大会审议。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 10 月 25 日召开的 2019 年第四次
临时股东大会审议通过了《厦门东亚机械工业股份有限公司关于首次
公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《厦门东亚
机械工业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》《厦门东亚机械工业股份有限公司关于授权董事会全权办理首次公
开发行股票并在创业板上市事宜的议案》《厦门东亚机械工业股份有限
公司关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《厦门东亚机械工业股
份有限公司关于上市后三年分红规划的议案》《厦门东亚机械工业股份
有限公司关于上市后三年内稳定股价预案的议案》《厦门东亚机械工业
股份有限公司关于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》
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《厦门东亚机械工业股份有限公司关于就首次公开发行股票并在创业
板上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关
的议案。
经本所律师核查，发行人 2019 年第四次临时股东大会的召集、召开程
序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章
程的规定，表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人第二届董事会第四次会议决议、2019 年第四次临
时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法
律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(四) 经本所律师核查，根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议，发行
人本次发行方案主要内容如下：
1. 股票种类：人民币普通股（A股）；
2. 每股面值：1元；
3. 发行股数：公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不涉及
公司股东公开发售股份。本次公开发行新股数量不超过9,500万
股，占发行后总股本的比例不低于25%；
4. 发行价格及定价方式：通过向询价对象询价或中国证监会认可的
其他方式确定。最终发行价格授权发行人董事会和保荐人（主承
销商）协商决定；
5. 发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
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的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
6. 发行对象：本次发行的对象为在深圳证券交易所开户并可买卖A股
股票的自然人、法人和其他机构投资者（中国法律、法规、规章
及规范性文件禁止者除外）；
7. 拟上市地：深圳证券交易所创业板；
8. 承销方式：余额包销；
9. 决议有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起
24个月内有效。
(五) 经本所律师核查，发行人 2019 年第四次临时股东大会授权董事会办理
本次发行相关事宜，具体授权内容如下：
1. 聘请本次发行并上市事宜的中介机构；
2. 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括但不限于：具体
实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资
金解决；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
3. 签署与本次发行并上市有关的申报文件；
4. 签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文
件，包括但不限于与主承销商签署《承销协议》等；
5. 根据中国证监会的相关规定和要求，与主承销商协商确定本次发
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行价格，并在股东大会批准范围内具体确定发行价格、发行方式、
发行时机、发行起止日期等事项；
6. 履行与公司本次发行及上市有关的一切程序，包括但不限于向中
国证监会申请公开发行股票，并于获准发行后向证券交易所申请
股票上市；
7. 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
8. 在本次发行及上市后，根据本次发行及上市情况、股本变动情况
修改公司章程相应条款，并办理发行人注册资本变更及公司章程
修订等事宜的工商变更登记或备案手续；
9. 在发行决议有效期内，若首次公开发行新股政策发生变化，则按
新政策继续办理本次发行事宜；
10. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登
记、流通锁定等事宜；
11. 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
12. 本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、
法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、
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法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待
深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系根据厦门市商务局于 2016 年 6 月 12 日出
具的厦商务审[2016]317 号《厦门市商务局关于同意厦门东亚机械有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由韩萤焕、太平
洋捷豹、惠福资本和福瑞高科等共同发起并将其共同投资的东亚有限
依法整体变更设立的股份有限公司。厦门市人民政府于 2016 年 6 月
13 日向发行人核发了商外资厦外资字[1990]0040 号《外商投资企业批
准证书》。厦门市市场监督管理局于 2016 年 6 月 27 日向发行人核发了
统一社会信用代码为 9135020061200896X6 的《营业执照》。
经本所律师对发行人设立批准文件和《营业执照》的核查，发行人系
依据法律、法规以及规范性文件，由中外合资经营企业东亚有限整体
变更设立。发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人现持有厦门市市场监督管理局于 2019 年 10
月 25 日核发的统一社会信用代码为 9135020061200896X6 的《营业执
照》。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规以
及规范性文件、发行人公司章程规定需要终止的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
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(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行普通股之
条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为普通股（A股），与发
行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定（详见本律师工作报告第十四部分）。
3. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 审 字
[2020]361Z0256号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2017
年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92,998,045.34元、
82,429,522.64元、74,894,873.80元和12,314,186.45元。据此，
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，容诚会计师已就发行人最近三年财务会计报告
出具无保留意见的容诚审字[2020]361Z0256号《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
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(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之
条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由东亚有限按原账面净资产值折股整
体变更设立。东亚有限设立于1991年1月18日，持续经营时间已超
过三年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理
办法》第十条之规定。
2. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 审 字
[2020]361Z0256号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31
日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年3月31日的财务
状况以及2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-3月的经营
成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十一条第一款之规定。
3. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 专 字
[2020]361Z0289号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定于2020年3月31日在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被
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有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易（详见本律师工作报告第五部分和第九部
分）；
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见
本律师工作报告第八部分和第十五部分）；根据发行人控股
股东韩萤焕和实际控制人韩萤焕、罗秀英、韩文浩的确认，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人始终为韩萤
焕、罗秀英、韩文浩，没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告第六部分）；
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本
律师工作报告第十部分、第十一部分和第二十部分）；根据
发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对其持续经营有重大不利影响的事项。
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5. 经本所律师核查，并根据发行人《营业执照》和章程所载经营范
围，发行人的经营范围为“生产、制造各种空压机、空气干燥机、
储气罐、精密过滤器、电动机、发动机、发电机、水泵、风机和
气动工具并承接相关机械工具的委托加工业务。”该等经营范围
已经厦门市市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事空气压缩机整
机以及配套设备的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款之规定（详见本律师工作报告第八部分）。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部
门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开市场
信息的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚须深圳证券交易所审核并
报经中国证监会履行发行注册程序。
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四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系根据厦门市商务局于 2016 年 6 月 12 日出
具的厦商务审[2016]317 号《厦门市商务局关于同意厦门东亚机械有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由韩萤焕、太平
洋捷豹、惠福资本和福瑞高科等共同发起并将其共同投资的东亚有限
依法整体变更设立的股份有限公司。厦门市人民政府于 2016 年 6 月
13 日向发行人核发了商外资厦外资字[1990]0040 号《外商投资企业批
准证书》。
天衡会计师于2016年5月18日出具了天衡审字（2016）01606号《审计
报告》。根据该《审计报告》，截至2016年3月31日，东亚有限的净资产
为222,417,225.24元。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2016年5月19日
出具了大学评估（2016）ZB0099号《厦门东亚机械有限公司设立股份
有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产评估报告书》。根据该评
估 报 告 ， 截 至 2016 年 3 月 31 日 ， 东 亚 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为
316,776,625.38元。
东亚有限董事会于2016年5月20日作出决议，同意由东亚有限全体股东
作为发起人，将东亚有限整体变更为股份有限公司，并同意以经审计
的东亚有限账面净资产（以2016年3月31日为基准日）以1.4828：1的
比例折股为发行人总股本15,000万元。
韩萤焕、太平洋捷豹、惠福资本和福瑞高科于2016年5月20日签订了《关
于设立厦门东亚机械工业股份有限公司之发起人协议》。该发起人协议
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对发行人的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、注册资本、
股份总数、每股面值、各发起人认购股份的数额、方式等事项作出了
详细约定。
天衡会计师于2016年6月6日出具了天衡验字（2016）00107号《验资报
告》，对发行人截至2016年6月6日的注册资本实收情况进行了审验。根
据该《验资报告》，截至2016年6月6日，发行人的实收注册资本为15,000
万元。
发行人于2016年6月6日召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，
审议通过发行人筹办情况的报告；选举韩萤焕、罗秀英、韩文浩、刘
连科、张文杰、顾涛、屈中标为发行人第一届董事会董事；选举卢文
勇、肖鸿为发行人第一届监事会股东代表监事。
发行人于2016年6月3日召开职工代表大会，选举许泽浑为发行人第一
届监事会职工代表监事。
发行人于2016年6月6日召开第一届董事会第一次会议，选举韩萤焕为
发行人董事长，聘任韩文浩为发行人总经理。
发行人于2016年6月6日召开第一届监事会第一次会议，选举卢文勇为
发行人监事会主席。
厦门市市场监督管理局于2016年6月27日向发行人核发了统一社会信
用代码为9135020061200896X6的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，并已获得有权部门
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的批准。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，韩萤焕、太平洋捷豹、惠福
资本和福瑞高科已签订了《关于设立厦门东亚机械工业股份有限公司
之发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规
以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为
存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，天衡会计师已于 2016 年 5 月 18 日出具了天衡审字
（2016）01606 号《审计报告》，对东亚有限截至 2016 年 3 月 31 日的
财务报表进行了审计。此外，发行人注册资本到位后，天衡会计师已
于 2016 年 6 月 6 日出具了天衡验字（2016）00107 号《验资报告》，
对发行人截至 2016 年 6 月 6 日的注册资本实收情况进行了审验。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了有关审计、验
资等必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会的召
集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规
范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的
确认，发行人主营业务为空气压缩机整机及配套设备的研发、生产和
销售。发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东及其他关联方，发
行人与其控股股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据
此，本所律师认为，发行人的业务独立于发行人控股股东及其他关联
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方。
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》以及本所律师的实地调查，发行人拥有与其生产经营所
需相适应的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知
识产权等。发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所
律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师对发行人与其员工签订的劳动合同的抽样核查以及对发行
人提供的高级管理人员薪资汇总表的核查，发行人的高级管理人员均
在发行人处领取薪酬。截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管
理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外的其他行政职务的情形。同时，经本所律师核查并根据发行人的
确认，发行人财务人员均专职在发行人工作。据此，本所律师认为，
发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
调查，发行人拥有独立的采购部、销售部、生产一部、生产二部、研
发中心、外贸部、总务部、财务部、品管部、证券部、内审部等组织
机构。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在混合经营、合署办公的情形，亦不存在发行人主要股东的内部组
织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，
本所律师认为，发行人的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财
务管理制度。根据中国人民银行厦门市中心支行核发的《开户许可证》，
发行人已开立了独立于其股东的基本银行账户，发行人与其股东不存
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在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人纳税申
报表，发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，
不存在股东干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据
此，本所律师认为，发行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 发起人
经本所律师核查，发行人发起设立时，发行人的发起人及其出资情况
如下：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例
1 韩萤焕 96,721,500 64.481%
2 太平洋捷豹 48,360,000 32.240%
3 惠福资本 2,533,500 1.689%
4 福瑞高科 2,385,000 1.590%
合计 150,000,000 100%
1. 经本所律师核查，发行人设立时发起人为4名，其中有半数的发起
人（即惠福资本和福瑞高科）在中国境内有住所。本次发行前，
各发起人均足额缴纳了对发行人的全部出资。本所律师认为，发
行人的上述发起人股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的
担任发行人发起人的资格；发行人设立时的发起人人数、住所、
出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
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2. 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的东亚
有限的股权所代表的净资产额出资，发起人依法拥有该等股权，
发起人将该等股权所代表的净资产额投入发行人不存在法律障
碍。
3. 经本所律师核查，发行人系由东亚有限整体变更而来。东亚有限
的《营业执照》已经于发行人设立之日依法缴销。
4. 经本所律师核查，发行人设立后，东亚有限的债权债务由发行人
承继，该等债权债务承继不存在法律风险。经本所律师核查，发
行人承继的主要资产已办理了相关的变更登记手续。
(二) 现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有5名股东，
发行人现有股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 韩萤焕 180,546,800 63.59%
2 太平洋捷豹 90,272,000 31.79%
3 惠福资本 4,729,200 1.67%
4 福瑞高科 4,452,000 1.57%
5 发富投资 3,912,000 1.38%
合计 283,912,000 100%
1. 根据经兆国际法律事务所出具的《关于厦门东亚机械工业股份有
限公司相关人士之法律尽职调查报告》，韩萤焕系中国台湾籍自然
人，男，身份证号码为 J12117****，其现金增资及投资均已依规
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定办理申报并取得权责主管机关核准。根据该调查报告，韩萤焕
在台湾不存在违反诚信原则或影响任职的情形，亦不存在涉及诉
讼、非讼或仲裁及行政处罚之情事。
2. 根据廖何陈律师行出具的法律意见书，太平洋捷豹系于 2015 年 7
月 23 日于香港设立的私人有限责任公司，公司编号为 2266467。
太平洋捷豹现时注册办事处地址为香港湾仔骆克道 300 号侨阜商
业大厦 12 楼 A 室，现时注册股本为 10,000 港币，现时已发行股
份为 10,000 股。太平洋捷豹股东为 PACIFIC GOAL、PROFIT QUEEN、
PROFIT GOAL、GRAND TOP 和 INTERTEK GLOBAL，其中 PACIFIC GOAL
持有 6,000 股，PROFIT QUEEN、PROFIT GOAL、GRAND TOP 和 INTERTEK
GLOBAL 各持有 1,000 股。根据香港商业登记署记录，该公司已依
据香港《商业登记条例》办理商业登记证，现时的商业登记证号
码为 65049041-000-07-19-A。根据该法律意见书，太平洋捷豹在
香港高等法院及区域法院不存在诉讼案件，也不存在清盘的呈请。
根据 Maples and Calder（Hong Kong） LLP 出具的法律意见书，
PACIFIC GOAL 系依据当地商事法律于英属维尔京群岛设立的公
司，目前仍有效存续。该公司有权发行最多 50,000 股股份。韩萤
焕为 PACIFIC GOAL 唯一股东，持有 PACIFIC GOAL 50,000 股股份。
根据 Maples and Calder（Hong Kong） LLP 出具的法律意见书，
PROFIT QUEEN 系依据当地商事法律于英属维尔京群岛设立的公
司，目前仍有效存续。该公司有权发行最多 50,000 股股份。罗秀
英为 PROFIT QUEEN 唯一股东，持有 PROFIT QUEEN 50,000 股股份。
根据 Maples and Calder（Hong Kong） LLP 出具的法律意见书，
PROFIT GOAL 系依据当地商事法律于英属维尔京群岛设立的公司，
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目前仍有效存续。该公司有权发行最多 50,000 股股份。韩文浩为
PROFIT GOAL 唯一股东，持有 PROFIT GOAL 50,000 股股份。
根据 Maples and Calder（Hong Kong） LLP 出具的法律意见书，
GRAND TOP 系依据当地商事法律于英属维尔京群岛设立的公司，目
前仍有效存续。该公司有权发行最多 50,000 股股份。韩文翰为
GRAND TOP 唯一股东，持有 GRAND TOP 50,000 股股份。
根据 Maples and Calder（Hong Kong） LLP 出具的法律意见书，
INTERTEK GLOBAL 系依据当地商事法律于英属维尔京群岛设立的
公司，目前仍有效存续。该公司有权发行最多 50,000 股股份。韩
文欣为 INTERTEK GLOBAL 唯一股东，持有 INTERTEK GLOBAL 50,000
股股份。
经本所律师核查并根据发行人的确认，韩萤焕和罗秀英系夫妻关
系，韩文浩、韩文翰及韩文欣系韩萤焕、罗秀英之子女。
3. 根据发行人提供的惠福资本工商档案资料以及本所律师通过国家
企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）查询的结果，
惠福资本设立于 2016 年 2 月 24 日，企业类型为有限合伙企业，
住所为厦门市同安区西柯镇西柯街 601 号 C 厂房 3 楼 302 室，执
行事务合伙人为润来投资（委派代表：张美俊），经营范围为：投
资管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规
另有规定除外）。惠福资本现持有厦门市同安区市场监督管理局于
2019 年 7 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91350212MA3464AB3U
的《营业执照》，为依法设立并有效存续的合伙企业。截至本律师
工作报告出具之日，惠福资本合伙人出资情况如下：
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认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 润来投资 0.001 0.0001% 普通合伙人
2 刘连科 350 41.1764% 有限合伙人
3 张美俊 150 17.6470% 有限合伙人
4 许泽浑 150 17.6470% 有限合伙人
5 林思桥 50 5.8823% 有限合伙人
6 张明辉 50 5.8823% 有限合伙人
7 姚丽芳 50 5.8823% 有限合伙人
8 苏小仕 30 3.5294% 有限合伙人
9 陈欣佩 20 2.3529% 有限合伙人
合计 850.001 100% --
经本所律师核查并根据发行人的确认，惠福资本系发行人员工持
股平台，惠福资本的有限合伙人为发行人员工，惠福资本在设立
过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资
基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金
备案登记手续。
根据发行人提供的润来投资工商档案信息以及本所律师通过国家
企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）查询的结果，
润来投资系由发行人员工洪兵、张美俊以及肖鸿出资设立的公司。
润来投资设立于 2015 年 7 月 28 日，企业类型为有限责任公司，
住所为厦门市同安区西柯镇西柯街 601 号 C 厂房 3 楼 303 室，法
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定代表人为肖鸿，经营范围为：投资管理（法律、法规另有规定
除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。润来投资现持有
厦门市同安区市场监督管理局于 2019 年 7 月 12 日核发的统一社
会信用代码为 91350212M0000R928A 的《营业执照》，为依法设立
并有效存续的有限责任公司。截至本律师工作报告出具之日，润
来投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 洪 兵 1 1 33.33%
2 张美俊 1 1 33.33%
3 肖 鸿 1 1 33.33%
合计 3 3 100%
4. 根据发行人提供的福瑞高科工商档案资料以及本所律师通过国家
企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）查询的结果，
福瑞高科设立于 2016 年 2 月 24 日，企业类型为有限合伙企业，
住所为厦门市同安区西柯镇西柯街 601 号 C 厂房 3 楼 301 室，执
行事务合伙人为润来投资（委派代表：洪兵），经营范围为：投资
管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另
有规定除外）。福瑞高科现持有厦门市同安区市场监督管理局于
2019 年 7 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91350212MA3464966A
的《营业执照》，为依法设立并有效存续的合伙企业。截至本律师
工作报告出具之日，福瑞高科合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 润来投资 0.001 0.0001% 普通合伙人
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2 卢文勇 200 25.00% 有限合伙人
3 洪 兵 150 18.75% 有限合伙人
4 肖 鸿 150 18.75% 有限合伙人
5 陈庚荣 50 6.25% 有限合伙人
6 彭马凡 50 6.25% 有限合伙人
7 涂利群 50 6.25% 有限合伙人
8 王小鹏 50 6.25% 有限合伙人
9 徐新平 50 6.25% 有限合伙人
10 岳秀丽 50 6.25% 有限合伙人
合计 800.001 100% --
经本所律师核查并根据发行人的确认，福瑞高科系发行人员工持
股平台，福瑞高科的有限合伙人为发行人员工，福瑞高科在设立
过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资
基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金
备案登记手续。
5. 根据发行人提供的发富投资工商档案资料以及本所律师通过国家
企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）查询的结果，
发富投资设立于 2019 年 7 月 31 日，企业类型为有限合伙企业，
住所为厦门市同安区西柯镇西柯街 601 号 C 厂房 3 楼 304 室，执
行事务合伙人为润来投资（委派代表：肖鸿），经营范围为：对第
一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
企业管理咨询。发富投资现持有厦门市同安区市场监督管理局于
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-25
2019 年 7 月 31 日核发的统一社会信用代码为 91350212MA333BNH7B
的《营业执照》，为依法设立并有效存续的合伙企业。截至本律师
工作报告出具之日，发富投资合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 润来投资 0.001 0.0001% 普通合伙人
2 卢文勇 100 10.2249% 有限合伙人
3 张美俊 100 10.2249% 有限合伙人
4 岳秀丽 100 10.2249% 有限合伙人
5 洪 兵 100 10.2249% 有限合伙人
6 陈中华 50 5.1125% 有限合伙人
7 陈庚荣 50 5.1125% 有限合伙人
8 柯建围 50 5.1125% 有限合伙人
9 王小鹏 50 5.1125% 有限合伙人
10 钟顺永 50 5.1125% 有限合伙人
11 姚丽芳 50 5.1125% 有限合伙人
12 涂利群 50 5.1125% 有限合伙人
13 林再宝 50 5.1125% 有限合伙人
14 陈欣佩 40 4.09% 有限合伙人
15 陈锦程 30 3.0674% 有限合伙人
16 朱汉城 25 2.5562% 有限合伙人
17 苏小仕 20 2.045% 有限合伙人
18 卢英文 20 2.045% 有限合伙人
19 黄楠 18 1.8405% 有限合伙人
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-26
20 蔡永全 10 1.0225% 有限合伙人
21 徐新平 10 1.0225% 有限合伙人
22 林思桥 5 0.5112% 有限合伙人
合计 978.001 100% --
经本所律师核查并根据发行人的确认，发富投资系发行人员工持
股平台，发富投资的有限合伙人为发行人员工，发富投资在设立
过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资
基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金
备案登记手续。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的现有股东目前均具有法律、
法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格；发行人现有股东
的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，韩萤焕直接持有发
行人180,546,800股股份，占发行人股份总数的63.59%，为发行人的控
股股东。
经本所律师核查，韩萤焕及其配偶罗秀英、儿子韩文浩为发行人的共
同实际控制人，具体情况如下：
1. 截至本律师工作报告出具之日，韩萤焕直接持有发行人 63.59%的
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股份并担任发行人董事长；
2. 截至本 律师工作报告出具之日，太平洋捷豹直接持有发行人
90,272,000 股股份，占发行人股份总数的 31.79%。韩萤焕通过
PACIFIC GOAL 持有太平洋捷豹已发行股份的 60%，罗秀英通过
PROFIT QUEEN 持有太平洋捷豹已发行股份的 10%，韩文浩通过
PROFIT GOAL 持有太平洋捷豹已发行股份的 10%。因此，韩萤焕、
罗秀英和韩文浩合计持有太平洋捷豹已发行股份的 80%，进而通过
太平洋捷豹控制其所持有的发行人 31.79%股份；
3. 罗秀英担任发行人的董事、副总经理；
4. 韩文浩担任发行人的董事、总经理及董事会秘书；
5. 韩萤焕与罗秀英系夫妻关系，韩文浩为韩萤焕和罗秀英之子，三
人为直系亲属，构成一致行动人。
基于上述，韩萤焕、罗秀英和韩文浩合计共同控制发行人95.38%的股
份,该三人共同为发行人的实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，发行人追溯至实际控制人的股权结构
如下：
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注：罗秀英系韩萤焕之配偶，韩文浩、韩文翰及韩文欣系韩萤焕、罗秀英之子
女。
经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具之日，韩萤焕、
罗秀英和韩文浩实际控制的发行人的股权比例始终高于90%，最近两年
内发行人实际控制人未发生变更。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系东亚有限以 2016 年 3 月 31 日作为基准日，
以经审计的净资产折股整体变更设立。发行人设立时，其股份总数为
15,000 万股，由韩萤焕、太平洋捷豹、惠福资本、福瑞高科共 4 名发
起人分别以其持有的东亚有限股权所代表的净资产折成相应股份。
根据天衡会计师于2016年6月6日出具的天衡验字（2016）00107号《验
资报告》，截至2016年6月6日止，东亚机械已收到全体股东缴纳的注册
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资本合计人民币15,000万元。
厦门市商务局于2016年6月12日出具厦商务审[2016]317号《厦门市商
务局关于同意厦门东亚机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》，同意东亚有限变更为外商投资股份有限公司。
厦门市人民政府于2016年6月13日向发行人核发了商外资厦外资字
[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。
厦门市市场监督管理局于2016年6月27日向发行人核发了统一社会信
用代码为9135020061200896X6的《营业执照》。
发行人设立时的股本及股权结构如下表：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例
1 韩萤焕 96,721,500 64.481%
2 太平洋捷豹 48,360,000 32.240%
3 惠福资本 2,533,500 1.689%
4 福瑞高科 2,385,000 1.590%
合计 150,000,000 100%
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 发行人的股本及演变
1. 1991年设立
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经本所律师核查，中国北方工业公司厦门分公司（以下简称“北
方工业厦门分公司”）与香港富源贸易公司（FU YUEN TRADING CO.）
（以下简称“香港富源”）于1990年12月8日签订《厦门东亚机械
有限公司合同书》，决定共同投资设立东亚有限，注册资本为80万
美元，其中，北方工业厦门分公司出资比例为40%，香港富源出资
比例为60%。
厦 门 市 外 商 投 资 企 业 管 理 局 于 1990 年 12 月 29 日 出 具 厦 外 资
[1990]741号《关于合资兴办厦门东亚机械有限公司的批复》，同
意北方工业厦门分公司与香港富源合资兴办东亚有限，投资总额
和注册资本均为80万美元，经营范围为：生产制造各种空压机、
气动工具并承接相关机械工具的委托加工业务。
厦门市人民政府于1990年12月29日向东亚有限核发了外经贸厦资
字[1990]040号《中外合资经营企业批准证书》。
东亚有限设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股
序号 股东
（万美元） （万美元） 比例
1 北方工业厦门分公司 32 0 40%
2 香港富源 48 0 60%
合计 80 0 100%
经本所律师核查，根据发行人工商登记资料中所记载的香港富源
编号为11794949-000的商业登记证、境外新华银行出具的资信证
明及相关文件、香港律师事务所廖何陈律师行于2017年6月23日出
具的《法律意见书》以及发行人的确认，香港富源系在香港注册
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-31
的独资企业（Sole Proprietorship），香港富源在投资东亚有限
时，其登记的出资人为黄友强。
经本所律师核查，根据发行人工商登记资料中记载的北方工业厦
门分公司与香港富源于1990年12月8日签订的《厦门东亚机械有限
公司合同书》及同日通过的《厦门东亚机械有限公司章程》的约
定，香港富源所持的东亚有限60%股权中，“韩萤焕先生占三分之
二，黄友强先生占三分之一”。其中黄友强代表香港富源在前述
合同书和章程中签字确认。
2. 1991年实收第一期注册资本
经本所律师核查，厦门会计师事务所于1991年10月26日出具厦会
证（91）98号《验资报告》，对东亚有限的第一期实收资本进行审
验。根据该验资报告，东亚有限股东北方工业厦门分公司分别于
1991年4月18日、1991年4月20日以及1991年8月20日以美元现汇向
东亚有限缴纳实收资本共计20万美元。东亚有限股东香港富源于
1991年10月11日以机器设备、原材料、模具工具以及技术入门费
向东亚有限缴纳实收资本共计30万美元；厦门市经济师事务所于
1991年10月22日出具的《关于厦门东亚机械有限公司部分资产的
评估报告》对香港富源的相关实物出资进行了评估。
本次实收第一期注册资本完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股
序号 股东
（万美元） （万美元） 比例
1 北方工业厦门分公司 32 20 40%
2 香港富源 48 30 60%
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合计 80 50 100%
经本所律师核查，香港富源向东亚有限的实缴出资实际均由韩萤
焕出资（详见本部分第5项“1999年股权转让”）。
3. 1997年增加注册资本
经本所律师核查，东亚有限董事会于1997年2月20日召开会议并作
出决议，同意将东亚有限注册资本由80万美元增加至170万美元。
本次增资后，北方工业厦门分公司持股比例为40%；香港富源持股
比例为60%。
厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 于 1997 年 3 月 19 日 出 具 厦 外 资 审
（1997）157号《关于厦门东亚机械有限公司增资等事项的批复》，
同意东亚有限注册资本由80万美元增加至170万美元。
厦门市人民政府于1997年3月20日向东亚有限核发了外经贸厦外
资字[1990]040号《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股
序号 股东
（万美元） （万美元） 比例
1 北方工业厦门分公司 68 20 40%
2 香港富源 102 30 60%
合计 170 50 100%
经本所律师核查，1997年2月20日东亚有限董事会决议载明，香港
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富源所持东亚有限股权中，“韩萤焕先生占六分之五，黄友强先生
占六分之一”。北方工业厦门分公司与香港富源于1997年3月20日
重新签订《厦门东亚机械有限公司合同书》并修订了《厦门东亚
机械有限公司章程》，将东亚有限设立时的合同书和章程中的“韩
萤焕先生占三分之二，黄友强先生占三分之一”条款修改为“韩
萤焕先生占六分之五，黄友强先生占六分之一”。其中黄友强代
表香港富源在前述合同书和章程中签字确认。
4. 1997年增加实收资本
经本所律师核查，厦门仲正审计师事务所于1997年5月27日出具厦
仲审验字（1997）第1012号《验资报告》，对东亚有限的第二期实
收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东香港富源以美
元现汇向东亚有限缴纳新增实收资本10万美元。截至1997年5月26
日，东亚有限的实收资本为60万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股
序号 股东
（万美元） （万美元） 比例
1 北方工业厦门分公司 68 20 40%
2 香港富源 102 40 60%
合计 170 60 100%
经本所律师核查，香港富源向东亚有限的实缴出资实际均由韩萤
焕出资（详见本部分第5项“1999年股权转让”）。
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5. 1999年股权转让
经本所律师核查，东亚有限于1997年4月8日召开董事会并作出决
议，同意香港富源将所持东亚有限60%的股份转让给韩萤焕。
香港富源与韩萤焕于1997年4月25日签订《企业股份转让合同书》，
约定香港富源将其持有的东亚有限60%的股权以100万元的价格转
让给韩萤焕。
经本所律师核查，东亚有限于1999年4月7日召开董事会并作出决
议，同 意东亚有限的股权结构变更为北方工业厦门公司持股
11.8%，出资20万美元；韩萤焕持股88.2%，出资150万美元。
中国北方工业厦门公司与韩萤焕于1999年4月10日签订《股权转让
协议书》，约定中国北方工业厦门公司不再做资金投入，并将其持
有的东亚有限28.2%的股权（对应认缴出资额47.94万美元，未实
缴出资）转让给韩萤焕。
经本所律师核查，厦门市外商投资工作委员会于1999年7月12日出
具厦外资审[1999]435号《关于同意厦门东亚机械有限公司变更投
资者的批复》，同意香港富源和中国北方工业厦门公司分别将其持
有的东亚有限股权转让给韩萤焕。
厦门市人民政府于1999年7月14日向东亚有限核发了外经贸厦外
资字[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
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认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
中国北方工业厦
1 20 20 11.76%
门公司
2 韩萤焕 150 40 88.24%
合计 170 60 100%
香港富源和中国北方工业厦门公司本次股权转让具体情况如下：
(1) 香港富源持股及股权转让事宜的核查
经本所律师核查，根据发行人工商登记资料中所记载的香港
富源编号为11794949-000的商业登记证、境外新华银行出具
的资信证明及相关文件、香港律师事务所廖何陈律师行于
2017年6月23日出具的《法律意见书》以及发行人的确认，
香港富源系在香港注册的独资企业（Sole Proprietorship），
香港富源在投资东亚有限时，其登记的出资人为黄友强。
经本所律师核查，根据发行人工商登记资料中记载的北方工
业厦门分公司与香港富源于1990年12月8日签订的《厦门东
亚机械有限公司合同书》及同日通过的《厦门东亚机械有限
公司章程》的约定，香港富源所持的东亚有限60%股权中，
“韩萤焕先生占三分之二，黄友强先生占三分之一”。其中
黄友强代表香港富源在前述合同书和章程中签字确认。
经本所律师核查，根据发行人工商登记资料的记载，东亚有
限于1997年2月20日召开董事会并作出决议，同意将东亚有
限的注册总资本由80万美元增至170万美元，“其中北方公
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司占40%；香港富源贸易公司占60%（其中韩萤焕先生占六分
之五，黄友强先生占六分之一）。”北方工业厦门分公司与
香港富源于1997年3月20日重新签订《厦门东亚机械有限公
司合同书》并修订了《厦门东亚机械有限公司章程》，将前
述“韩萤焕先生占三分之二，黄友强先生占三分之一”的条
款内容修改为“韩萤焕先生占六分之五，黄友强先生占六分
之一”。其中黄友强代表香港富源在前述合同书和章程中签
字确认。
香港富源与韩萤焕于1997年4月25日签订《企业股份转让合
同书》，约定香港富源将其持有的东亚有限60%的股权以100
万元的价格转让给韩萤焕。韩萤焕按约定向香港富源支付了
转让款项，香港富源出具了由香港富源及黄友强签章的《收
款收据》。
根据韩萤焕以及东亚有限设立时联络经办人员林再宝（当时
为北方工业厦门分公司委派至东亚有限的董事、副总经理，
负责合作设立东亚有限的具体事宜）、张文栋（原北方工业
厦门分公司项目部经理）的确认，香港富源向东亚有限的出
资及增资资金实际均由韩萤焕出资。因当时韩萤焕对大陆地
区经营环境不熟悉，并且北方工业厦门分公司要求合作方需
是法人企业，而黄友强对大陆投资的政策和流程较为熟悉且
当时与北方工业厦门分公司有业务合作，故韩萤焕委托黄友
强设立的香港富源作为东亚有限的出资主体之一。当时合资
合同及章程约定黄友强所占有的东亚有限部分权益实际系
韩萤焕给予黄友强的报酬。香港富源将其名义持有的东亚有
限60%股权转让给韩萤焕时，韩萤焕向香港富源支付了100万
元作为对价。此后，黄友强不再占有东亚有限权益，且未对
该次股权转让事项提出任何异议。
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根据发行人的说明，香港富源于1999年转让其所持东亚有限
股权后未再与发行人保持联系，因此本所律师无法访谈黄友
强。发行人特委托香港律师事务所廖何陈律师行对香港富源
的近况进行查询。廖何陈律师行于2017年5月致函香港商业
登记署查询香港富源的相关情况，并取得香港商业登记署书
面回复，确认香港富源的业务已解散超过十年，有关业务的
记项已从登记册上移走。
经本所律师核查，根据发行人提供的由香港富源盖章、黄友
强签字的收款收据，黄友强、香港富源均确认已收到韩萤焕
支付的上述股权转让价款100万元；根据发行人及韩萤焕的
确 认 以 及 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网 （ http ：
//wenshu.court.gov.cn/）等网站查询的相关公开信息，上
述股权转让完成后，黄友强、香港富源从未就前述股权转让
提出过任何异议，前述股权转让事宜亦未发生过任何争议和
纠纷。
(2) 中国北方工业厦门公司本次股权转让事宜的核查
经本所律师核查，根据发行人工商登记资料中记载的中国北
方工业厦门公司于1999年6月10日向厦门市工商行政管理局
出具的说明，就本次股权转让，经中国北方工业厦门公司请
示有关国有资产评估部门，认为东亚有限在增加投资中，中
国北方工业厦门公司维持原有投资金额，不再增加投资，所
以在本次股权转让后，中国北方工业厦门公司在东亚有限中
的国有资产没有改变，不必履行评估程序。
经本所律师核查，根据本所律师与中国北方工业厦门公司进
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行的访谈及中国北方工业厦门公司出具的确认函，中国北方
工业厦门公司对前述情况予以了确认，并且确认上述股权转
让事项未发生争议。
经本所律师核查，就中国北方工业厦门公司向韩萤焕转让之
东亚有限股权，中国北方工业厦门公司并未实际出资，韩萤
焕实际受让了前述股权对应之出资义务；就该等认缴出资额
之转让，交易双方签署了书面的股权转让协议并获得了有权
外资主管部门的批准以及工商主管部门的核准、登记；中国
北方工业厦门公司已确认上述股权转让未发生争议。基于上
述核查，本所律师认为，中国北方工业厦门公司本次股权转
让未损害国有股东的合法权益。
6. 1999年增加实收资本
经本所律师核查，厦门信捷会计师事务所于1999年11月16日出具
厦捷会（1999）验字第1141号《验资报告》，对东亚有限的第三期
实收资本进行审验。根据该验资报告，1999年8月24日至1999年10
月28日，韩萤焕累计向东亚有限投入新增实收资本40.53737万美
元。截至1999年10月28日，东亚有限的实收资本为100.53737万美
元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
中国北方工业厦
1 20 20 11.76%
门公司
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2 韩萤焕 150 80.53737 88.24%
合计 170 100.53737 100%
7. 1999年第二次增加实收资本
经本所律师核查，厦门信杰会计师事务所有限公司于2000年2月23
日出具厦杰会（2000）验字第1021号《验资报告》，对东亚有限的
第四期实收资本进行审验。根据该验资报告，1999年10月28日至
1999年12月30日，韩萤焕向东亚有限投入新增实收资本12.3595万
美元。截至1999年12月9日，东亚有限的实收资本为112.89687万
美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
中国北方工业厦
1 20 20 11.76%
门公司
2 韩萤焕 150 92.89687 88.24%
合计 170 112.89687 100%
8. 2002年第一次增加实收资本
经本所律师核查，厦门银城会计师事务所有限公司于2002年6月21
日出具（2002）厦银会验字068号《验资报告》，对东亚有限的第
五期实收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东韩萤焕
于2002年6月11日至2002年6月21日向东亚有限缴纳新增实收资本
共计30万美元。截至2002年6月21日，东亚有限的实收资本为
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142.89687万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
中国北方工业厦
1 20 20 11.76%
门公司
2 韩萤焕 150 122.89687 88.24%
合计 170 142.89687 100%
9. 2002年第二次增加实收资本
经本所律师核查，厦门银城会计师事务所有限公司于2002年7月16
日出具（2002）厦银会验字081号《验资报告》，对东亚有限的第
六期实收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东韩萤焕
分别于2002年6月26日、2002年7月4日及2002年7月10日向东亚有
限缴纳新增实收资本共计27.10313万美元。截至2002年7月10日，
东亚有限的实收资本为170万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
中国北方工业厦
1 20 20 11.76%
门公司
2 韩萤焕 150 150 88.24%
合计 170 170 100%
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10. 2002年股权转让
经本所律师核查，东亚有限于2001年10月18日召开董事会并作出
决议，同意中国北方工业厦门公司将其持有的东亚有限的全部股
权转让给韩萤焕。
中国北方工业厦门公司与韩萤焕于2001年10月20日签订《厦门东
亚机械有限公司股份转让协议书》，根据该协议书的约定，中国北
方工业厦门公司将其持有的东亚有限全部股权转让给韩萤焕，转
让价格为210万元。
厦门中利资产评估事务所有限公司于2002年3月15日出具中利资
评报字（2002）第022号《厦门东亚机械有限公司资产评估报告》，
对中国北方工业厦门公司本次转让给韩萤焕的股权进行了评估。
根据该评估报告，中国北方工业厦门公司持有的东亚有限权益评
估值为157万元。
中国兵器工业集团公司于2002年6月6日出具兵器财字[2002]346
号《关于同意中国北方工业厦门公司转让厦门东亚机械有限公司
国有股权的批复》，同意中国北方工业厦门公司转让其所持有的东
亚有限全部11.8%的股权。
中国北方工业公司于2002年10月16日出具《关于同意中国北方工
业厦门公司转让厦门东亚机械有限公司国有股权的批复》，同意中
国北方工业厦门公司以210万元的价格转让其所持有的东亚有限
的股权。
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-42
厦门市外商投资局于2002年8月1日出具厦外资审[2002]546号《关
于同意厦门东亚机械有限公司股权转让、延期、增加经营范围的
批复》，同意中国北方工业厦门公司将其所持有的东亚有限全部股
权转让给韩萤焕。
厦门市人民政府于2002年8月1日向东亚有限核发了外经贸厦外资
字[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 170 170 100%
合计 170 170 100%
11. 2003年增加注册资本
经本所律师核查，东亚有限执行董事韩萤焕于2003年2月19日作出
决定，同意东亚有限的注册资本由170万美元增加至270万美元，
新增注册资本由股东韩萤焕以货币缴纳。
厦门市外商投资局于2003年2月24日出具厦外资审[2003]93号《关
于同意厦门东亚机械有限公司增资的批复》，同意东亚有限注册资
本由170万美元增加至270万美元。
厦门市人民政府于2003年2月24日向东亚有限核发了外经贸厦外
资字[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-43
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 270 170 100%
合计 270 170 100%
12. 2003年增加实收资本
经本所律师核查，厦门银城会计师事务所有限公司于2003年6月26
日出具（2003）厦银会验字112号《验资报告》，对东亚有限的第
七期实收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东韩萤焕
分别于2003年3月7日、2003年4月16日、2003年4月11日、2003年5
月16日及2003年6月26日以美元现汇向东亚有限缴纳资本共计100
万美元。截至2003年6月26日，东亚有限的实收资本为270万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 270 270 100%
合计 270 270 100%
13. 2003年第二次增加注册资本
经本所律师核查，东亚有限执行董事韩萤焕于2003年12月1日作出
决定，同意东亚有限的注册资本由270万美元增加至400万美元，
新增注册资本由股东韩萤焕以货币缴纳。
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厦门市外商投资局于2003年12月15日出具厦外资审[2003]817号
《关于同意厦门东亚机械有限公司增资的批复》，同意东亚有限的
注册资本由270万美元增加至400万美元。
厦门市人民政府于2003年12月15日向东亚有限核发了外经贸厦外
资字[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构为：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 400 270 100%
合计 400 270 100%
14. 2004年增加实收资本
经本所律师核查，厦门达山会计师事务所有限公司于2005年3月4
日出具厦达山会外验字（2005）第010号《验资报告》，对东亚有
限的第八期实收资本进行审验。根据该验资报告，截至2004年12
月29日，东亚有限股东韩萤焕向东亚有限投入新增实收资本51万
美元。截至2004年12月29日，东亚有限的实收资本为321万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构为：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 400 321 100%
合计 400 321 100%
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-45
15. 2005年增加实收资本
经本所律师核查，厦门达山会计师事务所有限公司于2005年5月18
日出具厦达山会外验字（2005）第034号《验资报告》，对东亚有
限的第九期实收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东
韩萤焕分别于2005年4月12日、2005年5月8日以美元现汇向东亚有
限缴纳资本共计78.9975万美元。截至2005年5月8日，东亚有限的
实收资本为399.9975万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 400 399.9975 100%
合计 400 399.9975 100%
16. 2005年增加注册资本
经本所律师核查，东亚有限执行董事韩萤焕于2005年5月11日作出
决定，同意将东亚有限的注册资本由400万美元增加至1,000万美
元。
厦门市外商投资局于2005年5月26日出具厦外资审[2005]323号
《关于同意厦门东亚机械有限公司增资的批复》，同意东亚有限将
注册资本由400万美元增加至1,000万美元。
厦门市人民政府于2005年5月31日向东亚有限核发了商外资厦外
资字[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-46
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 1,000 399.9975 100%
合计 1,000 399.9975 100%
17. 2006年增加实收资本
经本所律师核查，厦门平正会计师事务所有限公司于2007年2月12
日出具厦平会外验字[2007]第Y088号《验资报告》，对东亚有限的
第十期实收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东韩萤
焕于2006年9月12日以美元现汇向东亚有限缴纳资本69.9985万美
元。截至2006年9月12日，东亚有限的实收资本为469.9960万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 1,000 469.9960 100%
合计 1,000 469.9960 100%
18. 2007年增加实收资本
经本所律师核查，厦门平正会计师事务所有限公司于2008年2月15
日出具厦平会外验字[2008]第Y063号《验资报告》，对东亚有限的
第十一期实收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东韩
萤焕分别于2007年4月4日、2007年4月24日、2007年12月3日及2007
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年12月11日以美元现汇向东亚有限缴纳资本共计237.6278万美
元。截至2007年12月11日，东亚有限的实收资本为707.6238万美
元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 1,000 707.6238 100%
合计 1,000 707.6238 100%
19. 2008年增加实收资本
经本所律师核查，厦门普和会计师事务所有限公司于2009年3月3
日出具厦普和外验（2009）第014号《验资报告》，对东亚有限的
第十二期实收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东韩
萤焕于2008年4月28日以美元现汇向东亚有限缴纳资本89.9985万
美元。截至2008年4月28日，东亚有限的实收资本为797.6223万美
元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 1,000 797.6223 100%
合计 1,000 797.6223 100%
20. 2009年第一次增加实收资本
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经本所律师核查，厦门新昌会计师事务所有限公司于2009年8月15
日出具厦新昌会外验字[2009]第Y059号《验资报告》，对东亚有限
的第十三期实收资本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东
韩 萤 焕 于 2009 年 8 月 10 日 以 美 元 现 汇 向 东 亚 有 限 缴 纳 资 本
99.99744万美元。截至2009年8月10日，东亚有限的实收资本为
897.61974万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 1,000 897.61974 100%
合计 1,000 897.61974 100%
21. 2009年第二次增加实收资本
经本所律师核查，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公
司于2009年12月30日出具福建立信闽都厦门所验字（2009）第
WY4068号《验资报告》，对东亚有限的第十四期实收资本进行审验。
根据该验资报告，截至2009年12月22日，东亚有限股东韩萤焕以
美元现汇向东亚有限缴纳资本102.37476万美元，东亚有限累计收
到的实收资本为999.9945万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 1,000 999.9945 100%
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合计 1,000 999.9945 100%
经本所律师核查，因境外银行收取汇款手续费，导致韩萤焕向东
亚有限的实缴出资与认缴出资存在0.0055万美元的差额。韩萤焕
已于2015年12月向东亚有限补足前述差额。天衡会计师于2016年5
月10日出具了天衡验字（2016）00082号《验资报告》，对前述补
足差额部分的出资进行了审验，确认前述出资差额0.0055万美元
已由韩萤焕实际补足。
22. 2015年增加注册资本及实收资本
经本所律师核查，东亚有限执行董事韩萤焕于2015年8月20日作出
决定，同意东亚有限的注册资本由1,000万美元增加至1,500万美
元，新增注册资本由新股东太平洋捷豹以货币缴纳。韩萤焕与太
平洋捷豹于2015年8月20日签订了《增资协议书》。
厦门市同安区商务局于2015年8月31日出具同商务批字[2015]4号
《关于同意厦门东亚机械有限公司增加投资总额与注册资本的批
复》，同意东亚有限注册资本由1,000万美元增加至1,500万美元。
厦门市人民政府于2015年9月10日向东亚有限核发了商外资厦外
资字[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。
根据天衡会计师于2016年5月10日出具的天衡验字（2016）00082
号《验资报告》，截至2016年3月30日，东亚有限已收到太平洋捷
豹以美元现汇缴纳的上述新增注册资本500万美元。
本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
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认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 1,000 1,000 66.67%
2 太平洋捷豹 500 500 33.33%
合计 1,500 1,500 100%
23. 2016年增加注册资本及实收资本
经本所律师核查，东亚有限股东会于2016年3月22日召开会议并作
出 决 议 ， 同 意 东 亚 有 限 的 注 册 资 本 由 1,500 万 美 元 增 加 至
1,550.8474万美元，新增注册资本由新股东惠福资本、福瑞高科
以货币缴纳。惠福资本出资850万元，其中26.1941万美元计入东
亚有限注册资本，其余计入资本公积；福瑞高科出资800万元人民
币，其中24.6533万美元计入东亚有限注册资本，其余计入资本公
积。
厦门市同安区商务局于2016年3月25日出具同商务批字[2016]10
号《关于同意厦门东亚机械有限公司增资的批复》，同意东亚有限
注册资本由1,500万美元增至1,550.8474万美元。
厦门市人民政府于2016年3月25日向东亚有限核发了商外资厦外
资字[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。
根据天衡会计师于2016年5月10日出具的天衡验字（2016）00082
号《验资报告》，截至2016年3月30日，东亚有限已收到惠福资本
和福瑞高科以人民币缴纳的上述新增注册资本，折合50.8474万美
元。
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本次变更完成后，东亚有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万美元） （万美元）
1 韩萤焕 1,000 1,000 64.48%
2 太平洋捷豹 500 500 32.24%
3 惠福资本 26.1941 26.1941 1.69%
4 福瑞高科 24.6533 24.6533 1.59%
合计 1,550.8474 1,550.8474 100%
24. 2016年股份制改制
经本所律师核查，2016年6月27日，东亚有限以其截至2016年3月
31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司（详见本律
师工作报告第四部分）。
25. 2018年增加注册资本及实收资本
经本所律师核查，东亚机械于2018年4月23日召开2017年度股东大
会并作出决议，同意东亚机械的注册资本由15,000万元增加至
28,000万元，新增注册资本由东亚机械以未分配利润及资本公积
转增。
东亚机械就本次增资事项向厦门市商务局申请备案，并于2018年6
月28日取得厦门市商务局出具的编号为厦商务外资备201800078
的《外商投资企业变更备案回执》。
根据厦门银城会计师事务所有限公司于2019年6月20日出具的
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（2019）厦银会验字014号《验资报告》，截至2018年6月28日，东
亚机械已收到股东缴纳的新增注册资本，即全体股东以资本公积
及未分配利润转增注册资本人民币13,000万元整。
本次变更完成后，东亚机械的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 韩萤焕 180,546,800 64.48%
2 太平洋捷豹 90,272,000 32.24%
3 惠福资本 4,729,200 1.69%
4 福瑞高科 4,452,000 1.59%
合计 280,000,000 100%
26. 2019年增加注册资本及实收资本
经本所律师核查，东亚机械于2019年8月30日召开2019年第二次临
时股东大会并作出决议，同意东亚机械的注册资本由28,000万元
增加至28,391.2万元，新增注册资本由新股东发富投资以货币缴
纳。发富投资出资978万元，其中391.2万元计入股本，其余586.8
万元计入资本公积。
东亚机械就本次增资事项向厦门市商务局申请备案，并于2019年
11月8日取得厦门市商务局出具的编号为厦商务外资备201900165
的《外商投资企业变更备案回执》。
根据容诚会计师于2019年12月30日出具的会验字（2019）8555号
《验资报告》，截至2019年11月13日，东亚机械已收到发富投资缴
纳的上述新增注册资本391.2万元。
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本次变更完成后，东亚机械的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 韩萤焕 180,546,800 63.59%
2 太平洋捷豹 90,272,000 31.79%
3 惠福资本 4,729,200 1.67%
4 福瑞高科 4,452,000 1.57%
5 发富投资 3,912,000 1.38%
合计 283,912,000 100%
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立以及历次增资、
股权变动均经过了必要的外资及工商主管部门的核准、登记或备案程
序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规
定，真实、有效。
(四) 经本所律师核查并根据发行人发起人股东出具的确认，发行人发起人
股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程以及工商登记资料，发
行人登记的经营范围为：生产、制造各种空压机、空气干燥机、储气
罐、精密过滤器、电动机、发动机、发电机、水泵、风机和气动工具
并承接相关机械工具的委托加工业务。上述经营范围已经厦门市市场
监督管理局核准登记。
(二) 发行人拥有的主要经营资质、许可及备案
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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下与
生产经营活动相关的主要经营资质、许可及备案：
1. 发行人已取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2018
年 3 月 16 日核发的编号为 XK06-010-00109 的《全国工业产品生
产许可证》，产品名称为空气压缩机，生产地址为福建省厦门市同
安区西柯镇西柯街 611 号，有效期至 2023 年 3 月 15 日。
2. 发行人已取得福建省质量技术监督局于 2019 年 4 月 10 日换发的
编号为 TS2235026-2023 的《特种设备制造许可证》，品种范围为
第一类压力容器，制造地址为福建省厦门市同安区西柯镇西柯街
611 号，有效期至 2023 年 2 月 14 日。
3. 发行人已取得中华人民共和国厦门海关于 2016 年 7 月 13 日核发
的海关注册编码为 3502948525 的《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为
长期。
4. 发行人现持有备案号码为 3996600365 的《出入境检验检疫报检企
业备案表》，备案类别为自理企业，备案时间为 2016 年 7 月 15
日，备案机关为厦门出入境检验检疫局。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法
规以及规范性文件的规定，发行人已取得开展生产经营所必需的资质。
(三) 经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
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(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为空气压缩机整机及相关配套设备
的研发、生产和销售。发行人最近两年主营业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256《审
计报告》，报告期内发行人主营业务分行业构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1－3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 11,678.24 60,290.70 57,431.01 58,790.21
－机械制造行业 11,678.24 60,290.70 57,431.01 58,790.21
其他收益 284.77 807.11 826.26 1,054.63
营业利润 1,817.37 9,734.28 10,692.89 11,897.38
营业外收入 18.36 81.48 128.83 20.50
营业外支出 115.00 156.94 37.83 346.26
利润总额 1,720.73 9,658.82 10,783.89 11,571.63
基于上述核查，本所律师认为，发行人主营业务收入全部来源于机械
制造行业，营业利润中其他收益比重极小，利润总额主要来源于营业
利润，营业外收支影响极小，因此发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现依据
法律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由。本所律师认
为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生重大不利变化的情况下，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法
律、法规以及规范性文件的规定，发行人提供的资料及发行人、发行
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人实际控制人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要
关联方为：
1. 控股股东与实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股
股东为韩萤焕，共同实际控制人为韩萤焕、罗秀英和韩文浩。自
报告期初至本律师工作报告出具之日，韩萤焕、罗秀英和韩文浩
实际控制的发行人的股权比例始终高于 90%。因此，韩萤焕、罗秀
英和韩文浩构成发行人的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，太平洋捷豹持
有发行人股份的比例为 31.79%，构成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董
事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第十五部分）及
其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
4. 控股股东或实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，截至本律师工作报
告出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业主要
包括：
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序号 公司名称 关联关系
实际控制人之一韩萤焕控制的
1 PACIFIC GOAL
企业
实际控制人之一韩萤焕控制并
担任董事长、总经理的企业（因
厦门天福保健品有限公
2 未参加年检于 2001 年 1 月 12
司
日被吊销营业执照，已无经营
活动）
实际控制人之一罗秀英控制的
3 PROFIT QUEEN
企业
实际控制人之一韩文浩控制的
4 PROFIT GOAL
企业
5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的其他企业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
序号 公司名称 关联关系
韩萤焕（董事）担任监事，罗
秀英（董事、副总经理）担任
厦门杰富利娱乐有限公 董事的企业（因未按期公示年
1
司 度报告被列入异常经营名录，
后于 2017 年 10 月 26 日被吊销
营业执照，已无经营活动）
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韩萤焕（董事）、罗秀英（董事、
2 GRAND TOP 副总经理）之子韩文翰控制的
企业
韩萤焕（董事）、罗秀英（董事、
3 INTERTEK GLOBAL 副总经理）之女韩文欣控制的
企业
厦门三五互联科技股份 屈中标（独立董事）担任独立
4
有限公司（上市） 董事的企业
元翔（厦门）国际航空 刘志云（独立董事）担任独立
5
港股份有限公司（上市） 董事的企业
厦门南讯股份有限公司 屈中标（独立董事）担任独立
6
（非上市） 董事的企业
厦门嘉戎技术股份有限 刘志云（独立董事）担任独立
7
公司（非上市） 董事的企业
固克节能科技股份有限 刘志云（独立董事）担任独立
8
公司（非上市） 董事的企业
环创（厦门）科技股份 刘志云（独立董事）担任独立
9
有限公司（非上市） 董事的企业
圆信永丰基金管理有限 刘志云（独立董事）担任独立
10
公司 董事的企业
厦门市有神网络技术有 刘志云（独立董事）担任董事
11
限公司 的企业
奥佳华智能健康科技集 刘志云（独立董事）过去 12 个
12
团股份有限公司 月内曾担任独立董事的企业
福建实达集团股份有限 刘志云（独立董事）过去 12 个
13
公司 月内曾担任独立董事的企业
14 厦门科华恒盛股份有限 刘志云（独立董事）过去 12 个
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公司 月内曾担任独立董事的企业
福建七匹狼实业股份有 刘志云（独立董事）过去 12 个
15
限公司 月内曾担任独立董事的企业
华厦眼科医院集团股份 刘志云（独立董事）过去 12 个
16
有限公司 月内曾担任独立董事的企业
肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）、
17 润来投资 张美俊（副总经理）共同控制
的企业
肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）
18 惠福资本 和张美俊（副总经理）共同控
制的企业
肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）
19 福瑞高科 和张美俊（副总经理）共同控
制的企业
肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）
20 发富投资 和张美俊（副总经理）共同控
制的企业
厦门荟联祥商贸有限公 肖鸿（监事）的配偶林彩云控
21
司 制的企业
卢文勇（监事）的配偶的哥哥
青岛慧江混凝土有限公
22 林靛伟担任执行董事、总经理
司
的企业
咸阳市致中和混凝土有 卢文勇（监事）的配偶的哥哥
23
限公司 林靛伟担任总经理的企业
厦门悠迈进出口有限公 洪兵（副总经理）的妹妹洪晓
24
司 歆持股 50%的企业
25 厦门歆佳捷贸易有限公 洪兵（副总经理）的妹妹洪晓
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司 歆担任执行董事的企业
厦门海乐滋贸易有限公 洪兵（副总经理）的妹夫巫连
26
司 辉控制的企业
长汀县馆前恒丰电力有 张美俊（副总经理）的兄弟张
27
限公司 美先控制的企业
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》并经发行人确认，除关键管理人员报酬外，发行人 2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月所发生的主要关联交易情况如
下：
1. 关联担保
担保金额 是否履
担保方 担保起始日 担保到期日
（元） 行完毕
韩萤焕 22,013,400 2016 年 8 月 19 日 2019 年 8 月 19 日 是
发行人控股股东韩萤焕与中国农业银行股份有限公司厦门同安支
行签订合同编号为 83100620160000316 的《最高额抵押合同》，韩
萤焕以自有不动产抵押为发行人与中国农业银行股份有限公司厦
门同安支行之间的发生的债务提供最高额抵押担保，担保债权最
高余额折合人民币 22,013,400.00 元。该担保已于 2018 年 1 月提
前终止。
经本所律师核查，发行人于2020年4月17日召开2019年度股东大会，对
上述关联交易进行了审议确认，且所涉关联股东均回避未参加表决；
发行人独立董事张文杰、刘志云、屈中标对发行人报告期内发生的关
联交易发表了独立意见，认为前述关联交易事项符合交易当时法律、
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法规的规定，没有损害发行人及其全体股东的权益。
(三) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》，报告期内发行人与其关联方的应收应付和关联往来情况
如下：
1. 关联方应收应付
单位：元
2020 年 3 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目 关联方
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他应
罗秀英 － － 110,000.00 －
付款
其他应
韩文浩 － 2,400.00 － －
付款
2. 其他关联往来
单位：元
关联方 发生额 说明
2016 年 11 月发行人代垫分红
太平洋捷豹 1,284,816.78
所得税，已于 2017 年 3 月结清
员工备用金及往来款，已于
韩萤焕 3,168,283.03
2017 年 12 月结清
韩萤焕代发行人收提货保证
韩萤焕 830,000.00
金，已于 2017 年 9 月结清
罗秀英代发行人收房租，已于
罗秀英 2,230,000.00
2017 年 11 月结清
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员工备用金，已于 2017 年 7 月
张美俊 50,000.00
结清
(四) 经本所律师核查，发行人公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规
定了关联交易的相关决策程序、执行制度和信息披露制度。本所律师
认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联
交易决策、执行制度。
(五) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上股份的其他股东分别作出的承诺，发行人控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的其他股东均未在中国大陆境内从事与发行
人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股
东、实际控制人以及持有其 5%以上股份的其他股东均不存在同业竞
争。
(六) 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以
上股份的股东太平洋捷豹（以下合称“承诺人”）已分别向发行人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 于本承诺函签署之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行
人外的其他企业，均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成
竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务；
2. 自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人直接或间接控制的除发
行人外的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成
竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经
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营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
3. 自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，
承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的其他企业将不与
发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或
业务产生竞争，承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的
其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务
转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及其他持有发行人5%
以上股份的主要股东已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间
的同业竞争。
(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关
联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的不动产
1. 经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有的土地使用权情况
如下：
(1) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2017 年 5 月 26 日核发
的闽（2017）厦门市不动产权第 0055845 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于同安区西柯街 611 号面积为 44,161.46 平方
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米的工业用地的国有建设用地使用权，使用权类型为出让，
使用权终止日期为 2058 年 10 月 15 日。
经本所律师核查，根据东亚有限与厦门市同安区国土资源与
房产管理局于 2003 年 3 月 19 日签订的《国有土地使用权出
让合同》以及东亚有限与厦门市国土资源与房产管理局同安
分局、厦门市同安区土地开发有限公司于 2008 年 10 月 16
日签订的编号为 35021220081016.CG4 的《厦门市国有建设
用地使用权出让合同》，东亚有限系以出让方式取得上述国
有土地使用权。根据发行人提供的相关土地出让金缴纳凭
证，上述国有土地使用权对应的土地出让金已经全部缴清。
(2) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2019 年 1 月 23 日核发
的闽（2019）厦门市不动产权第 0007594 号《不动产权证书》，
发 行 人 拥 有 坐 落 于 同 安 区 T2018G02-G 号 地 块 面 积 为
23,702.77 平方米的工业用地的国有建设用地使用权，使用
权类型为出让，使用权终止日期为 2068 年 10 月 23 日。
经本所律师核查，根据东亚机械与厦门市国土资源与房产管
理局同安分局、厦门市同安区人民政府于 2018 年 10 月 24
日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，东亚机械系以
出让方式取得上述国有建设用地使用权。根据发行人提供的
相关土地出让金缴纳凭证及地价缴费证明，上述国有土地使
用权对应的土地出让金已经全部缴清。
基于上述核查，本所律师认为，发行人系以出让方式取得上述国
有土地使用权，发行人拥有的上述国有土地使用权合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-65
2. 经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有的房屋所有权情况
如下：
(1) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2017 年 5 月 26 日核发
的闽（2017）厦门市不动产权第 0055845 号《不动产权证书》，
发行人 拥有位于同安区西柯街 611 号 A 号厂房面积为
18,947.83 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人
自建取得。
(2) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2017 年 5 月 26 日核发
的闽（2017）厦门市不动产权第 0055838 号《不动产权证书》，
发行人 拥有位于同安区西柯街 611 号 B 号厂房面积为
6,558.48 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人自
建取得。
(3) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2017 年 5 月 27 日核发
的闽（2017）厦门市不动产权第 0056664 号《不动产权证书》，
发行人 拥有位于同安区西柯街 611 号 C 号厂房面积为
12,542.43 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人
自建取得。
(4) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2017 年 5 月 27 日核发
的闽（2017）厦门市不动产权第 0056667 号《不动产权证书》，
发行人 拥有位于同安区西柯街 611 号 D 号厂房面积为
11,569.41 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人
自建取得。
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-66
(5) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2017 年 5 月 27 日核发
的闽（2017）厦门市不动产权第 0056666 号《不动产权证书》，
发行人 拥有位于同安区西柯街 611 号 E 号厂房面积为
10,230.33 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人
自建取得。
(6) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2017 年 5 月 27 日核发
的闽（2017）厦门市不动产权第 0056671 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于同安区西柯街 611 号 1 号办公楼面积为
2,552.51 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人自
建取得。
(7) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2017 年 5 月 27 日核发
的闽（2017）厦门市不动产权第 0056668 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于同安区西柯街 611 号 2 号办公楼面积为
2,410.26 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人自
建取得。
(8) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 8 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137344 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 94 号之一第一层面积为
467.99 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让
取得。
(9) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 8 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137433 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 94 号之一第二层面积为
476.31 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-67
取得。
(10) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 8 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137437 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 94 号之一第三层面积为
476.31 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让
取得。
(11) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 8 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137430 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 94 号之一第四层面积为
545.88 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让
取得。
(12) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 8 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137504 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 94 号之一第五层面积为
545.88 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让
取得。
(13) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 8 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137350 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 94 号之一第六、七层面积为
1,145.19 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受
让取得。
(14) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 4 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137339 号《不动产权证书》，
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发行人拥有位于湖里区海天路 96 号 204 室面积为 95.13 平
方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让取得。
(15) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 4 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137444 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 96 号 304 室面积为 95.13 平
方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让取得。
(16) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 4 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137501 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 96 号 404 室面积为 95.13 平
方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让取得。
(17) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 4 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137440 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 96 号 504 室面积为 95.13 平
方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让取得。
(18) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 4 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137341 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 96 号 603 室面积为 80.68 平
方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让取得。
(19) 根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 11 月 4 日核发
的闽（2016）厦门市不动产权第 0137502 号《不动产权证书》，
发行人拥有位于湖里区海天路 96 号 604 室面积为 95.13 平
方米的房屋所有权。该等房屋所有权系发行人受让取得。
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-69
基于上述核查，本所律师认为，发行人系以自建或受让方式取得上
述房屋所有权，发行人拥有的上述房屋所有权合法、有效，不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 发行人拥有的主要专利
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人拥有以下31项于中国境
内获得授权的专利：
序 专利 专利 有效
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 年限
用于螺杆式空气
实用 ZL201821 东亚 2018 年 8
1 压缩机的射流式 10 年
新型 228609.4 机械 月1日
回油阀
异步风冷电机驱
动的两级压缩双 实用 ZL201820 东亚 2018 年 5
2 10 年
螺杆式空气压缩 新型 837549.X 机械 月 31 日
机机头
一种两级压缩永
磁风冷电机螺杆 实用 ZL201820 东亚 2018 年 5
3 10 年
式空气压缩机机 新型 837770.5 机械 月 31 日
头
一种两级压缩螺
实用 ZL201820 东亚 2018 年 5
4 杆式空气压缩机 10 年
新型 838866.3 机械 月 31 日
壳体
一种两级压缩永
实用 ZL201820 东亚 2018 年 5
5 磁水冷电机螺杆 10 年
新型 838917.2 机械 月 31 日
式空气压缩机机
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头
一种 175-350 马
实用 ZL201720 东亚 2017 年 4
6 力双螺杆空气压 10 年
新型 432297.8 机械 月 24 日
缩机的转子组合
一种 200-350 马
实用 ZL201720 东亚 2017 年 4
7 力双螺杆空气压 10 年
新型 432326.0 机械 月 24 日
缩机的转子组合
一种 250-350 马
实用 ZL201720 东亚 2017 年 4
8 力双螺杆空气压 10 年
新型 432597.6 机械 月 24 日
缩机的转子组合
一种 50-75 马力
实用 ZL201720 东亚 2017 年 4
9 双螺杆空气压缩 10 年
新型 432598.0 机械 月 24 日
机的转子组合
一种 150-175 马
实用 ZL201720 东亚 2017 年 4
10 力双螺杆空气压 10 年
新型 432600.4 机械 月 24 日
缩机的转子组合
一种 100-150 马 2016 年
实用 ZL201621 东亚
11 力双螺杆空气压 10 月 17 10 年
新型 126637.6 机械
缩机的转子组合 日
一种 125-175 马 2016 年
实用 ZL201621 东亚
12 力双螺杆空气压 10 月 17 10 年
新型 129227.7 机械
缩机的转子组合 日
一种 20-40 马力 2016 年
实用 ZL201621 东亚
13 双螺杆空气压缩 10 月 17 10 年
新型 129242.1 机械
机的转子组合 日
一种具有冷却功 实用 ZL201620 东亚 2016 年 3
14 10 年
能的空气压缩机 新型 248277.0 机械 月 29 日
15 一种结构改进的 实用 ZL201620 东亚 2016 年 3 10 年
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-71
空压机 新型 248893.6 机械 月 29 日
一种新型二级空 实用 ZL201620 东亚 2016 年 3
16 10 年
气压缩机 新型 248915.9 机械 月 29 日
实用 ZL201620 东亚 2016 年 3
17 一种新型空压机 10 年
新型 248949.8 机械 月 29 日
一种 7.5-10 马
实用 ZL201520 东亚 2015 年 8
18 力双螺杆空气压 10 年
新型 591838.2 机械 月7日
缩机的转子组合
一种 125-150 马 2014 年
实用 ZL201420 东亚
19 力双螺杆空气压 12 月 4 10 年
新型 757559.4 机械
缩机的转子组合 日
一种 30-50 马力
实用 ZL201420 东亚 2014 年 4
20 双螺杆空气压缩 10 年
新型 184596.0 机械 月 16 日
机的转子组合
一种 20-30 马力
实用 ZL201420 东亚 2014 年 4
21 双螺杆空气压缩 10 年
新型 185423.0 机械 月 16 日
机的转子组合
一种 4-15 马力
实用 ZL201320 东亚 2013 年 3
22 双螺杆空气压缩 10 年
新型 131203.5 机械 月 21 日
机的转子组合
一种 75-150 马
实用 ZL201120 东亚 2011 年 8
23 力双螺杆空气压 10 年
新型 276324.X 机械 月1日
缩机的转子组合
一种 50-100 马
实用 ZL201120 东亚 2011 年 8
24 力双螺杆空气压 10 年
新型 276325.4 机械 月1日
缩机的转子组合
一种 20-60 马力 实用 ZL201120 东亚 2011 年 8
25 10 年
双螺杆空气压缩 新型 277300.6 机械 月1日
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-72
机的转子组合
一种 15-30 马力
实用 ZL201120 东亚 2011 年 8
26 双螺杆空气压缩 10 年
新型 277341.5 机械 月1日
机的转子组合
一种 100-175 马
实用 ZL201120 东亚 2011 年 8
27 力双螺杆空气压 10 年
新型 278037.2 机械 月1日
缩机的转子组合
一种 150-200 马
实用 ZL201120 东亚 2011 年 4
28 力双螺杆空气压 10 年
新型 129526.1 机械 月 27 日
缩机的转子组合
一种 150-350 马
实用 ZL201120 东亚 2011 年 4
29 力双螺杆空气压 10 年
新型 131686.X 机械 月 27 日
缩机的转子组合
一种 5.5-15 马
实用 ZL201120 东亚 2011 年 4
30 力双螺杆空气压 10 年
新型 133358.3 机械 月 27 日
缩机的转子组合
一种 30-60 马力
实用 ZL201120 东亚 2011 年 4
31 双螺杆空气压缩 10 年
新型 133387.X 机械 月 27 日
机的转子组合
基于上述核查，并根据国家知识产权局于2020年5月25日出具的证明，
本所律师认为，发行人拥有的上述专利系申请取得，专利权合法、有
效，不存在权属争议。
(三) 发行人拥有的主要注册商标
1. 境内注册商标
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-73
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有以下 35 项
于中国境内注册并已取得注册证的商标：
序 商标
商标 注册号 类别 专用权期限
号 权人
东亚 2020 年 1 月 28 日至
1 38632346 7
机械 2030 年 1 月 27 日
东亚 2020 年 1 月 28 日至
2 38624636 7
机械 2030 年 1 月 27 日
东亚 2020 年 1 月 28 日至
3 38617565 7
机械 2030 年 1 月 27 日
东亚 2019 年 6 月 21 日至
4 5528158 7
机械 2029 年 6 月 20 日
东亚 2019 年 6 月 21 日至
5 5528159 7
机械 2029 年 6 月 20 日
东亚 2019 年 1 月 14 日至
6 29072405 7
机械 2029 年 1 月 13 日
东亚 2018 年 12 月 28 日至
7 29069407 7
机械 2028 年 12 月 27 日
东亚 2018 年 7 月 14 日至
8 1191317 7
机械 2028 年 7 月 13 日
东亚 2018 年 2 月 28 日至
9 22893147 7
机械 2028 年 2 月 27 日
东亚 2018 年 2 月 28 日至
10 22893146 7
机械 2028 年 2 月 27 日
东亚 2018 年 2 月 28 日至
11 22893144 7
机械 2028 年 2 月 27 日
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-74
东亚 2018 年 2 月 28 日 至
12 22893143 7
机械 2028 年 2 月 27 日
东亚 2018 年 2 月 28 日至
13 22893142 7
机械 2028 年 2 月 27 日
东亚 2018 年 2 月 28 日至
14 22893141 7
机械 2028 年 2 月 27 日
东亚 2018 年 2 月 28 日至
15 22893140 7
机械 2028 年 2 月 27 日
东亚 2018 年 2 月 28 日至
16 22893139 7
机械 2028 年 2 月 27 日
东亚 2016 年 3 月 21 日至
17 3919063 7
机械 2026 年 3 月 20 日
东亚 2014 年 12 月 7 日至
18 718815 7
机械 2024 年 12 月 6 日
东亚 2014 年 8 月 14 日至
19 11085216 7
机械 2024 年 8 月 13 日
东亚 2014 年 6 月 21 日至
20 11733273 7
机械 2024 年 6 月 20 日
东亚 2014 年 6 月 21 日至
21 11707689 11
机械 2024 年 6 月 20 日
东亚 2014 年 4 月 21 日至
22 11733272 7
机械 2024 年 4 月 20 日
东亚 2014 年 4 月 21 日至
23 11733271 7
机械 2024 年 4 月 20 日
东亚 2014 年 4 月 21 日至
24 11733270 7
机械 2024 年 4 月 20 日
东亚 2014 年 4 月 21 日至
25 3075989 7
机械 2024 年 4 月 20 日
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-75
东亚 2014 年 4 月 7 日至
26 11707698 11
机械 2024 年 4 月 6 日
东亚 2013 年 12 月 7 日至
27 11085217 7
机械 2023 年 12 月 6 日
东亚 2013 年 12 月 7 日至
28 11085218 7
机械 2023 年 12 月 6 日
东亚 2013 年 12 月 7 日至
29 11085219 7
机械 2023 年 12 月 6 日
东亚 2012 年 11 月 7 日至
30 9926309 4
机械 2022 年 11 月 6 日
东亚 2012 年 11 月 7 日至
31 9926288 4
机械 2022 年 11 月 6 日
东亚 2011 年 9 月 14 日至
32 8617009 11
机械 2021 年 9 月 13 日
东亚 2011 年 8 月 7 日至
33 1613848 7
机械 2021 年 8 月 6 日
2010 年 11 月 21 日至
2020 年 11 月 20 日
东亚
34 7622235 7 （已续展注册有效
机械
期至 2030 年 11 月 20
日）
2010 年 11 月 21 日至
2020 年 11 月 20 日
东亚
35 7622207 7 （已续展注册有效
机械
期至 2030 年 11 月 20
日）
除前述已取得注册证的商标外，根据本所律师于中国商标网的查
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-76
询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人还拥有以下 2 项
于中国境内处于“注册公告”中但尚未取得注册证的商标：
序 申请/注 商标
商标 类别 专用权期限
号 册号 权人
东亚 2020 年 3 月 28 日至
1 39145397 7
机械 2030 年 3 月 27 日
东亚 2020 年 3 月 28 日至
2 28655242 7
机械 2030 年 3 月 27 日
根据本所律师于中国商标网的查询结果，截至本律师工作报告出
具之日，前述商标中注册号为 22893140、22893144 的 2 项商标处
于“撤销/无效宣告申请审查中”；申请/注册号为 39145397、
28655242 的 2 项商标在初步审定公告阶段收到“商标异议申请”。
根据发行人的确认，前述 4 项商标均为防御性商标，发行人未在
其产品或服务上使用该等商标，因此该等商标状态不会对发行人
正常生产经营产生重大不利影响。
除上述情况外，根据国家知识产权局于 2020 年 5 月 20 日出具的
商标档案证明，截至该证明出具之日，发行人拥有的上述其他商
标权合法、有效，不存在权属争议。
2. 境外注册商标
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有以下 4 项
于中国境外（包含中国香港、中国澳门、中国台湾）注册并已取
得注册证的商标：
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-77
序 商标
商标 注册地 注册号 类别 专用权期限
号 权人
2018 年 6 月 28
4/2018/00 东亚
1 菲律宾 7 日至 2028 年 6
000012 机械
月 28 日
2018 年 4 月 18
4/3715/ 东亚
2 缅甸 7 日至 2021 年 1
2018 机械
月4日
2019 年 2 月 16
中国台 东亚
3 01969998 7 日至 2029 年 2
湾 机械
月 15 日
2016 年 12 月
中国台 东亚
4 01241025 7 15 日至 2026
湾 机械
年 12 月 15 日
根据厦门中源知识产权事务有限公司于 2020 年 5 月 7 日出具的《关
于厦门东亚机械工业股份有限公司于中国境外注册商标相关事宜
的专业意见》，“截至本意见出具之日：（1）东亚机械已足额缴纳
已注册成功的境外商标之相关维持费用，已成功注册的境外商标
目前均处于有效状态；（2）东亚机械合法拥有全部已注册成功的
境外商标，已注册成功的境外商标的权属不存在任何纠纷或争议；
（3）目前不存在任何可能导致已注册成功的境外商标失效或被撤
销的情形。”
(四) 发行人控股子公司
经本所律师核查，辛旺有限在报告期内为发行人全资子公司，其已于
2018年3月19日注销。根据发行人提供的辛旺有限工商档案信息以及本
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所律师通过国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）
查询的结果，辛旺有限的基本情况如下：
公司名称 厦门辛旺机械设备有限公司
厦门市同安区环城南路 76-8#之 20 号店面 3
住所
层
统一社会信用代码 913502125949636559
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
成立日期 2012 年 5 月 10 日
注销日期 2018 年 3 月 19 日
法定代表人 韩萤焕
经营范围 销售：机械设备。
厦门市同安区地方税务局大同分局于2018年1月17日出具厦同柯地税
税通[2018]369号《税务事项通知书》，同意辛旺有限注销地税登记。
厦 门 市 同 安 区 国 家 税 务 局 于 2018 年 1 月 17 日 出 具 厦 同 国 税 税 通
[2018]3614号《税务事项通知书》，同意辛旺有限注销国税登记。
厦门市同安区市场监督管理局于2018年3月19日出具（厦同）登记内销
字[2018]第2042018031650092号《准予注销登记通知书》，同意辛旺有
限注销工商登记。
(五) 土地承包经营权
经本所律师核查，东亚有限与厦门市同安区西柯镇下山头社区居委会
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（以下简称“下山头居委会”）签署了《集体土地承包经营合同》，约
定下山头居委会将集体所有的废弃鱼塘承包给东亚有限，承包面积为
33.78亩，承包期限为2005年1月1日至2054年12月31日，土地可用于
“一切农业种植和养殖及其推广、培训、服务等，简易房舍、厂房等
临时建筑物，及其他配套设备措施等”。该土地承包事项已经下山头
居委会居民代表会议三分之二以上审议通过并经西柯镇政府鉴证。
根据发行人的确认以及本所律师的实地调查，发行人主要将前述土地
用于简易仓库、存放辅料等。下山头居委会、西柯镇人民政府已分别
出具证明，确认发行人对前述土地的使用未违反承包合同约定，不存
在重大违法违规行为。厦门市自然资源和规划局于2020年3月4日和
2020年5月28日出具《证明》，证明发行人在报告期内不存在因违反土
地法律、法规、规章等而受到厦门市自然资源和规划部门行政处罚的
情形。
经本所律师核查，发行人与下山头居委会于2020年6月22日签署《终止
集体土地承包协议》，约定终止上述土地承包事项。鉴于该等土地主要
用于仓储，前述土地承包终止事项对发行人生产经营影响较小。
(六) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债表显示固
定资产账面净值为 217,100,249.07 元，主要包括房屋及建筑物、机器
设备、运输工具以及其他设备等。
(七) 经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，除本律师工作报告第十一
部分披露情形外，发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或
其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的
行使不存在重大权利限制。
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十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行和将要履行的涉及金
额在 2,000 万元以上或者金额虽未达到 2,000 万元但对发行人生产经
营、财务状况有重要影响的重大合同情况如下：
1. 借款合同
东亚机械与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行于 2020 年 1
月 14 日签署编号为 83010120200000070 的《流动资金借款合同》，
根据该合同的约定，中国农业银行股份有限公司厦门同安支行向
东亚机械提供 900 万元贷款，贷款期限为一年，贷款利率为合同
签订日前一日的一年期 LPR 加 20bp。
2. 抵押合同
东亚机械与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行于 2020 年 6
月 16 日签署编号为 83100620200002170 的《最高额抵押合同》，
约定东亚机械以其拥有的位于厦门市同安区西柯街 611 号 A 号厂
房、B 号厂房、C 号厂房、D 号厂房、E 号厂房、1 号办公楼、2 号
办公楼工业不动产为其在 2020 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 16 日
期间形成的债务（贷款、减免保证金开证、进口押汇、银行保函、
商业汇票承兑、出口押汇以及其他业务）提供抵押担保。
3. 主要采购框架合同
(1) 东亚机械与苏州汇川技术有限公司签署了《买卖合同》，约
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定东亚机械向苏州汇川技术有限公司采购变频器、控制器、
触摸屏及其关联器件，合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。
(2) 东亚机械与驰美电机（上海）有限公司签署了《买卖合同》，
约定东亚机械向驰美电机（上海）有限公司采购永磁电机定
转子等器件，合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日。
(3) 东亚机械与江天电机有限公司签署了《买卖合同》，约定东
亚机械向江天电机有限公司采购空气压缩机专用电动机，合
同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
(4) 东亚机械与无锡博利达换热器有限公司签署了《买卖合同》，
约定东亚机械向无锡博利达换热器有限公司采购铝制板翅
式换热器，合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日。
(5) 东亚机械与长泰县恒利工业制品有限公司签署了《买卖合
同》，约定东亚机械向长泰县恒利工业制品有限公司采购铸
件等原材料，合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日。
4. 主要销售框架合同
(1) 东亚机械与永康市气霸机电设备有限公司签署了《销售合
约》，约定东亚机械向永康市气霸机电设备有限公司销售捷
豹牌系列产品，合约有效期为 2020 年度。
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(2) 东亚机械与渤航科工（天津）压缩机技术有限公司、石家庄
捷豹空压机成套设备有限公司、廊坊市朝龙商贸有限公司、
乌鲁木齐市易得恒利贸易有限公司、河北捷豹节能科技有限
公司签署了《销售合约》，约定东亚机械向上述主体销售捷
豹牌系列产品，合约有效期为 2020 年度。
(3) 东亚机械与浙江未来之星五金机电有限公司签署了《销售合
约》，约定东亚机械向浙江未来之星五金机电有限公司销售
气霸牌系列产品，合约有效期为 2020 年度。
(4) 东亚机械与天津市捷豹机电设备有限公司、泊头优世机电设
备有限公司签署了《销售合约》，约定东亚机械向上述主体
销售捷豹牌系列产品，合约有效期为 2020 年度。
(5) 东亚机械与无锡台捷空压设备有限公司、无锡永磁捷豹空压
机有限公司、盐城台捷空压设备有限公司、泰州市台捷空压
设备有限公司签署了《销售合约》，约定东亚机械向上述主
体销售捷豹牌系列产品，合约有效期为 2020 年度。
(6) 东亚机械与东莞市丰捷机电设备有限公司、东莞市长安骏捷
机电设备经营部、深圳市丰捷机电设备有限公司签署了《销
售合约》，约定东亚机械向上述主体销售捷豹牌系列产品，
合约有效期为 2020 年度。
5. 技术开发、科研合作合同
东 亚 机 械 和 SVENSKA ROTOR MASKINER AKTIEBOLAG（以下 简称
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“SRM”）于 2019 年 5 月 15 日签署《项目协议》，约定双方开展
无油两级空气螺杆压缩机的研发合作。该协议有效期自 2019 年 5
月起至研发项目完成。同日，东亚机械与 SRM 签署《许可协议》，
约定 SRM 在中国范围内独家许可东亚机械生产、推广和销售 SRM
为东亚机械开发的机器，并且东亚机械可以非独占方式使用 SRM
的技术和专有数据，同时可以非独占许可方式在世界其他区域推
广和销售前述机器，东亚机械向 SRM 支付许可使用费。前述许可
期限为 13 年。
6. 建设工程相关合同
东亚机械和福建同腾建设工程有限公司于 2019 年签署了《建设工
程施工合同》，东亚机械将位于西柯镇同福路官浔路交叉口的车间
建设项目承包给福建同腾建设工程有限公司进行建设，合同总金
额为 12,600 万元。
7. 土地监管协议
东 亚 机 械 与 厦 门 市 同 安 区 人 民 政 府 于 2018 年 10 月 签 署
《T2018G02-G 地块监管协议》（以下统称“监管协议”），约定东
亚机械从 2020 年起至 2024 年每年度在厦门市同安区缴纳的税收
应不低于 6,000 万元人民币（不含关税和房地产相关税收，以税
务部门出具的纳税证明为准）。若未完成年度纳税额，东亚机械应
在下一个年度的第一个季度向厦门市同安区人民政府缴交实际纳
税额与承诺纳税额差额部分等额的违约金。若 2020 年起至 2024
年东亚机械在厦门市同安区累计缴纳的税收总额不低于 30,000 万
元人民币，厦门市同安区人民政府将在 2025 年的第一季度无息退
还东亚机械已缴纳的违约金。
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经本所律师核查，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效。根
据上述土地监管协议的约定，若发行人未达到约定的最低纳税额，则
其需向厦门市同安区人民政府支付违约金。除此之外，截至本律师工
作报告出具之日，发行人上述其他重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，除关键管理人员报酬外，发行
人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人存在的
的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1. 发行人存在对李俊杰10,299元其他应收款。根据发行人的说明，
该款项系员工备用金。
2. 发行人存在对厦门康香堂餐饮管理有限公司、泉州家美家酒店投
资有限公司合计200,000元其他应付款。根据发行人的说明，该款
项系发行人向上述两家公司收取的押金/保证金。
3. 发行人存在对相关客户、供应商或服务提供商合计145,023.55元
其他应付款。根据发行人的说明，该款项系发行人应向上述相关
客户、供应商或服务提供商支付的代垫外销运费、服务费等相关
费用。
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基于上述核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均在发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、
行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，在整体变更设立为股份有限公司以后，发行人发生
的增资及股份变动情况详见本律师工作报告第七部分的相关披露，发
行人的该等增资及股份变动行为履行了必要的法律手续，符合当时法
律、法规及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，除上述增资外，在整体变更为股份有限公司以后，
发行人未进行其他的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、以及中
国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，除本次发行外，发行人不存在
拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有
关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人设立时的公司章程经发行人创立大会暨 2016
年第一次临时股东大会审议通过，并提交厦门市市场监督管理局登记
备案。
经本所律师核查，2018年4月23日，发行人2017年度股东大会作出决议，
同意发行人进行增资并对章程相应条款作出修正，修正后的发行人章
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程已提交厦门市市场监督管理局登记备案。
经本所律师核查，2019年8月30日，发行人2019年第二次临时股东大会
作出决议，同意发行人进行增资并对章程相应条款作出修正，修正后
的发行人章程已提交厦门市市场监督管理局登记备案。
经本所律师核查，2020年4月17日，发行人2019年度股东大会作出决议，
同意发行人根据《公司法（2018年修订）》《上市公司章程指引（2019
年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定对发行人公司章程进行
修正，修正后的发行人章程已提交厦门市市场监督管理局登记备案。
基于上述核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行
人章程的制定和修改符合法律、法规以及规范性文件的规定，且已履
行必要的法定程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程按《公司法》《证券法》
等法律、法规以及规范性文件起草和修订，其内容与形式均未违反现
行法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过了《厦门东亚机械工业股份有限公司章程（上市
草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票工作完成之日起实施。
上述《厦门东亚机械工业股份有限公司章程（上市草案）》系按照《上
市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规以及规范性文件起草，
其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，与现行
法律、法规以及规范性文件不存在重大不一致之处。
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十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《公司法》《上市公司章程指引
（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则（2018
年修订）》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程拟定的《股东大
会议事规则》 董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》，
已由发行人股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则符合
有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会及股东大会审议通过，发行人董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计
委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》，该等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、法
规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成符合有关法律、法规
以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过了《对外担保制度》《对外
投资决策制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》，发行人董
事会审议通过了《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披
露事务管理制度》。经本所律师核查，该等发行人的内部管理制度未违
反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事
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会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召
集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、
真实、有效。
(四) 本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权
或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人历次股东大会、
董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
经本所律师核查，发行人现任董事会成员为韩萤焕、罗秀英、韩文浩、
刘连科、张文杰、刘志云、屈中标，其中韩萤焕为董事长，张文杰、
刘志云、屈中标为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为卢文勇、肖鸿、许泽浑，
其中卢文勇为监事会主席，许泽浑为职工代表监事。
经本所律师核查，韩文浩为发行人总经理兼董事会秘书，罗秀英、洪
兵、张美俊为发行人副总经理，岳秀丽为发行人财务总监，刘连科为
发行人总工程师。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人
控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，
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符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
(二) 发行人董事变动情况
经本所律师核查，发行人于2016年6月6日召开创立大会暨2016年第一
次临时股东大会，选举韩萤焕、罗秀英、韩文浩、刘连科、张文杰、
顾涛、屈中标为发行人董事，共同组成发行人第一届董事会，其中张
文杰、顾涛、屈中标为独立董事。
经本所律师核查，鉴于第一届董事会任期届满，发行人于2019年6月12
日召开2018年度股东大会，选举韩萤焕、罗秀英、韩文浩、刘连科、
张文杰、顾涛、屈中标为发行人董事，组成发行人第二届董事会，其
中张文杰、顾涛、屈中标为独立董事。
经本所律师核查，顾涛因个人原因辞去发行人独立董事职务。发行人
于2020年1月18日召开2020年第一次临时股东大会，选举刘志云担任发
行人独立董事。
基于上述核查，本所律师认为，发行人近两年董事人员未发生重大变
化，董事的任职变化已履行了必要的法律程序，并符合法律、法规和
规范性文件以及发行人章程的规定。
(三) 发行人监事变动情况
经本所律师核查，发行人于2016年6月6日召开创立大会暨2016年第一
次临时股东大会，选举卢文勇、肖鸿为发行人股东代表监事，与职工
代表监事许泽浑共同组成发行人第一届监事会，卢文勇为监事会主席。
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经本所律师核查，鉴于第一届监事会任期届满，发行人于2019年6月12
日召开2018年度股东大会，选举卢文勇、肖鸿为发行人股东代表监事，
与职工代表监事许泽浑共同组成发行人第二届监事会。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人监事会人员未发生变
化。
(四) 发行人高级管理人员变动情况
经本所律师核查，2016年6月6日，发行人第一届董事会第一次会议通
过决议，聘任韩文浩为总经理兼董事会秘书，罗秀英、洪兵、张美俊
为副总经理，岳秀丽为财务总监，刘连科为总工程师。
经本所律师核查，2019年6月12日，发行人第二届董事会第一次会议通
过决议，续聘上述人员为发行人高级管理人员。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人高级管理人员未发生
变化。
(五) 发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人现任独立董事为张文杰、刘志云、屈中标三
人，其中屈中标为会计专业人士。该等独立董事任职资格和职权符合
法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务及财政补贴
(一) 发行人报告期内适用的主要税种、税率及税务合规情况
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经本所律师核查并根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256号
《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及辛旺有限报告期
内适用的主要税种、税率为：
税 种 计税依据 法定税率
增值税 应纳税增值额 5%、13%、16%、17%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
发行人及辛旺有限存在适用不同企业所得税税率的情况
纳税主体名称 所得税税率
东亚机械 15%
辛旺有限 20%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及辛旺有限报告期内所适用的
上述主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
经本所律师核查并根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256号
《审计报告》，发行人报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
1. 经本所律师核查，发行人于2016年11月23日取得厦门市科学技术
局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务
局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201635100129），
有效期三年。
经本所律师核查，发行人于2019年11月21日取得由厦门市科学技
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术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局核发的《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201935100165），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人2017
年度、2018年度、2019年度及2020年均享受减按15%税率缴纳企业
所得税的税收优惠。
2. 经本所律师核查，辛旺有限属于财政部、国家税务总局于2017年6
月6日颁布的财税（2017）43号《财政部、国家税务总局关于扩大
小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》规定的年应纳税所得
额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，自2017年1月1日至
辛旺有限注销期间，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的
税率缴纳企业所得税。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人税务合法合规情况
经本所律师核查，并根据国家税务总局厦门市同安区税务局出具的《证
明》，发行人自2017年1月1日至2020年3月31日以来纳税申报的税种、
税率符合税法的相关规定，且截至该证明出具之日，东亚机械不存在
重大税务违法行为记录，未受过税务主管部门的行政处罚。
(四) 发行人享受的主要财政补贴
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256号
《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期内获得的单笔金额在30
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万元以上的主要财政补贴情况如下：
1. 2017年度
序 金额
依据 补贴性质
号 （万元）
《厦门市人民政府关于推进企 厦 门 市 上 市
1 业上市的意见》（厦府[2016]362 工 作 经 费 补 100
号） 助资金
《厦门市同安区人民政府关于 同 安 区 扶 持
2 加快推进企业上市的若干意见》 企 业 上 市 专 300
（厦同政[2015]140 号） 项资金
《厦门市同安区人民政府关于 福建省企业技
印发<同安区科学技术创新与研 术中心及厦门
3 125
发资金使用管理办法>的通知》市高新技术企
（厦同政[2016]28 号） 业奖励
《厦门市财政局、厦门市经济和
信息化局关于印发<厦门市产业
转型升级专项资金管理暂行办
厦门市转型升
法>的通知》（厦财企[2016]15
4 级资金-技改 424
号）、《厦门市经济和信息化局关
专项补助
于 2017 年厦门市转型升级资金-
技术改造专项拟补助资金项目
的公示》
《厦门市科学技术局 厦门市财 2017 年度第
政局关于拨付 2017 年度第一批 一 批 企 业 研
5 111.41
企业研发经费补助资金的通知》 发 经 费 补 助
（厦科联[2017]42 号） 资金
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-94
《关于开展 2015 年度高新技术
成果转化项目认定工作的通
高新技术成
知》、《厦门市科学技术局关于确
6 果转化项目 263.66
定 2015 年度厦门市高新技术成
补贴
果转化项目的通知》（厦科发计
[2016]4 号）
《同安区经信商务局财政局工
企业技术改
商联关于企业发展扶持措施具
7 造促转型升 200
体实施方案》（同经信[2016]22
级补助
号）
2. 2018年度
序 金额
依据 补贴性质
号 （万元）
《厦门市科学技术局关于拨付 2017 年度第
2017 年度第三批企业研发经费 三 批 企 业 研
1 74.27
补 助 资 金 的 通 知 》（ 厦 科 发 计 发 经 费 补 助
[2018]1 号） 资金
《厦门市同安区人民政府办公
室转发区财政局区经信局区商 同 安 区 总 部
2 务局<关于促进同安区企业总部 经 济 经 营 贡 403.78
结算中心集聚发展的实施办法> 献奖励
的通知》（厦同政办[2016]58 号）
《厦门市科学技术局 厦门市财 2018 年第一
政局关于拨付 2018 年第一批企 批 企 业 研 发
3 150
业研发经费补助资金的通知》 经 费 补 助 资
（厦科联[2018]16 号） 金
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-95
《同安区经信商务局财政局工
企业技术改
商联关于企业发展扶持措施具
4 造促转型升 111.04
体实施方案》（同经信[2016]22
级补助
号）
3. 2019年度
序 金额
依据 补贴性质
号 （万元）
《厦门市科学技术局关于拨付 2018 年第四
2018 年第四批企业研发经费补 批 企 业 研 发
1 100
助 资 金 的 通 知 》（ 厦 科 发 计 经 费 补 助 资
[2019]5 号） 金
《厦门市科学技术局关于拨付 2019 年第二
2019 年第二批企业研发费用补 批 企 业 研 发
2 150
助 资 金 的 通 知 》（ 厦 科 资 配 费 用 补 助 资
[2019]5 号） 金
福建省制造
《厦门市工业和信息化局关于
业单项冠军
3 申领单项冠军企业（产品）奖励 50
企业（产品）
的通知》
奖励
《厦门市同安区人民政府办公
同安区企业
室关于印发进一步促进总部经 285.682
4 发展扶持资
济发展实施办法的通知》（厦同 5
金
政办[2019]39 号）
《厦门市工业和信息化局关于 2019 年厦门
5 发布 2019 年厦门市工业企业技 市 工 业 企 业 556
术改造项目奖补资金申报指南 技 术 改 造 奖
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-96
的通知》、《同安区工业和信息化 补资金
局关于 2019 年厦门市工业企业
技术改造奖补资金项目拟奖补
名单的公示》
4. 2020年1-3月
序 金额
依据 补贴性质
号 （万元）
《厦门市科学技术局关于拨付 2019 年第四
2019 年第四批企业研发费用补 批 企 业 研 发
1 100
助 资 金 的 通 知 》（ 厦 科 资 配 费 用 补 助 资
[2020]10 号） 金
《厦门市科学技术局关于拨付 2020 年第二
2020 年第二批企业研发费用补 批 企 业 研 发
2 100
助（提前拨付）资金的通知》（厦 费 用 补 助 资
科资配[2020]11 号） 金
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内获得的上述主要财政
补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十七. 发行人的合规情况
经本所律师核查，发行人在工商、质量监督、土地、房产、外汇、社会保险、
住房公积金、环境保护、安全生产、海关、外资监管等方面的合规情况如下：
(一) 工商、质量监督合规情况
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-97
经本所律师核查，并根据厦门市市场监督管理局于2020年5月29日出具
的《证明》，自2017年1月1日至该证明出具之日，发行人不存在因违反
市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形。
(二) 国土合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市自然资源和规划局于2020年3月4日和
2020年5月28日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年3月31日，发
行人不存在因违反土地法律、法规、规章等而受到厦门市自然资源和
规划部门行政处罚的情形。
(三) 房产合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市住房保障和房屋管理局于2020年3月5
日和2020年5月28日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年3月31
日，发行人不存在因违反住房保障和房屋管理法律、法规、规章规定
而受到该局行政处罚的情形。
(四) 外汇合规情况
经本所律师核查，并根据国家外汇管理局厦门市分局于2020年3月3日
和2020年5月29日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年3月31日，
发行人不存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的情形。
(五) 社会保险、劳动和社会保障合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市同安区人力资源和社会保障局于2020
年5月26日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年5月25日，东亚机
械没有因欠缴相关社会保险费用，或因违反劳动和社会保障方面的法
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-98
律、法规和规范性文件而受到劳动保障部门的行政处罚。
(六) 住房公积金合规情况
经本所律师核查，根据厦门市住房公积金中心于2020年5月26日出具的
《单位住房公积金缴交证明》，发行人于2004年11月开立住房公积金账
户。截止2020年5月26日，无因违反住房公积金法律法规受到该中心处
罚的记录。
(七) 环境保护合规情况
经本所律师核查，根据本所律师于发行人所在地环保主管部门官方网
站的公示信息查询并经发行人确认，报告期内发行人不存在违反环保
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(八) 安全生产合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市同安区应急管理局于2020年5月29日出
具的《安全生产情况证明表》，2017年1月1日至2020年3月31日，发行
人无受到该局行政处罚的记录。
(九) 海关合规情况
经本所律师核查，并根据中华人民共和国集同海关于2020年6月3日出
具的《企业资信证明》，发行人自2017年1月1日至2020年5月26日在海
关无违法违规记录。
(十) 外资监管合规情况
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-99
经本所律师核查，并根据厦门市商务局于2020年3月2日和2020年5月25
日出具的《证明》，发行人自2017年1月1日至2020年3月31日不存在因
违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金将用于以
下项目：
1. 年产 3 万台空压机扩产项目；
2. 无油螺杆空压机研发及产业化项目；
3. 研发中心升级建设项目；
4. 补充流动资金。
(二) 本次发行募集资金投资项目所涉及的相关主管部门的批准与备案
1. 年产3万台空压机扩产项目
经本所律师核查，根据发行人的确认，本项目建设地点位于厦门
市同安区 T2018G02-G 号地块。就本项目用地，发行人已取得厦门
市国土资源与房产管理局于 2019 年 1 月 23 日核发的闽（2019）
厦门市不动产权第 0007594 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，该项目已于厦门市同安区商务局完成备案，取
得编号为厦同外资备（2020）006 号的《厦门市企业投资项目备案
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-100
证明》。
经本所律师核查，该项目已经取得厦门市同安生态环境局于 2020
年 4 月 8 日出具的厦同环审[2020]97 号《关于年产 3 万台空气压
缩机扩产项目环境影响报告表的批复》。
2. 无油螺杆空压机研发及产业化项目
经本所律师核查，根据发行人的确认，本项目建设地点位于同安
区西柯街 611 号。就本项目用地，发行人已取得厦门市国土资源
与房产管理局于 2017 年 5 月 26 日核发的闽（2017）厦门市不动
产权第 0055845 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，该项目已于厦门市同安区工业和信息化局完成
备案，取得编号为同经信投备（2019）819 号的《厦门市企业投资
项目备案证明》。
经本所律师核查，该项目已经取得厦门市同安生态环境局于 2020
年 4 月 7 日出具的厦同环审[2020]93 号《关于无油螺杆空气压缩
机研发及产业化项目环境影响报告表的批复》。
3. 研发中心升级建设项目
经本所律师核查，根据发行人的确认，本项目建设地点位于同安
区西柯街 611 号。就本项目用地，发行人已取得厦门市国土资源
与房产管理局于 2017 年 5 月 26 日核发的闽（2017）厦门市不动
产权第 0055845 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，该项目已于厦门市同安区工业和信息化局完成
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-101
备案，取得编号为同经信投备（2019）818 号的《厦门市企业投资
项目备案证明》。
经本所律师核查，该项目已经取得厦门市同安生态环境局于 2020
年 4 月 3 日出具的厦同环审[2020]91 号《关于研发中心升级建设
项目环境影响报告表的批复》。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规以及规
范性文件的规定。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发
展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规
范性文件的规定，不存在可以合理预见的潜在法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之
日，发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，2018年5月31日，厦门
市湖里区城市管理行政执法局向发行人出具厦湖城执[2018]27号《责
令改正违法行为决定书》，就发行人拥有的湖里区海天路94号之一、96
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-102
号房产存在的违法建造行为，责令发行人自行拆除扩建的建筑物；2018
年8月1日，厦门市湖里区城市管理行政执法局出具了厦湖城执
[2018]54号《责令改正违法行为决定书》，就发行人拥有的湖里区海天
路96号204室房产存在的违法建造行为，责令发行人自行拆除该等扩建
的建筑物。目前发行人已完成整改对上述违法建造情况的整改，拆除
了扩建的建筑物。
经本所律师核查，2018年3月13日，中国证监会对发行人出具[2018]56
号《行政监管措施决定书》，就发行人在首次公开发行股票并上市过程
中的相关情形对发行人采取出具警示函的行政监督管理措施。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的股东的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人控
股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者
可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长韩萤焕及总经理韩文
浩的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理无
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申
报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行
了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引
致的法律风险。
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-103
二十二.结论意见
综上所述，本所律师认为，厦门东亚机械工业股份有限公司符合法律、法规
以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存
在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）及其
摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当。厦门东亚机械工业股份有
限公司已具备本次发行的申报条件，本次发行尚待深圳证券交易所审核并报
经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二〇二〇年 月 日
1530004/HYH/cj/cm/D10 3-3-2-104