关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书
致：厦门东亚机械工业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监
管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简
称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”或“发行人”）的委
托，本所指派翁晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发
行人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律
意见书出具之日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范
性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家
或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
1530004/HYH/cj/cm/D11
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完全的民事行为能力，
并且其签订行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件
或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具了法律意见如下。本所律师
出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-1
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所
述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
的法律、法规以及规范性文件
2. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
5. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
6. 东亚机械/发行人： 指厦门东亚机械工业股份有限公司
7. 东亚有限： 指发行人前身厦门东亚机械有限公司
8. 辛旺有限： 指厦门辛旺机械设备有限公司
9. 太平洋捷豹： 指太平洋捷豹控股有限公司（PACIFIC JAGUAR
HOLDINGS LIMITED）
10. PACIFIC GOAL： 指 PACIFIC GOAL HOLDINGS LIMITED
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-2
11. PROFIT QUEEN： 指 PROFIT QUEEN INTERNATIONAL CORP.
12. PROFIT GOAL： 指 PROFIT GOAL INTERNATIONAL CORP.
13. GRAND TOP： 指 GRAND TOP INDUSTRIAL INC.
14. INTERTEK GLOBAL： 指 INTERTEK GLOBAL CORP.
15. 福瑞高科： 指厦门福瑞高科投资合伙企业（有限合伙）
16. 惠福资本： 指厦门惠福资本投资合伙企业（有限合伙）
17. 发富投资： 指厦门发富投资合伙企业（有限合伙）
18. 润来投资： 指润来（厦门）投资管理有限公司
19. 天衡会计师： 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
20. 容诚会计师： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
21. 报告期： 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020
年 1-3 月
22. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向深圳证券交易所申报的首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件
中所纳入的招股说明书
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-3
23. 元： 如无特别指明，指人民币元
一. 本次发行上市的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第
四次会议审议通过了《厦门东亚机械工业股份有限公司关于首次公开
发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《厦门东亚机械
工业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《厦
门东亚机械工业股份有限公司关于授权董事会全权办理首次公开发行
股票并在创业板上市事宜的议案》《厦门东亚机械工业股份有限公司关
于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《厦门东亚机械工业股份有限
公司关于上市后三年分红规划的议案》《厦门东亚机械工业股份有限公
司关于上市后三年内稳定股价预案的议案》《厦门东亚机械工业股份有
限公司关于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》《厦门东
亚机械工业股份有限公司关于就首次公开发行股票并在创业板上市事
项出具承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案，
并决定将相关事项提交发行人 2019 年第四次临时股东大会审议。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 10 月 25 日召开的 2019 年第四次
临时股东大会审议通过了《厦门东亚机械工业股份有限公司关于首次
公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《厦门东亚
机械工业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》《厦门东亚机械工业股份有限公司关于授权董事会全权办理首次公
开发行股票并在创业板上市事宜的议案》《厦门东亚机械工业股份有限
公司关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《厦门东亚机械工业股
份有限公司关于上市后三年分红规划的议案》《厦门东亚机械工业股份
有限公司关于上市后三年内稳定股价预案的议案》《厦门东亚机械工业
股份有限公司关于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-4
《厦门东亚机械工业股份有限公司关于就首次公开发行股票并在创业
板上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关
的议案。
经本所律师核查，发行人 2019 年第四次临时股东大会的召集、召开程
序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章
程的规定，表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人第二届董事会第四次会议决议、2019 年第四次临
时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法
律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行
人本次发行尚待深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系根据厦门市商务局于2016年6月12日出具的
厦商务审[2016]317号《厦门市商务局关于同意厦门东亚机械有限公司
变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由韩萤焕、太平洋捷豹、
惠福资本和福瑞高科等共同发起并将其共同投资的东亚有限依法整体
变更设立的股份有限公司。厦门市人民政府于2016年6月13日向发行人
核发了商外资厦外资字[1990]0040号《外商投资企业批准证书》。厦门
市市场监督管理局于2016年6月27日向发行人核发了统一社会信用代
码为9135020061200896X6的《营业执照》。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-5
经本所律师对发行人设立批准文件和《营业执照》的核查，发行人系
依据法律、法规以及规范性文件，由中外合资经营企业东亚有限整体
变更设立。发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人现持有厦门市市场监督管理局于2019年10月
25日核发的统一社会信用代码为9135020061200896X6的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范
性文件、发行人公司章程规定需要终止的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行普通股之
条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为普通股（A股），与发
行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
3. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 审 字
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-6
[2020]361Z0256号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2017
年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92,998,045.34元、
82,429,522.64元、74,894,873.80元和12,314,186.45元。据此，
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，容诚会计师已就发行人最近三年财务会计报告
出具无保留意见的容诚审字[2020]361Z0256号《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之
条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由东亚有限按原账面净资产值折股整
体变更设立。东亚有限设立于1991年1月18日，持续经营时间已超
过三年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理
办法》第十条之规定。
2. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 审 字
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-7
[2020]361Z0256号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31
日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年3月31日的财务
状况以及2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-3月的经营
成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十一条第一款之规定。
3. 经 本 所 律 师 核 查 ，根据容诚会计师出具的容诚专字
[2020]361Z0289号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定于2020年3月31日在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-8
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据
发行人控股股东韩萤焕和实际控制人韩萤焕、罗秀英、韩文
浩的确认，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人始
终为韩萤焕、罗秀英、韩文浩，没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据发
行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对其持续经营有重大不利影响的事项。
5. 经本所律师核查，并根据发行人《营业执照》和章程所载经营范
围，发行人的经营范围为“生产、制造各种空压机、空气干燥机、
储气罐、精密过滤器、电动机、发动机、发电机、水泵、风机和
气动工具并承接相关机械工具的委托加工业务。”该等经营范围已
经厦门市市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事空气压缩机整
机以及配套设备的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部
门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-9
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开市场
信息的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚须深圳证券交易所审核并
报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系根据厦门市商务局于2016年6月12日出具的
厦商务审[2016]317号《厦门市商务局关于同意厦门东亚机械有限公司
变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由韩萤焕、太平洋捷豹、
惠福资本和福瑞高科等共同发起并将其共同投资的东亚有限依法整体
变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，厦门市市场监督管理局于2016年6月27日向发行人核
发了统一社会信用代码为9135020061200896X6的《营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规以及规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-10
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，韩萤焕、太平洋捷豹、惠福
资本和福瑞高科已签订了《关于设立厦门东亚机械工业股份有限公司
之发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规
以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为
存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人的设立已履行了有关审计、验资等必要的程
序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会的召
集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规
范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东及其他关联方，
发行人与其控股股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易，发行人
的业务独立于发行人控股股东及其他关联方；发行人拥有与发行人生产经营
所需相适应的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产
权等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独立完整；
截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立；发行人内部组织机构独立
于其股东，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在混合经营、合署办公的情形，亦不存在发行人主要股东的内部组织机构和
分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的组织机构独立；
发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在股东干
预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立。本
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-11
所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 经本所律师核查，发行人的发起人股东均具有法律、法规以及规范性
文件规定的担任发行人发起人的资格；发行人设立时的发起人人数、
住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的东亚有限
的股权所代表的净资产额出资，发起人依法拥有该等股权，发起人将
该等股权所代表的净资产额投入发行人不存在法律障碍。
(三) 经本所律师核查，发行人系由东亚有限整体变更而来。东亚有限的《营
业执照》已经于发行人设立之日依法缴销。
(四) 经本所律师核查，发行人设立后，东亚有限的债权债务由发行人承继，
该等债权债务承继不存在法律风险。经本所律师核查，发行人承继的
主要资产已办理了相关的变更登记手续。
(五) 经本所律师核查，发行人的现有股东目前均具有法律、法规以及规范
性文件规定的担任发行人股东的资格；发行人现有股东的人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，韩萤焕直接持有发行
人180,546,800股股份，占发行人股份总数的63.59%，为发行人的控股
股东。
经本所律师核查，韩萤焕及其配偶罗秀英、儿子韩文浩为发行人的共
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-12
同实际控制人，具体情况如下：
1. 截至本法律意见书出具之日，韩萤焕直接持有发行人 63.59%的股
份并担任发行人董事长；
2. 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 太 平 洋 捷 豹 直 接 持 有 发 行 人
90,272,000 股股份，占发行人股份总数的 31.79%。韩萤焕通过
PACIFIC GOAL 持有太平洋捷豹已发行股份的 60%，罗秀英通过
PROFIT QUEEN 持有太平洋捷豹已发行股份的 10%，韩文浩通过
PROFIT GOAL 持有太平洋捷豹已发行股份的 10%。因此，韩萤焕、
罗秀英和韩文浩合计持有太平洋捷豹已发行股份的 80%，进而通过
太平洋捷豹控制其所持有的发行人 31.79%股份；
3. 罗秀英担任发行人的董事、副总经理；
4. 韩文浩担任发行人的董事、总经理及董事会秘书；
5. 韩萤焕与罗秀英系夫妻关系，韩文浩为韩萤焕和罗秀英之子，三
人为直系亲属，构成一致行动人。
基于上述，韩萤焕、罗秀英和韩文浩合计共同控制发行人95.38%的股
份,该三人共同为发行人的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，发行人追溯至实际控制人的股权结构如
下：
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-13
注：罗秀英系韩萤焕之配偶，韩文浩、韩文翰及韩文欣系韩萤焕、罗秀英之子
女。
经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具之日，韩萤焕、罗
秀英和韩文浩实际控制的发行人的股权比例始终高于90%，最近两年内
发行人实际控制人未发生变更。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结
构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立以及历次增
资、股权变动均经过了必要的外资及工商主管部门的核准、登记或备
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-14
案程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件
的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查并根据发行人发起人股东出具的确认，发行人发起人
股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程以及工商登记资料，发
行人登记的经营范围为：生产、制造各种空压机、空气干燥机、储气
罐、精密过滤器、电动机、发动机、发电机、水泵、风机和气动工具
并承接相关机械工具的委托加工业务。上述经营范围已经厦门市市场
监督管理局核准登记。
(二) 经本所律师核查，发行人的经营范围符合有关法律、法规以及规范性
文件的规定，发行人已取得开展生产经营所必需的资质。
(三) 经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为空气压缩机整机及相关配套设备
的研发、生产和销售。发行人最近两年主营业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，发行人主营业务收入全部来源于机械制造行业，营
业利润中其他收益比重极小，利润总额主要来源于营业利润，营业外
收支影响极小，因此发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法
律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由。本所律师认为，
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-15
在现行法律、法规以及规范性文件未发生重大不利变化的情况下，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法
律、法规以及规范性文件的规定，发行人提供的资料及发行人、发行
人实际控制人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关
联方为：
1. 控股股东与实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股
东为韩萤焕，共同实际控制人为韩萤焕、罗秀英和韩文浩。自报
告期初至本法律意见书出具之日，韩萤焕、罗秀英和韩文浩实际
控制的发行人的股权比例始终高于 90%。因此，韩萤焕、罗秀英和
韩文浩构成发行人的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太平洋捷豹持有
发行人股份的比例为 31.79%，构成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-16
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员构成发行人的
关联方。
4. 控股股东或实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，截至本法律意见书
出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业主要包
括：
序号 公司名称 关联关系
实际控制人之一韩萤焕控制的
1 PACIFIC GOAL
企业
实际控制人之一韩萤焕控制并
担任董事长、总经理的企业（因
厦门天福保健品有限
2 未参加年检于 2001 年 1 月 12 日
公司
被吊销营业执照，已无经营活
动）
实际控制人之一罗秀英控制的
3 PROFIT QUEEN
企业
实际控制人之一韩文浩控制的
4 PROFIT GOAL
企业
5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的其他企业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-17
序号 公司名称 关联关系
韩萤焕（董事）担任监事，罗
秀英（董事、副总经理）担任
厦门杰富利娱乐有限公 董事的企业（因未按期公示年
1
司 度报告被列入异常经营名录，
后于 2017 年 10 月 26 日被吊销
营业执照，已无经营活动）
韩萤焕（董事）、罗秀英（董事、
2 GRAND TOP 副总经理）之子韩文翰控制的
企业
韩萤焕（董事）、罗秀英（董事、
3 INTERTEK GLOBAL 副总经理）之女韩文欣控制的
企业
厦门三五互联科技股份 屈中标（独立董事）担任独立
4
有限公司（上市） 董事的企业
元翔（厦门）国际航空 刘志云（独立董事）担任独立
5
港股份有限公司（上市） 董事的企业
厦门南讯股份有限公司 屈中标（独立董事）担任独立
6
（非上市） 董事的企业
厦门嘉戎技术股份有限 刘志云（独立董事）担任独立
7
公司（非上市） 董事的企业
固克节能科技股份有限 刘志云（独立董事）担任独立
8
公司（非上市） 董事的企业
环创（厦门）科技股份 刘志云（独立董事）担任独立
9
有限公司（非上市） 董事的企业
10 圆信永丰基金管理有限 刘志云（独立董事）担任独立
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-18
公司 董事的企业
厦门市有神网络技术有 刘志云（独立董事）担任董事
11
限公司 的企业
奥佳华智能健康科技集 刘志云（独立董事）过去 12 个
12
团股份有限公司 月内曾担任独立董事的企业
福建实达集团股份有限 刘志云（独立董事）过去 12 个
13
公司 月内曾担任独立董事的企业
厦门科华恒盛股份有限 刘志云（独立董事）过去 12 个
14
公司 月内曾担任独立董事的企业
福建七匹狼实业股份有 刘志云（独立董事）过去 12 个
15
限公司 月内曾担任独立董事的企业
华厦眼科医院集团股份 刘志云（独立董事）过去 12 个
16
有限公司 月内曾担任独立董事的企业
肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）、
17 润来投资 张美俊（副总经理）共同控制
的企业
肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）
18 惠福资本 和张美俊（副总经理）共同控
制的企业
肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）
19 福瑞高科 和张美俊（副总经理）共同控
制的企业
肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）
20 发富投资 和张美俊（副总经理）共同控
制的企业
厦门荟联祥商贸有限公 肖鸿（监事）的配偶林彩云控
21
司 制的企业
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-19
卢文勇（监事）的配偶的哥哥
青岛慧江混凝土有限公
22 林靛伟担任执行董事、总经理
司
的企业
咸阳市致中和混凝土有 卢文勇（监事）的配偶的哥哥
23
限公司 林靛伟担任总经理的企业
厦门悠迈进出口有限公 洪兵（副总经理）的妹妹洪晓
24
司 歆持股 50%的企业
厦门歆佳捷贸易有限公 洪兵（副总经理）的妹妹洪晓
25
司 歆担任执行董事的企业
厦门海乐滋贸易有限公 洪兵（副总经理）的妹夫巫连
26
司 辉控制的企业
长汀县馆前恒丰电力有 张美俊（副总经理）的兄弟张
27
限公司 美先控制的企业
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》并经发行人确认，除关键管理人员报酬外，发行人 2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月所发生的主要关联交易情况如
下：
1. 关联担保
担保金额 是否履
担保方 担保起始日 担保到期日
（元） 行完毕
韩萤焕 22,013,400 2016 年 8 月 19 日2019 年 8 月 19 日 是
发行人控股股东韩萤焕与中国农业银行股份有限公司厦门同安支
行签订合同编号为 83100620160000316 的《最高额抵押合同》，韩
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-20
萤焕以自有不动产抵押为发行人与中国农业银行股份有限公司厦
门同安支行之间的发生的债务提供最高额抵押担保，担保债权最
高余额折合人民币 22,013,400.00 元。该担保已于 2018 年 1 月提
前终止。
经本所律师核查，发行人于 2020 年 4 月 17 日召开 2019 年度股东大会，
对上述关联交易进行了审议确认，且所涉关联股东均回避未参加表决；
发行人独立董事张文杰、刘志云、屈中标对发行人报告期内发生的关
联交易发表了独立意见，认为前述关联交易事项符合交易当时法律、
法规的规定，没有损害发行人及其全体股东的权益。
(三) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》，报告期内发行人与其关联方的应收应付和关联往来情况
如下：
1. 关联方应收应付
单位：元
2020 年 3 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目 关联方
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他应
罗秀英 － － 110,000.00 －
付款
其他应
韩文浩 － 2,400.00 － －
付款
2. 其他关联往来
单位：元
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-21
关联方 发生额 说明
2016 年 11 月发行人代垫分红
太平洋捷豹 1,284,816.78
所得税，已于 2017 年 3 月结清
员工备用金及往来款，已于
韩萤焕 3,168,283.03
2017 年 12 月结清
韩萤焕代发行人收提货保证
韩萤焕 830,000.00
金，已于 2017 年 9 月结清
罗秀英代发行人收房租，已于
罗秀英 2,230,000.00
2017 年 11 月结清
员工备用金，已于 2017 年 7 月
张美俊 50,000.00
结清
(四) 经本所律师核查，发行人公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规
定了关联交易的相关决策程序、执行制度和信息披露制度。本所律师
认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联
交易决策、执行制度。
(五) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上股份的其他股东分别作出的承诺，发行人控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的其他股东均未在中国大陆境内从事与发行
人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股
东、实际控制人以及持有其 5%以上股份的其他股东均不存在同业竞
争。
(六) 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以
上股份的股东太平洋捷豹已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-22
的承诺函》，承诺将避免与发行人产生同业竞争。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及其他持有发行人 5%
以上股份的主要股东已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间
的同业竞争。
(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关
联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有 2 宗
国有土地使用权和 19 处房屋所有权。发行人系通过出让方式取得前述
国有土地使用权，并通过自建或受让方式取得前述房屋所有权，发行
人拥有的前述国有土地使用权和房屋所有权合法、有效，不存在产权
纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有于中国境内获
得授权的 31 项专利。发行人拥有的上述专利系申请取得，专利权合法、
有效，不存在权属争议。
(三) 经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有 35 项于中国境
内注册并已取得注册证的商标；除前述已取得注册证的商标外，根据
本所律师于中国商标网的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发
行人还拥有 2 项于中国境内处于“注册公告”中但尚未取得注册证的
商标。根据本所律师于中国商标网的查询结果，截至本法律意见书出
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-23
具之日，前述商标中注册号为 22893140、22893144 的 2 项商标处于“撤
销/无效宣告申请审查中”；申请/注册号为 39145397、28655242 的 2
项商标在初步审定公告阶段收到“商标异议申请”。根据发行人的确认，
前述 4 项商标均为防御性商标，发行人未在其产品或服务上使用该等
商标，因此该等商标状态不会对发行人正常生产经营产生重大不利影
响。
除上述情况外，根据国家知识产权局于 2020 年 5 月 20 日出具的商标
档案证明，截至该证明出具之日，发行人拥有的上述其他商标权合法、
有效，不存在权属争议。
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有于中国境外注
册并已取得注册证的 4 项商标。根据厦门中源知识产权事务有限公司
于 2020 年 5 月 7 日出具的《关于厦门东亚机械工业股份有限公司于中
国境外注册商标相关事宜的专业意见》，“截至本意见出具之日：（1）
东亚机械已足额缴纳已注册成功的境外商标之相关维持费用，已成功
注册的境外商标目前均处于有效状态；（2）东亚机械合法拥有全部已
注册成功的境外商标，已注册成功的境外商标的权属不存在任何纠纷
或争议；（3）目前不存在任何可能导致已注册成功的境外商标失效或
被撤销的情形。”
(四) 经本所律师核查，发行人原持有辛旺有限 100%的股权，该公司已于
2018 年 3 月 19 日完成工商注销登记。
(五) 经本所律师核查，东亚有限与厦门市同安区西柯镇下山头社区居委会
（以下简称“下山头居委会”）签署了《集体土地承包经营合同》，约
定下山头居委会将集体所有的废弃鱼塘承包给东亚有限，承包面积为
33.78 亩，承包期限为 2005 年 1 月 1 日至 2054 年 12 月 31 日，土地
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-24
可用于“一切农业种植和养殖及其推广、培训、服务等，简易房舍、
厂房等临时建筑物，及其他配套设备措施等”。该土地承包事项已经下
山头居委会居民代表会议三分之二以上审议通过并经西柯镇政府鉴
证。
根据发行人的确认以及本所律师的实地调查，发行人主要将前述土地
用于简易仓库、存放辅料等。下山头居委会、西柯镇人民政府已分别
出具证明，确认发行人对前述土地的使用未违反承包合同约定，不存
在重大违法违规行为。厦门市自然资源和规划局于 2020 年 3 月 4 日和
2020 年 5 月 28 日出具《证明》，证明发行人在报告期内不存在因违反
土地法律、法规、规章等而受到厦门市自然资源和规划部门行政处罚
的情形。
经本所律师核查，发行人与下山头居委会于 2020 年 6 月 22 日签署《终
止集体土地承包协议》，约定终止上述土地承包事项。鉴于该等土地主
要用于仓储，前述土地承包终止事项对发行人生产经营影响较小。
(六) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债表显示固
定资产账面净值为 217,100,249.07 元，主要包括房屋及建筑物、机器
设备、运输工具以及其他设备等。
(七) 经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，除律师工作报告已披露情
形外，发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保，
发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在
重大权利限制。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-25
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查,发行人正在履行和将要履行的涉及金额在 2,000 万
元以上或者金额虽未达到 2,000 万元但对发行人生产经营、财务状况
有重要影响的重大合同之内容和形式合法、有效。根据发行人与厦门
市同安区人民政府于 2018 年 10 月签署的《T2018G02-G 地块监管协议》
的约定，若发行人未达到约定的最低纳税额，则其需向厦门市同安区
人民政府支付违约金。除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行
人上述其他重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号
《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，除关键管理人员报酬外，发行
人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人存
在的金额较大的其他应收款、其他应付款均在发行人正常生产、经营
过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，在整体变更设立为股份有限公司以后，发行人发生
的增资及股份变动情况详见律师工作报告的相关披露，发行人的该等
增资及股份变动行为履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-26
(二) 经本所律师核查，除上述增资外，在整体变更为股份有限公司以后，
发行人未进行其他的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、以及中
国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，除本次发行外，发行人不存在
拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有
关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人章程的制定和修改符合法律、法规以及规范性文件的规定，且已履
行必要的法定程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程按《公司法》《证券法》
等法律、法规以及规范性文件起草和修订，其内容与形式均未违反现
行法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过了《厦门东亚机械工业股份有限公司章程（上市
草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票工作完成之日起实施。
上述《厦门东亚机械工业股份有限公司章程（上市草案）》系按照《上
市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规以及规范性文件起草，
其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，与现行
法律、法规以及规范性文件不存在重大不一致之处。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-27
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《公司法》《上市公司章程指引
（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则（2018
年修订）》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程拟定的《股东大
会议事规则》 董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》，
已由发行人股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则符合
有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会及股东大会审议通过，发行人董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审
计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》，该等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、
法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成符合有关法律、法
规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过了《对外担保制度》《对外
投资决策制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》，发行人
董事会审议通过了《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息
披露事务管理制度》。经本所律师核查，该等发行人的内部管理制度未
违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-28
(三) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事
会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召
集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、
真实、有效。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会的授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，符合法
律、法规以及规范性文件的有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任职
变化均已履行了必要的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件、
股份公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为张文杰、刘志云、屈中标三
人，其中屈中标为会计专业人士。该等独立董事任职资格和职权符合
法律、法规以及规范性文件的有关规定。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-29
十六. 发行人的税务及财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及辛旺有限报告期内所适用
的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符
合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，并根据国家税务总局厦门市同安区税务局出具的《证
明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日以来纳税申报的
税种、税率符合税法的相关规定，且截至该证明出具之日，东亚机械
不存在重大税务违法行为记录，未受过税务主管部门的行政处罚。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内获得的主要财政补
贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十七. 发行人的合规情况
经本所律师核查，发行人在工商、质量监督、土地、房产、外汇、社会保险、
住房公积金、环境保护、安全生产、海关、外资监管等方面的合规情况如下：
(一) 工商、质量监督合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市市场监督管理局于 2020 年 5 月 29 日
出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人不存
在因违反市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-30
(二) 国土合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市自然资源和规划局于 2020 年 3 月 4
日和 2020 年 5 月 28 日出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日，发行人不存在因违反土地法律、法规、规章等而受到厦
门市自然资源和规划部门行政处罚的情形。
(三) 房产合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市住房保障和房屋管理局于 2020 年 3
月 5 日和 2020 年 5 月 28 日出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日，发行人不存在因违反住房保障和房屋管理法律、法规、
规章规定而受到该局行政处罚的情形。
(四) 外汇合规情况
经本所律师核查，并根据国家外汇管理局厦门市分局于 2020 年 3 月 3
日和 2020 年 5 月 29 日出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日，发行人不存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的情
形。
(五) 社会保险、劳动和社会保障合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市同安区人力资源和社会保障局于 2020
年 5 月 26 日出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 25
日，东亚机械没有因欠缴相关社会保险费用，或因违反劳动和社会保
障方面的法律、法规和规范性文件而受到劳动保障部门的行政处罚。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-31
(六) 住房公积金合规情况
经本所律师核查，根据厦门市住房公积金中心于 2020 年 5 月 26 日出
具的《单位住房公积金缴交证明》，发行人于 2004 年 11 月开立住房公
积金账户。截止 2020 年 5 月 26 日，无因违反住房公积金法律法规受
到该中心处罚的记录。
(七) 环境保护合规情况
经本所律师核查，根据本所律师于发行人所在地环保主管部门官方网
站的公示信息查询并经发行人确认，报告期内发行人不存在违反环保
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(八) 安全生产合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市同安区应急管理局于 2020 年 5 月 29
日出具的《安全生产情况证明表》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日，发行人无受到该局行政处罚的记录。
(九) 海关合规情况
经本所律师核查，并根据中华人民共和国集同海关于 2020 年 6 月 3
日出具的《企业资信证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5
月 26 日在海关无违法违规记录。
(十) 外资监管合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市商务局于 2020 年 3 月 2 日和 2020 年
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-32
5 月 25 日出具的《证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月
31 日不存在因违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金将用于以
下项目：
1. 年产 3 万台空压机扩产项目；
2. 无油螺杆空压机研发及产业化项目；
3. 研发中心升级建设项目；
4. 补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目具体情况如下：
1. 年产 3 万台空压机扩产项目
经本所律师核查，根据发行人的确认，本项目建设地点位于厦门
市同安区 T2018G02-G 号地块。就本项目用地，发行人已取得厦门
市国土资源与房产管理局于 2019 年 1 月 23 日核发的闽（2019）
厦门市不动产权第 0007594 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，该项目已于厦门市同安区商务局完成备案，取
得编号为厦同外资备（2020）006 号的《厦门市企业投资项目备案
证明》。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-33
经本所律师核查，该项目已经取得厦门市同安生态环境局于 2020
年 4 月 8 日出具的厦同环审[2020]97 号《关于年产 3 万台空气压
缩机扩产项目环境影响报告表的批复》。
2. 无油螺杆空压机研发及产业化项目
经本所律师核查，根据发行人的确认，本项目建设地点位于同安
区西柯街 611 号。就本项目用地，发行人已取得厦门市国土资源
与房产管理局于 2017 年 5 月 26 日核发的闽（2017）厦门市不动
产权第 0055845 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，该项目已于厦门市同安区工业和信息化局完成
备案，取得编号为同经信投备（2019）819 号的《厦门市企业投资
项目备案证明》。
经本所律师核查，该项目已经取得厦门市同安生态环境局于 2020
年 4 月 7 日出具的厦同环审[2020]93 号《关于无油螺杆空气压缩
机研发及产业化项目环境影响报告表的批复》。
3. 研发中心升级建设项目
经本所律师核查，根据发行人的确认，本项目建设地点位于同安
区西柯街 611 号。就本项目用地，发行人已取得厦门市国土资源
与房产管理局于 2017 年 5 月 26 日核发的闽（2017）厦门市不动
产权第 0055845 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，该项目已于厦门市同安区工业和信息化局完成
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-34
备案，取得编号为同经信投备（2019）818 号的《厦门市企业投资
项目备案证明》。
经本所律师核查，该项目已经取得厦门市同安生态环境局于 2020
年 4 月 3 日出具的厦同环审[2020]91 号《关于研发中心升级建设
项目环境影响报告表的批复》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规以及规范性文件的规
定。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发
展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规
范性文件的规定，不存在可以合理预见的潜在法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，2018 年 5 月 31 日，
厦门市湖里区城市管理行政执法局向发行人出具厦湖城执[2018]27
号《责令改正违法行为决定书》，就发行人拥有的湖里区海天路 94 号
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-35
之一、96 号房产存在的违法建造行为，责令发行人自行拆除扩建的建
筑物；2018 年 8 月 1 日，厦门市湖里区城市管理行政执法局出具了厦
湖城执[2018]54 号《责令改正违法行为决定书》，就发行人拥有的湖
里区海天路 96 号 204 室房产存在的违法建造行为，责令发行人自行拆
除该等扩建的建筑物。目前发行人已完成整改对上述违法建造情况的
整改，拆除了扩建的建筑物。
经本所律师核查，2018年3月13日，中国证监会对发行人出具[2018]56
号《行政监管措施决定书》，就发行人在首次公开发行股票并上市过程
中的相关情形对发行人采取出具警示函的行政监督管理措施。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的股东的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可
预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长韩萤焕及总经理韩文
浩的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申
报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行
了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引
致的法律风险。
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-36
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，厦门东亚机械工业股份有限公司符合法律、法规
以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存
在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）及其
摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当。厦门东亚机械工业股份有
限公司已具备本次发行的申报条件，本次发行尚待深圳证券交易所审核并报
经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二〇二〇年 月 日
1530004/HYH/cj/cm/D11 3-3-1-37
关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：厦门东亚机械工业股份有限公司
根据厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业
板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《关于厦门东亚机械工业股份有限公
司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作
报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及深圳证券交易所出具的审核
函[2020]010268 号《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题 1：关于历史沿革
招股说明书披露，发行人设立时股东由北方工业、香港富源组成。2016 年公司
整体变更为股份有限公司时股东为韩萤焕、太平洋捷豹、惠福资本和福瑞高科。
请发行人补充披露：（1）1991 年发行人设立香港富源的实际出资人、出资形式
和来源，实物出资是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-1
资产是否已全部办理过户、交付等权属变动手续，是否存在出资不实、虚假出
资等情况；（2）香港富源是否存在代持股份的情形，发行人历史上的实际股东
及名义股东具体代持情况，相关股权转让协议及解除代持确认书具体内容，股
权转让价格、定价依据及公允性，解除代持是否彻底，是否存在纠纷及潜在纠
纷，代持行为是否影响公司历次增资的合法性；（3）发行人股东北方工业的出
资和历次股权转让所履行的内、外部决策、审批程序，是否取得有权部门的批
准或确认，是否符合国有资产管理和国有产权变动等相关监管规定，结合转让
定价、受让股权的对象的确定等，披露是否涉及造成国资流失，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（4）发行人历次股权变动、海外持股架构的搭建，是否符合我国
有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定，是否符合境外相关法律规
定；（5）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金
来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真
实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否
存在纠纷或者潜在纠纷；（6）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中
涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（7）发行人
股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行
中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
(一) 1991 年发行人设立香港富源的实际出资人、出资形式和来源，实物出资
是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资资产是否已
全部办理过户、交付等权属变动手续，是否存在出资不实、虚假出资等
情况
1. 关于东亚有限设立时香港富源所持股权的实际出资人
经本所律师核查，本所律师认为，东亚有限设立时，香港富源所持东
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-2
亚有限股权的实际出资人为韩萤焕。具体依据如下：
(1) 经本所律师核查，根据厦门会计师事务所于 1991 年 10 月 26 日
出具厦会证（91）98 号《验资报告》，东亚有限设立时注册资
本 80 万美元，截至 1991 年 10 月 22 日实收资本 50 万美元，其
中由香港富源以机器设备、原材料、模具工具以及技术入门费
向东亚有限缴纳实收资本共计 30 万美元。另经查明，香港富源
是 黄 友 强 在 香 港 登 记 注 册 的 个 人 独 资 企 业 （ Sole
Proprietorship）。
(2) 经本所律师核查，发行人工商登记资料中记载的北方工业厦门
分公司与香港富源于 1990 年 12 月 8 日签订的《厦门东亚机械
有限公司合同书》及同日通过的《厦门东亚机械有限公司章程》
约定，香港富源所持东亚有限 60%股权中，“韩萤焕先生占三分
之二，黄友强先生占三分之一”。
(3) 经本所律师核查，根据东亚有限的历史资料以及相关知情人员
的证言，东亚有限设立时香港富源用于出资的机器设备、原材
料、模具工具等实物资产来源于韩萤焕的经营资产。相关证据
包括：
i. 东亚有限于 1991 年 1 月 30 日向厦门市外商投资局提交的
《关于申报进口机器设备的说明》提及，“我公司申报进
口的机器、设备及工具工装，是作为外方出资的组成部
分……所申请进口的机器设备、工具、刀具、量具等工艺
装备，均为我司的合资外方在台湾从事空压机生产，用于
其中机械加工部分的装备……”。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-3
ii. 根据韩萤焕的确认，1990 年前其在中国台湾地区经营“日
盛工业社”，主要从事空气压缩机生产，后因看好并投资
中国大陆市场。韩萤焕投资于东亚有限的相关机器设备来
源于日盛工业社歇业后的剩余财产。根据经兆国际法律事
务所出具的《关于日盛工业社之法律尽职调查报告》，日
盛工业社为“独资商号”，唯一出资人为罗秀英（韩萤焕
配偶），经营范围为“空气压缩机、装配买卖”，歇业时间
为 1989 年 1 月。
iii. 东亚有限于 1998 年 3 月 20 日向厦门市外商投资工作委员
会提交的《股东变更申请报告》提及，“由于历史原因，
台湾韩萤焕先生以香港富源贸易公司之名义进行投资”。
iv. 根据林再宝（时任北方工业厦门分公司项目开发部主任，
当时由北方工业厦门分公司委派至东亚有限任副总经理）
以及张文栋（时任北方工业厦门分公司项目部经理）的确
认，香港富源向东亚有限的出资及增资资金实际均由韩萤
焕出资。因当时韩萤焕对大陆地区经营环境不熟悉，并且
北方工业厦门分公司要求合作方需是法人企业，而黄友强
对大陆投资的政策和流程较为熟悉且当时与北方工业厦
门分公司有业务合作，故韩萤焕委托黄友强设立的香港富
源作为东亚有限的出资主体之一。当时合资合同及章程约
定黄友强所占有的东亚有限部分权益实际系韩萤焕给予
黄友强的报酬。
基于上述核查，本所律师认为，东亚有限设立时，香港富源对东亚有
限的实缴出资 30 万美元均由韩萤焕实际出资；按照当时《厦门东亚
机械有限公司合同书》及《厦门东亚机械有限公司章程》约定，香港
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-4
富源持有东亚有限 60%股权，其中三分之二（即东亚有限 40%股权）
归属于韩萤焕，三分之一（即东亚有限 20%股权）归属于黄友强，但
黄友强并未实际出资，其拥有的权益系韩萤焕给予的报酬。
2. 关于香港富源的出资形式、来源及合规性
(1) 经本所律师核查，根据北方工业公司厦门分公司与香港富源于
1990 年 12 月 8 日签订《厦门东亚机械有限公司合同书》、东亚
有限董事会于 1991 年 1 月 30 日向厦门市外资局提交的《关于
申报进口机器设备的说明》、厦门会计师事务所于 1991 年 10 月
26 日出具厦会证（91）98 号《验资报告》以及厦门市经济师事
务所于 1991 年 10 月 22 日出具的《关于厦门东亚机械有限公司
部分资产的评估报告》等相关资料，东亚有限设立时香港富源
实缴 30 万美元的出资形式主要为机器设备、原材料、模具、工
具以及技术入门费等。
(2) 经本所律师核查，如本题第（一）部分所述，东亚有限设立时，
香港富源对东亚有限的出资实际来源于韩萤焕原在中国台湾地
区从事空气压缩机生产所使用的相关机器设备等。
(3) 经本所律师核查，东亚有限设立于 1991 年 1 月 18 日，当时《中
华人民共和国公司法》尚未颁布。根据当时有效的《中华人民
共和国中外合资经营企业法（1990 修正）》的规定，合营企业
各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。据此，本所律师
认为，东亚有限设立时香港富源的出资符合当时有效的《中华
人民共和国中外合资经营企业法（1990 修正）》等有关法律法
规的规定。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-5
(4) 经本所律师核查，厦门会计师事务所于 1991 年 10 月 26 日出具
厦会证（91）98 号《验资报告》，对东亚有限的第一期实收资
本进行审验。根据该验资报告，东亚有限股东香港富源于 1991
年 10 月 11 日以机器设备、原材料、模具工具以及技术入门费
向东亚有限缴纳实收资本共计 30 万美元。厦门市经济师事务所
于 1991 年 10 月 22 日出具的《关于厦门东亚机械有限公司部分
资产的评估报告》对香港富源的相关实物出资进行了评估。据
此，本所律师认为，东亚有限设立时香港富源的出资资产经过
了评估及验资程序，办理了过户、交付等权属变动手续，不存
在出资不实、虚假出资等情况。
(二) 香港富源是否存在代持股份的情形，发行人历史上的实际股东及名义股
东具体代持情况，相关股权转让协议及解除代持确认书具体内容，股权
转让价格、定价依据及公允性，解除代持是否彻底，是否存在纠纷及潜
在纠纷，代持行为是否影响公司历次增资的合法性
1. 关于香港富源的代持情况
经本所律师核查，如本题第（一）部分所述，东亚有限设立时注册资
本 80 万美元，黄友强的实际权益为东亚有限 20%股权，韩萤焕的实
际权益为东亚有限 40%股权，韩萤焕的实际权益由香港富源代持。
经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，东亚有限于 1997 年
2 月 20 日召开董事会并作出决议，同意将东亚有限的注册总资本由
80 万美元增至 170 万美元，决议约定“其中北方公司占 40%；香港富
源贸易公司占 60%（其中韩萤焕先生占六分之五，黄友强先生占六分
之一）。”北方工业厦门分公司与香港富源于 1997 年 3 月 20 日重新签
订《厦门东亚机械有限公司合同书》并修订了《厦门东亚机械有限公
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-6
司章程》，将原“韩萤焕先生占三分之二，黄友强先生占三分之一”
的条款内容修改为“韩萤焕先生占六分之五，黄友强先生占六分之
一”。因此，本次增资后香港富源持有东亚有限 60%股权，其中六分
之一实际权益（即东亚有限 10%股权）归属于黄友强，其余六分之五
实际权益（即东亚有限 50%股权）归属于韩萤焕，韩萤焕的实际权益
由香港富源代持。
2. 关于香港富源的股权转让及代持解除
经本所律师核查，东亚有限于 1997 年 4 月 8 日召开董事会并作出决
议，同意香港富源将所持东亚有限 60%的股份转让给韩萤焕。香港富
源与韩萤焕于 1997 年 4 月 25 日签订《企业股份转让合同书》，约定
香港富源将其持有的东亚有限 60%的股权以 100 万元的价格转让给韩
萤焕。该项股权转让经厦门市外商投资工作委员会于 1999 年 7 月 12
日出具厦外资审[1999]435 号《关于同意厦门东亚机械有限公司变更
投资者的批复》，于 1999 年完成股东变更。
经本所律师核查，香港富源将其持有的东亚有限 60%股权转让给韩萤
焕时，韩萤焕向香港富源支付了 100 万元作为对价。韩萤焕按约定向
香港富源支付了转让款项，香港富源出具了由香港富源及黄友强签章
的《收款收据》。此后，黄友强不再占有东亚有限权益，且未对该次
股权转让事项提出任何异议。
根据韩萤焕的确认，上述股权转让价格主要考虑以下几个方面的因
素：（1）合资合同中约定黄友强占有的权益，其实际由韩萤焕承诺赠
予，黄友强并未实际出资；（2）东亚有限当时的经营和资产状况；（3）
黄友强个人的诉求。因此，经双方协商一致，前述股权转让的价格确
定为 100 万元。鉴于黄友强所拥有的权益本身即为韩萤焕承诺无偿赠
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-7
与，因此本次股权转让时综合考虑前述相关因素定价 100 万元具备公
允性。
根据发行人及韩萤焕的确认以及本所律师通过中国裁判文书网
（http：//wenshu.court.gov.cn/）等网站公开信息的查询结果，截
至本补充法律意见书出具之日，黄友强、香港富源未就前述股权转让
提出过任何异议，前述股权转让事宜亦未发生过任何诉讼或其他纠
纷。
基于上述核查，本所律师认为，香港富源向韩萤焕转让股权的价格系
经双方协商一致，定价公允；股权转让完成后，香港富源为韩萤焕代
持股权的情形已经彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷；香港富源为韩
萤焕代持期间，东亚有限完成首次出资与一次增资，增资过程履行了
必要的决策、审批以及验资程序，代持行为不影响增资的合法性。
(三) 发行人股东北方工业的出资和历次股权转让所履行的内、外部决策、审
批程序，是否取得有权部门的批准或确认，是否符合国有资产管理和国
有产权变动等相关监管规定，结合转让定价、受让股权的对象的确定等，
披露是否涉及造成国资流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 关于北方工业厦门公司的出资
经本所律师核查，东亚有限设立时的工商登记资料未留存当时北方工
业厦门公司参与投资设立东亚有限时的相关内部决策、审批文件，且
因历史久远发行人无法取得北方工业厦门公司的内部档案。但根据东
亚有限设立时工商登记资料中留存的与北方工业厦门分公司相关的
材料，北方工业厦门分公司当时向厦门市外商投资企业管理局呈报了
关于合资设立东亚有限的申请及合同、章程、可行性研究报告、项目
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-8
建议书等，且厦门市外商投资企业管理局亦出具了厦外资[1990]741
号和厦外资（1990）695 号批复，可印证北方工业厦门分公司当时内
部同意其参与投资设立东亚有限。
此外，北方工业厦门分公司参与投资设立东亚有限时的经办人林再宝
（时任北方工业厦门分公司项目开发部主任，当时由北方工业厦门分
公司委派至东亚有限任副总经理）、张文栋（时任北方工业厦门分公
司项目部经理）和北方工业厦门公司现任负责人林晓鹏亦确认北方工
业厦门分公司参与投资设立东亚有限时履行了必要的内部审批和决
策程序。
2. 关于北方工业厦门公司1999年股权转让
经本所律师核查，东亚有限于 1999 年 4 月 7 日召开董事会并作出决
议，同意东亚有限的股权结构变更为北方工业厦门公司持股 11.8%，
出资 20 万美元；韩萤焕持股 88.2%，出资 150 万美元。
北方工业厦门公司与韩萤焕于 1999 年 4 月 10 日签订《股权转让协议
书》，约定北方工业厦门公司不再做资金投入，并将其持有的东亚有
限 28.2%的股权（对应认缴出资额 47.94 万美元，未实缴出资）转让
给韩萤焕。
厦门市外商投资工作委员会于 1999 年 7 月 12 日出具厦外资审
[1999]435 号《关于同意厦门东亚机械有限公司变更投资者的批复》，
同意北方工业厦门公司分别将其持有的东亚有限股权转让给韩萤焕。
经本所律师核查，发行人工商登记资料中留存有北方工业厦门公司向
厦门市工商行政管理局出具的说明，“关于厦门东亚机械有限公司股
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-9
东中国北方工业厦门公司，国有资产评估一事，经请示有关国有资产
评估部门，认为厦门东亚机械有限公司在增加投资中，北方工业厦门
公司维持原有投资金额，不再增加投资，而新增部分全部由台方负责
出资。所以在投资比例调整前后，北方工业厦门公司在合资企业中的
国有资产没有改变，不必评估。”
经本所律师核查，根据 1992 年 7 月实施的《国有资产评估管理办法
施行细则》的规定，资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百
万元或占全部固定资产原值 20%以上的非整体性资产的经济行为。根
据 1993 年 12 月实施的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》
第十二条的相关规定，中外合资经营企业中国有资产所有权界定依下
列办法处理：中方以国有资产出资投入的资本总额包括现金、厂房建
筑物、机器设备、场地使用权、无形资产等形成的资产，界定为国有
资产。北方工业厦门公司向韩萤焕转让的东亚有限 28.2%的股权，由
于北方工业厦门公司对该部分股权并未实际出资，其实际转让的是该
等股权对应的出资义务，未达到《国有资产评估管理办法施行细则》
中应当进行资产评估的条件或标准。此外，北方工业厦门公司经请示
国有资产评估部门后亦认为本次出资义务转让不必履行评估程序。
经本所律师核查，就北方工业厦门公司向韩萤焕转让之东亚有限股
权，北方工业厦门公司并未实际出资，韩萤焕实际受让了前述股权对
应之出资义务；就该等认缴出资额之转让，交易双方签署了书面的股
权转让协议并获得了有权外资主管部门的批准以及工商主管部门的
核准、登记。
3. 关于北方工业厦门公司2002年股权转让
经本所律师核查，东亚有限于 2001 年 10 月 18 日召开董事会并作出
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-10
决议，同意北方工业厦门公司将其持有的东亚有限的全部股权转让给
韩萤焕。
北方工业厦门公司与韩萤焕于 2001 年 10 月 20 日签订《厦门东亚机
械有限公司股份转让协议书》，根据该协议书的约定，北方工业厦门
公司将其持有的东亚有限全部股权转让给韩萤焕，转让价格为 210
万元。
厦门中利资产评估事务所有限公司于 2002 年 3 月 15 日出具中利资评
报字（2002）第 022 号《厦门东亚机械有限公司资产评估报告》，对
北方工业厦门公司本次转让给韩萤焕的股权进行了评估。根据该评估
报告，北方工业厦门公司持有的东亚有限权益评估值为 157 万元。
中国兵器工业集团公司于 2002 年 6 月 6 日出具兵器财字[2002]346
号《关于同意中国北方工业厦门公司转让厦门东亚机械有限公司国有
股权的批复》，同意北方工业厦门公司转让其所持有的东亚有限全部
11.8%的股权。
北方工业公司于 2002 年 10 月 16 日出具《关于同意中国北方工业厦
门公司转让厦门东亚机械有限公司国有股权的批复》，同意北方工业
厦门公司以 210 万元的价格转让其所持有的东亚有限的股权。
厦门市外商投资局于 2002 年 8 月 1 日出具厦外资审[2002]546 号《关
于同意厦门东亚机械有限公司股权转让、延期、增加经营范围的批
复》，同意北方工业厦门公司将其所持有的东亚有限全部股权转让给
韩萤焕。
经本所律师核查，前述股权转让发生时，当时有效的法律、法规以及规
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-11
范性文件尚未明确要求企业国有产权转让履行进场交易程序，因此北方
工业厦门公司股权转让未履行进场交易程序确定受让对象并未违反当时
有效的与国有资产管理相关的法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，根据本所律师与北方工业厦门公司进行的访谈及北方
工业厦门公司出具的确认函，北方工业厦门公司对前述情况予以了确认，
并且确认上述股权转让事项未发生争议。
基于上述核查，本所律师认为，北方工业厦门公司所持东亚有限股权的
历次变动履行了当时必要的内外部决策、审批程序，定价及受让对象的
确定程序合理，取得了有权部门的批准或确认，符合当时有效的国有资
产管理和国有产权变动等相关监管规定，未损害国有股东的合法权益，
不存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 发行人历次股权变动、海外持股架构的搭建，是否符合我国有关税收、
外资、外汇管理等方面的法律法规规定，是否符合境外相关法律规定
1. 关于发行人历次股权变动的合规性
经本所律师核查，发行人历次股权变动及其税收、外资、外汇的基本
情况如下：
股权变动 税收 外资 外汇
厦外资[1990]741
1991 年设立 不适用 不适用
号批复
1991 年实收 年代久远，未找
不适用 不适用
第一期注册 到外汇登记文件
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-12
资本
1997 年增加 厦外资审
不适用 不适用
注册资本 [1997]157 号批复
1997 年增加 年代久远，未找
不适用 不适用
实收资本 到外汇登记文件
香港富源为纳
税义务人，韩
萤焕未代扣代
1999 年股权 厦外资审
缴；北方工业 不适用
转让 [1999]435 号批复
厦门公司转让
出资义务，无
对价
1999 年增加 年代久远，未找
不适用 不适用
实收资本 到外汇登记文件
1999 年第二
年代久远，未找
次增加实收 不适用 不适用
到外汇登记文件
资本
2002 年第一
年代久远，未找
次增加实收 不适用 不适用
到外汇登记文件
资本
2002 年第二
厦汇函 020111
次增加实收 不适用 不适用
的询证回函
资本
由北方工业厦
2002 年股权 厦外资审
门公司自行缴 不适用
转让 [2002]546 号批复
税
2003 年增加 不适用 厦外资审 不适用
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-13
注册资本 [2003]93 号批复
2003 年增加 厦汇函 03546 的
不适用 不适用
实收资本 询证回函
2003 年第二
厦外资审
次增加注册 不适用 不适用
[2003]817 号批复
资本
2004 年增加 厦汇函 050142
不适用 不适用
实收资本 的询证回函
2005 年增加 厦汇函 050461
不适用 不适用
实收资本 的询证回函
2005 年增加 厦外资审
不适用 不适用
注册资本 [2005]323 号批复
国家外汇管理局
2006 年增加 厦门市分局
不适用 不适用
实收资本 35020020070014
5 询证回函
国家外汇管理局
2007 年增加 厦门市分局
不适用 不适用
实收资本 35020020080013
0 询证回函
国家外汇管理局
2008 年增加 厦门市分局
不适用 不适用
实收资本 35020020090001
64 询证回函
2009 年第一 国家外汇管理局
次增加实收 不适用 不适用 厦门市分局
资本 35020020090007
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-14
42 询证回函
国家外汇管理局
2009 年第二
厦门市分局
次增加实收 不适用 不适用
35020020090012
资本
00 询证回函
中国农业银行
2015 年增加
同商务批字 股份有限公司
注册资本及 不适用
[2015]4 号批复 厦门同安支行
实收资本
办理登记
2016 年增加
同商务批字
注册资本及 不适用 不适用
[2016]10 号批复
实收资本
2016 年股份 发行人已代扣 厦商务审
不适用
制改制 代缴 [2016]317 号批复
中国农业银行
2018 年增加 厦商务外资备
发行人已代扣 股份有限公司
注册资本及 [201800078]号
代缴 厦门同安支行
实收资本 备案
办理登记
中国农业银行
2019 年增加
厦商务外资备 股份有限公司
注册资本及 不适用
201900165 号备案 厦门同安支行
实收资本
办理登记
经本所律师核查，发行人 1999 年股权转让的纳税义务人为香港富源，
韩萤焕为代扣代缴义务人，本次转让韩萤焕未代扣代缴税款。鉴于未
代扣代缴所得税不属于《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修
正）》规定的偷税、抗税、骗税行为，且股权转让发生至今已超过该
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-15
法规定的五年行政处罚期限，因此本次未代扣代缴不会导致韩萤焕受
到行政处罚。除前述情形外，发行人其他历次股权变动均符合有关税
收法律法规的规定。此外，根据国家税务总局厦门市同安区税务局出
具的《证明》，发行人报告期内纳税申报的税种、税率符合税法的相
关规定，且截至该证明出具之日，东亚机械不存在重大税务违法行为
记录，未受过税务主管部门的行政处罚。
经本所律师核查，发行人前述历次股权变动均取得了必要的外资主管
部门的批复。此外，根据厦门市商务局出具的《证明》，发行人报告
期内不存在因违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
经本所律师核查， 1996 年起《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》
要求外商投资企业办理外汇登记，发行人依法申领了国家外汇管理局
厦门市分局核发的《外汇登记证》，登记编号为 00139071。除自 1991
年实收第一期注册资本至 2002 年第一次增加实收资本期间因年代久
远未找到相关外汇登记文件外，发行人其他历次实收资本变动均取得
了外汇主管部门的确认或登记。此外，根据国家外汇管理局厦门市分
局出具的《证明》，发行人不存在因历次股权变动违反外汇管理法规
而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据本所律师通过相关税收、外资和外汇主管部门
网站公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因历次股权变动情况而受到税收、外资或外汇主管部门处罚的
情形。
基于上述核查，本所律师认为，除前述已披露情形外，发行人的历次
股权变动中发行人符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律
法规规定
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-16
另经本所律师核查，韩萤焕及其近亲属作为中国台湾籍自然人，其直
接或间接投资发行人均已取得中国台湾地区经济部投资审议委员会
的批复，符合境外相关法律规定。
2. 关于发行人海外持股架构的合规性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人海外架构
的基本情况如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，太平洋捷豹所持发行
人股份对应的历次分红、转增等均由发行人代扣代缴了相关所得税。
经本所律师核查，根据发行人提供的注册登记文件，发行人海外持股
架构系由韩萤焕及其近亲属罗秀英、韩文浩、韩文翰和韩文欣共同出
资设立。鉴于韩萤焕及其近亲属均为中国台湾籍自然人，其在英属维
尔京群岛（简称“BVI”）和中国香港设立相关公司无需办理中国大陆
相关外资或外汇审批手续。就韩萤焕及其近亲属在 BVI 设立相关公
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-17
司，其均取得了中国台湾地区经济部投资审议委员会的批复。
经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，就 2015 年太平洋捷
豹向东亚有限增资，厦门市同安区商务局于 2015 年 8 月 31 日出具同
商务批字[2015]4 号《关于同意厦门东亚机械有限公司增加投资总额
与注册资本的批复》，同意东亚有限注册资本由 1,000 万美元增加至
1,500 万美元。厦门市人民政府于 2015 年 9 月 10 日向东亚有限核发
了商外资厦外资字[1990]0040 号《外商投资企业批准证书》。
经本所律师核查，根据廖何陈律师行对太平洋捷豹出具的法律意见
书，Maples and Calder（Hong Kong） LLP 和 Ogier 律师事务所对
PACIFIC GOAL、PROFIT QUEEN、PROFIT GOAL、GRAND TOP 和 INTERTEK
GLOBAL 出具的法律意见书以及发行人提供的前述公司的注册登记资
料，前述境外公司均依据其注册地法律设立并有效存续。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的海外持股架构符合我国有关
税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定，符合境外相关法律规
定。
(五) 发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来
源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双
方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1. 关于发行人历次增资的相关情况
(1) 经本所律师核查，根据发行人工商登记资料相关记载以及发行
人的确认，发行人历次增资均为各方真实意思表示，基本情况
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-18
如下：
简况 原因 定价依据 资金来源
1991 年实收第 按注册资本 自有资产/资
生产经营需要
一期注册资本 定价 金，合法合规
1997 年增加注 按注册资本
生产经营需要 不适用
册资本 定价
1997 年增加实 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
收资本 定价 金，合法合规
香港富源：
香港富源：代
双方协商定
持还原及报酬
价
1999 年股权转 兑现 自有/自筹资
北方工业厦
让 北方工业厦门 金，合法合规
门公司：转
公司：自身战
让出资义
略调整
务，无对价
1999 年增加实 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
收资本 定价 金，合法合规
1999 年第二次 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
增加实收资本 定价 金，合法合规
2002 年第一次 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
增加实收资本 定价 金，合法合规
2002 年第二次 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
增加实收资本 定价 金，合法合规
北方工业厦门 以评估结果
2002 年股权转 自有/自筹资
公司自身战略 为基础经双
让 金，合法合规
调整 方协商定价
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-19
2003 年增加注 按注册资本
生产经营需要 不适用
册资本 定价
2003 年增加实 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
收资本 定价 金，合法合规
2003 年第二次 按注册资本
生产经营需要 不适用
增加注册资本 定价
2004 年增加实 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
收资本 定价 金，合法合规
2005 年增加实 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
收资本 定价 金，合法合规
2005 年增加注 按注册资本
生产经营需要 不适用
册资本 定价
2006 年增加实 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
收资本 定价 金，合法合规
2007 年增加实 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
收资本 定价 金，合法合规
2008 年增加实 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
收资本 定价 金，合法合规
2009 年第一次 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
增加实收资本 定价 金，合法合规
2009 年第二次 按注册资本 自有/自筹资
生产经营需要
增加实收资本 定价 金，合法合规
东亚有限拟启
2015 年增加注 动上市工作，
按注册资本 自有/自筹资
册 资 本 及 实 收 韩萤焕及其近
定价 金，合法合规
资本 亲属实现家庭
成员持股
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-20
2016 年增加注
员工持股平台 5 元/1 元注 自有/自筹资
册资本及实收
入股 册资本 金，合法合规
资本
2018 年增加注 未分配利润
册 资 本 及 实 收 充实资本金 不适用 及资本公积，
资本 合法合规
2019 年增加注
员工持股平台 自有/自筹资
册资本及实收 2.5 元/股
入股 金，合法合规
资本
(2) 经本所律师核查，根据发行人历次出资的验资报告，发行人股
东对发行人的出资均已实缴到位，不存在违法违规情形。
2. 关于发行人历次股权转让的相关情况
(1) 1999 年股权转让
1999年4月，香港富源将其所持有的东亚有限60%股权转让给韩
萤焕。根据发行人的确认，本次股权转让的原因为香港富源代
持的股权还原给韩萤焕，同时兑现韩萤焕承诺给予黄友强的报
酬，转让价格为100万元，定价依据综合考虑了以下因素：（1）
黄友强拥有的东亚有限部分权益实质上是韩萤焕给予的报酬，
本次转让实质上是报酬兑现；（2）东亚有限当时的经营和资产
状况；（3）黄友强个人的诉求。根据发行人提供的由香港富源
和黄友强签章的收据，韩萤焕已支付前述股权转让价款。根据
韩萤焕的确认，其支付前述转让价款的资金为自有及自筹资金，
来源合法合规，不存在违法违规情形。（详见问询问题1第（二）
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-21
部分第2项）
1999年4月，北方工业厦门公司将其持有的东亚有限28.2%的股
权（对应认缴出资额47.94万美元，未实缴出资）转让给韩萤焕。
根据韩萤焕和林再宝的说明，本次股权转让的原因系因北方工
业厦门公司自身战略调整，不再对东亚有限增加投资。鉴于本
次转让对应股权北方公司厦门公司并未实缴出资，系转让出资
义务，因此本次股权转让未支付对价。
经本所律师核查，根据前述股权转让的相关决议、协议等资料
以及韩萤焕的确认，前述股权转让系转让方和受让方的真实意
思表示。
(2) 2002 年股权转让
2002年8月，北方工业厦门公司将其持有的东亚有限11.76%股权
转让给韩萤焕。根据韩萤焕和林再宝的说明，本次股权转让的
原因为北方工业厦门公司自身战略调整，逐步清理其相关对外
投资，转让价格以评估结果为依据经双方协商确定为210万元。
根据发行人提供的相关凭证，韩萤焕已支付前述股权转让价款。
根据韩萤焕的确认，其支付前述转让价款的资金为自有及自筹
资金，来源合法合规，不存在违法违规情形。
经本所律师核查，根据前述股权转让的相关决议、协议、国有
资产管理机构的批准文件等资料以及发行人的确认，前述股权
转让系转让方和受让方的真实意思表示。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-22
3. 经本所律师核查，除香港富源曾为韩萤焕代持股权以外（详见审核问
询问题1第（一）部分和第（二）部分），根据发行人的工商登记资
料以及发行人实际控制人、现有股东的确认，发行人相关股东所持发
行人股权不存在存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
(六) 历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
1. 经本所律师核查，发行人控股股东为韩萤焕，实际控制人为韩萤焕、
罗秀英和韩文浩。
2. 经本所律师核查，自设立至今，发行人控股股东及实际控制人未发生
转让股权之情形，因此不涉及缴纳股权转让所得税。
3. 经本所律师核查，发行人控股股东韩萤焕直接持有发行人 63.59%股
份。鉴于韩萤焕系中国台湾籍自然人，根据《财政部、国家税务总局
关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20 号） 和
财政部、国家税务总局公告 2018 年第 177 号《关于继续有效的个人
所得税优惠政策目录的公告》等有关规定，外籍个人从外商投资企业
取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。因此，发行人控股股
东韩萤焕在发行人以未分配利润转增股本、分红及整体变更中可就相
关所得免缴个人所得税。
4. 经本所律师核查，发行人实际控制人中，除韩萤焕直接持有发行人股
份外，罗秀英和韩文浩均间接通过太平洋捷豹持有发行人股份，且韩
萤焕为太平洋捷豹的实际控制人。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-23
经本所律师核查，根据发行人提供的纳税凭证，就发行人整体变更、
报告期内的未分配利润转增股本和分红，太平洋捷豹均已按规定缴纳
了相关所得税，基本情况如下：
时间 事件 计税依据 缴税方式
2016 年 11 月 整体变更 增加的注册资本金额 代扣代缴
未分配利润及 转增的未分配利润及
2018 年 5 月 代扣代缴
资本公积转增 资本公积金额（注）
2017 年 3 月 分红 分红金额 代扣代缴
2018 年 6 月 分红 分红金额 代扣代缴
2019 年 6 月 分红 分红金额 代扣代缴
2019 年 10 月 分红 分红金额 代扣代缴
2020 年 4 月 分红 分红金额 代扣代缴
注：根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、商务部于 2018 年 9 月 29 日联
合发布的财税〔2018〕102 号《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得
税政策适用范围的通知》，境外投资者以分配利润直接投资的，暂不征收预提所得税。因此
该部分税款于 2018 年 11 月由税务主管部门退回。
基于上述核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人在发行人
历次股权转让、增资、分红、整体变更中不存在违反税收法律法规等规
范性文件的情况，不存在重大税收违法违规情形。
(七) 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对
赌协议或其他利益安排
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中，控
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-24
股股东、实际控制人之一韩萤焕为发行人董事，第二大股东太平洋捷豹
为发行人董事韩萤焕实际控制的企业，同时韩萤焕之近亲属罗秀英（韩
萤焕配偶，实际控制人之一，任发行人董事、副总经理）、韩文浩（韩萤
焕和罗秀英之子，实际控制人之一，任发行人董事、总经理和董事会秘
书）、韩文翰（韩萤焕和罗秀英之子，任发行人研发部工程师）和韩文欣
（韩萤焕和罗秀英之女，任发行人总务部副课长）为太平洋捷豹间接股
东。发行人其他股东惠福资本、福瑞高科和发富投资均为发行人员工持
股平台，该等持股平台的有限合伙人包含发行人部分董事、监事和高级
管理人员（刘连科、卢文勇、肖鸿、许泽浑、张美俊、洪兵、岳秀丽），
该等持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人均为润来投资，润来投资
的股东为肖鸿（监事）、洪兵（副总经理）和张美俊（副总经理）共同控
制的企业。
除上述情况外，根据发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构的确认，并根据本所律师对发行人主要客户、
供应商的走访以及对相关公开信息的查询，发行人股东及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商及其股东、本次发行中
介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益
安排。
二. 审核问询问题 3：关于股权结构
招股说明书披露，发行人实际控制人韩萤焕、罗秀英与韩文浩均通过境外公司
间接持有控股股东太平洋捷豹的股权。请发行人补充披露：（1）发行人设置此
类架构的原因，持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影
响控股权的约定，股东的出资来源，以及受实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属是否清晰；（2）披露自 2019 年 1 月 1 日起实施的开曼经济实质法案
及中国《个人所得税法》对发行人境外架构合法合规性的具体影响，发行人的
实际控制人控制的各 BVI 公司是否满足“经济实质”，是否存在被处罚或注销的
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-25
风险，是否影响控制权稳定性。请保荐人和发行人律师发表明确意见，说明核
查过程及核查依据。
(一) 发行人设置此类架构的原因，持股的真实性、是否存在委托持股、信托
持股、是否有各种影响控股权的约定，股东的出资来源，以及受实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰
经本所律师核查，发行人的直接股东太平洋捷豹系设立于香港的公司，
发行人的间接股东 PACIFIC GOAL、PROFIT QUEEN、PROFIT GOAL、GRAND TOP
以及 INTERTEK GLOBAL 均系设立于英属维尔京群岛（BVI）的公司。根据
发行人实际控制人韩萤焕及其家庭成员的确认，发行人实际控制人韩萤
焕及其家庭成员通过在香港及 BVI 设立的境外企业间接持有发行人股份，
主要系因韩萤焕及其家庭成员均为中国台湾籍自然人，考虑投资的便利
性以及家族财富管理的灵活性等因素，因而在中国境外设立了相关持股
架构。
经本所律师核查，根据太平洋捷豹的确认，其所持有的发行人股份系其
真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他影响发行人控股权的约定；
根据 PACIFIC GOAL、PROFIT QUEEN、PROFIT GOAL、GRAND TOP 以及 INTERTEK
GLOBAL 的确认，其所持有的太平洋捷豹股权以及间接持有的发行人股份
系其各自真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他影响发行人控股
权的约定；根据韩萤焕、罗秀英、韩文浩、韩文翰以及韩文欣的确认，
其所分别持有的 PACIFIC GOAL、PROFIT QUEEN、PROFIT GOAL、GRAND TOP、
INTERTEK GLOBAL 股权以及间接持有的发行人股份均系其各自真实持有，
出资来源均为其自有或自筹资金，不存在委托持股、信托持股或其他影
响发行人控股权的约定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人受实际控制人支配的股东所持发
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-26
行人的股份权属清晰。
(二) 披露自 2019 年 1 月 1 日起实施的开曼经济实质法案及中国《个人所得税
法》对发行人境外架构合法合规性的具体影响，发行人的实际控制人控
制的各 BVI 公司是否满足“经济实质”，是否存在被处罚或注销的风险，
是否影响控制权稳定性。请保荐人和发行人律师发表明确意见，说明核
查过程及核查依据。
1. 关于《个人所得税法》对发行人境外架构的影响
2019 年 1 月 1 日《中华人民共和国个人所得税法（2018 修正）》新增
针对居民个人避税安排的纳税调整措施，即居民个人控制的或者居民
个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）
的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或
者减少分配，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。
经本所律师核查，韩萤焕及其近亲属罗秀英、韩文浩、韩文翰和韩文
欣均为中国台湾籍自然人。根据《财政部、国家税务总局关于个人所
得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）的规定，外籍个人
从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。另根
据财政部、国家税务总局公告 2018 年第 177 号《关于继续有效的个
人所得税优惠政策目录的公告》，《中华人民共和国个人所得税法
（2018 修正）》实施后，《财政部、国家税务总局关于个人所得税若
干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）继续有效。因此，作为中
国台湾籍自然人，韩萤焕及其近亲属直接从外商投资企业取得的股
息、红利暂免征收个人所得税，因而其通过 BVI 公司间接持有发行人
股份并不会导致其税负进一步减少，不构成《中华人民共和国个人所
得税法（2018 修正）》所规定的避税安排。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-27
基于上述核查，本所律师认为，《中华人民共和国个人所得税法（2018
修正）》的反避税规定对发行人的境外架构无重大不利影响。
2. 关于BVI《经济实质法案》对发行人境外架构的影响
根据 BVI《经济实质法案》（the Economic Substance （Companies and
Limited Partnerships） Act）以及 Oiger 律师事务所出具的法律意
见，2019 年 1 月 1 日实施的 BVI《经济实质法案》规定，在任何财务
年度从事“相关活动”的“法律实体”应当满足关于“经济实质”的
要求。
根据 BVI《经济实质法案》的规定，前述“相关活动”系指从事银行
业务、保险业务、基金管理业务、金融和租赁业务、总部业务、航运
业务、控股业务、知识产权业务、分销和服务中心业务等九类业务。
Oiger 律师事务所的法律意见认为：《经济实质法案》第 2 条规定的
“控股业务”指纯控股企业的业务，“纯控股企业”系指仅持其他实
体的股权并仅赚取股息和资本利得的企业。依据《经济实质规则》the
Rules on Econnomic Substance）第 5.25 款（及其注释），“纯控股
企业”采用狭义定义，即只有一个法律实体有且只持有产生股息或资
本利得的股权时才符合“纯控股企业”的定义。依据《经济实质规则》
第 5.27 款，拥有其他形式资产（比如有息债券、政府证券、不动产
法定权益或受益权）的实体，也不属于“纯控股企业”，不会被认为
从事“控股业务”。
Oiger 律师事务所的法律意见书认为：鉴于韩萤焕及其近亲属于 BVI
设立的 PACIFIC GOAL、PROFIT QUEEN、PROFIT GOAL、GRAND TOP 以
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-28
及 INTERTEK GLOBAL 等五家公司另外持有美国政府债券，因而不属于
“纯控股企业”；此外五家公司亦未从事《经济实质法案》规定的其
他“相关活动”，因此不属于《经济实质法案》的规制范围。
此外，根据 Oiger 律师事务所出具的法律意见书、发行人提供的注册
登记资料以及确认，截至本补充法律意见书出具之日，前述五家公司
目前均有效存续。
基于上述核查，根据境外律师事务所的意见，本所律师认为，截至该
法律意见书出具之日，发行人相关 BVI 公司不属于《经济实质法案》
的规制范围，不存在被处罚或注销的风险，因此不会对发行人的控制
权稳定性产生重大不利影响。
三. 审核问询问题 4：关于最近 1 年新增股东
招股说明书披露，发行人申报发行上市前一年新增股东为发富投资。请发行人
补充披露发富投资普通合伙人的基本信息，入股发行人的原因、增资的价格及
定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，
发富投资与本次发行中介机构负责人及其签字人员之间是否存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，发富投资是否具备法律、
法规规定的股东资格。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
(一) 发富投资普通合伙人的基本信息
经本所律师核查，根据发富投资及其普通合伙人的工商登记资料，发富
投资的普通合伙人为润来投资。截至本补充法律意见书出具之日，润来
投资的基本信息如下：
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-29
公司名称 润来（厦门）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350212M0000R928A
法定代表人 肖鸿
注册资本 3 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2015 年 7 月 28 日
厦门市同安区西柯镇西柯街 601 号 C 厂房 3 楼 303
住所
室
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管
经营范围
理（法律、法规另有规定除外）。
张美俊持股 33.33%，洪兵持股 33.33%，肖鸿持
股东情况
股 33.33%
(二) 入股发行人的原因、增资的价格及定价依据
经本所律师核查，根据发行人的确认，发富投资为发行人员工持股平台，
本次入股的原因主要为发行人扩大员工持股范围。
经本所律师核查，发富投资本次向发行人增资 978 万元，其中 391.2 万
元计入发行人股本，其余 586.8 万元计入发行人资本公积，增资价格为
2.50 元/股。根据发行人的确认，增资价格综合考虑了发行人业绩、可比
上市公司并购交易估值等因素，由双方按照平等自愿原则协商确定，价
格公允。
(三) 是否存在争议或潜在纠纷，发富投资与本次发行中介机构负责人及其签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，发富投资是否具备法律、法规规定的股东资格。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-30
经本所律师核查，根据发富投资合伙人签署的《合伙协议》《操作规程》
以及该等合伙人的确认，本次增资系各方真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷。
经本所律师核查，发富投资与本次发行中介机构负责人及其签字人员之
间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排。
经本所律师核查，根据发富投资的工商登记资料以及本所律师通过国家
企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，
发富投资为为依法设立并有效存续的合伙企业，具备法律、法规规定的
股东资格。
四. 审核问询问题 5：关于同业竞争和关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业包括太平洋捷
豹、Pacific Goal、Profit Queen、Profit Goal、天福保健、Grand Top、Intertek
Global 和杰富利，其中天福保健、杰富利已被吊销营业执照。请发行人：（1）
披露其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实
际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务
和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人存在同业竞争，
报告期内上述关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（3）
天福保健、杰富利被吊销营业执照的原因，无实际经营业务但未注销的原因，
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-31
是否存在重大违法违规行为，是否影响发行人董监高任职资格；（4）发行人是
否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关
联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐人、发行人律师
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定发
表明确意见。
(一) 披露其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人提供的关联关系调
查表、本所律师通过国家企业信用信息公示系统公开信息的查询结果以
及发行人的确认，发行人已完整披露了控股股东、实际控制人及其近亲
属直接或间接控制的全部企业。
(二) 上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情
形，是否与发行人存在同业竞争，报告期内上述关联方是否与发行人及
其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要
股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人
承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人提供的关联关系调
查表、本所律师通过国家企业信用信息公示系统公开信息的查询结果以
及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的企业的基本情况如下：
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-32
序号 公司名称 持股情况 任职情况 经营范围
韩 萤 焕 通 过
韩萤焕任 仅持有发行人
1 太平洋捷豹 PACIFIC GOAL 持
董事 股权
有 60%
韩萤焕任 仅持有太平洋
2 PACIFIC GOAL 韩萤焕持股 100%
董事 捷豹股权
罗秀英任 仅持有太平洋
3 PROFIT QUEEN 罗秀英持股 100%
董事 捷豹股权
韩文浩任 仅持有太平洋
4 PROFIT GOAL 韩文浩持股 100%
董事 捷豹股权
韩文翰任 仅持有太平洋
5 GRAND TOP 韩文翰持股 100%
董事 捷豹股权
INTERTEK 韩文欣任 仅持有太平洋
6 韩文欣持股 100%
GLOBAL 董事 捷豹股权
厦门天福保健 韩萤焕任
生产、加工保健
7 品 有 限 公 司 韩萤焕持股 60% 董事长、
品
（注 1） 总经理
罗秀英任
厦门杰富利娱
罗秀英父亲持股 董 事 ， 韩 经营中西餐厅、
8 乐有限公司
95% 萤 焕 任 监 KTV
（注 2）
事
注 1：该公司于 2001 年 1 月 12 日被吊销营业执照，已长期无实际经营活动。
注 2：该公司系罗秀英的父亲控制并担任法定代表人的公司，于 2017 年 10 月 26 日被吊销营业
执照，已长期无实际经营活动。
太平洋捷豹、PACIFIC GOAL、PROFITQUEEN、PROFITGOAL、GRANDTOP、
INTERTEKGLOBAL 为实际控制人及其近亲属控制的海外实体，系考虑家族
成员投资便利性设立的持股平台，主营业务为股权投资。厦门天福保健
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-33
品有限公司（以下简称“厦门天福”）、厦门杰富利娱乐有限公司（以下
简称“厦门杰富利”）未实际开展经营业务。
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0256 号《审
计报告》以及本所律师的实地调查，发行人拥有与其生产经营所需相适
应的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，
独立于控股股东、实际控制人及其控制的上述其他企业，不存在相关资
产被上述企业占用而损害发行人利益的情形。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人与其员工签订的劳动合同的抽
样核查以及对发行人提供的高级管理人员薪资汇总表的核查，发行人的
高级管理人员均在发行人处领取薪酬。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的情形。同时，经本所
律师核查并根据发行人的确认，发行人财务人员均专职在发行人工作。
经本所律师核查，根据前述企业的注册登记资料以及发行人的确认，前
述企业的实际经营业务与发行人存在显著差异，不存在上下游业务关系，
亦不存在与发行人共同生产、采购、销售渠道、通用原材料、为发行人
提供外协等情形，与发行人不存在同业竞争。
经本所律师核查，太平洋捷豹、PACIFIC GOAL、PROFIT QUEEN、PROFIT GOAL、
GRAND TOP、INTERTEK GLOBAL 系发行人实际控制人及其近亲属为投资发
行人而设立的境外持股公司。厦门天福和厦门杰富利已长期无实际经营
活动，均已被吊销营业执照，无银行账户和资金流水。除发行人向太平
洋捷豹支付分红款项及代缴分红税款、太平洋捷豹及 BVI 公司与发行人
实际控制人之间的资金往来外，上述关联方与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-34
主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
(三) 天福保健、杰富利被吊销营业执照的原因，无实际经营业务但未注销的
原因，是否存在重大违法违规行为，是否影响发行人董监高任职资格
1. 经本所律师核查，根据厦门天福的工商登记资料以及韩萤焕的确认，
厦门天福设立于 1995 年，但自 1997 年起已长期未开展实际经营，且
未参加后续年检，并于 2001 年 1 月被吊销营业执照。由于无法联系
该公司其他股东厦门兴通机电设备贸易公司（持股 20%）、洛阳市汝
阳辉煌经贸有限公司（持股 20%），无法形成注销工商登记的相关文
件，因此无法完成注销程序。
2. 经本所律师核查，根据厦门杰富利的工商登记资料以及罗秀英的确
认，厦门杰富利设立于 1993 年，但自 2009 年起已长期未开展实际经
营。2014 年 9 月，厦门杰富利因未按时公示年度报告被载入经营异
常名录，后于 2017 年 10 月被吊销营业执照。由于无法联系该公司其
他股东厦门太福翔设备安装有限公司（持股 5%），无法形成注销工商
登记的相关文件，因此无法完成注销程序。
3. 经本所律师核查，根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查
询结果以及韩萤焕、罗秀英的确认，除因长期未实际经营而被吊销营
业执照外，截至本补充法律意见书出具之日，厦门天福和厦门杰富利
不存在其他重大违法违规情形。
厦门天福被吊销营业执照前，韩萤焕任董事长兼总经理；厦门杰富利
被吊销营业执照前，韩萤焕任监事，罗秀英任董事。韩萤焕作为厦门
天福的法定代表人未因吊销营业执照事项而被追究个人责任，且该事
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-35
项发生已逾三年；罗秀英未担任厦门杰富利的法定代表人。因此，韩
萤焕、罗秀英不存在《公司法》第一百四十六条规定的“担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”之情形。
此外，根据厦门市公安局西柯派出所出具的《无犯罪记录证明》，韩
萤焕和罗秀英无违反犯罪记录。因此，厦门天福和厦门杰富利被吊销
营业执照之情况不影响韩萤焕和罗秀英担任发行人董事或高级管理
人员的任职资格。
(四) 发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的
有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、
监事、高级管理人员的关联关系调查表、本所律师通过国家企业信用信
息公示系统的查询结果、报告期内发行人银行流水、发行人主要客户和
供应商的走访情况以及发行人的确认，发行人已根据《公司法》《企业会
计准则》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定披露了关联方和
关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
五. 审核问询问题 6：关于子公司注销
招股书披露，发行人于 2018 年 3 月 19 日注销全资子公司厦门辛旺机械设备有
限公司。请发行人补充披露：（1）注销子公司后相关资产、人员、债务处置是
否合法合规；（2）上述公司注销前是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜
在纠纷，发行人的董事、监事、高级管理人员是否在上述公司任职，是否影响
其在发行人处的任职资格。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
(一) 注销子公司后相关资产、人员、债务处置是否合法合规
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-36
经本所律师核查，根据辛旺有限的工商登记资料，辛旺有限注销前的唯
一股东为发行人，其注销时的相关资产均已由发行人分配，相关人员均
已转入发行人任职，处置方式合法合规。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年末，辛旺有限
负债合计为 0。厦门市同安区国家税务局出具《税务事项通知书》（厦同
国税通[2018]3614 号），证明辛旺有限注销时不存在未缴纳的税款。
基于上述核查，本所律师认为，辛旺有限注销后相关资产、人员、债务
处置合法合规。
(二) 上述公司注销前是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，发
行人的董事、监事、高级管理人员是否在上述公司任职，是否影响其在
发行人处的任职资格
经本所律师核查，根据辛旺有限工商和税务注销文件、本所律师通过工
商、税务、环保等政府主管部门网站公开信息的查询结果以及发行人的
确认，辛旺有限注销前不存在重大违法违规情形。
经本所律师核查，根据辛旺有限的工商登记资料，其注销前韩萤焕任执
行董事、总经理，韩文浩任监事。鉴于辛旺有限注销前及注销程序均不
存在重大违法违规情况，因此不影响韩萤焕、韩文浩在发行人的任职资
格。
六. 审核问询问题 7：关于前次 IPO 申报
保荐工作报告披露，发行人曾于 2017 年申报 IPO 但随后撤回申请，2018 年 3
月证监会对东亚机械出具警示函认定“发行人存在实际控制人代发行人承担费
用、资金管理内部控制不健全、关联方交易披露不完整等情形”。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-37
请发行人：（1）补充披露前次申报主板的简要过程，撤回申请的原因；（2）披
露警示函认定“发行人存在实际控制人代发行人承担费用、资金管理内部控制
不健全、关联方交易披露不完整等情形”的具体内容，整改措施，发行人是否
仍存在警示函认定的相关情形，警示函所涉及的信息披露问题在本次申报中的
整改和修正情况，发行人资金内控制度的有效性；（3）警示函涉及事项是否整
改完成，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐人、发行人律师和申报会
计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师重点核查主要关联方及实际控制人
的银行账户、银行流水、历年现金分红的资金流向及用途，是否与发行人的客
户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送，是否存在为
发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益。请保荐
人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》等相关规定发表明确意见，说
明核查过程。
(一) 补充披露前次申报主板的简要过程，撤回申请的原因
经本所律师核查，发行人曾于 2016 年 12 月向中国证监会递交了首次公
开发行股票并在上海证券交易所上市申请，此后撤回申请。相关情况具
体如下：
1. 前次申报的简要过程
(1) 2016 年 12 月，发行人向中国证监会递交了首次公开发行股票
并在上海证券交易所上市申请并获得受理。
(2) 2017 年 7 月，中国证券业协会组织了首发企业信息披露质量抽
查的抽签工作，发行人为被抽查企业之一。
(3) 2017 年 12 月，中国证监会批准发行人撤回首次公开发行股票
并上市申请。
(4) 2018 年 3 月 13 日，中国证监会向发行人出具《关于对厦门东
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-38
亚机械工业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2018]56 号），就发行人在首次公开发行股票并上市过程中
的相关情形采取出具警示函的行政监督管理措施。
2. 撤回申请的原因
2017 年 10 月，发行人接受了中国证监会的现场检查。根据监管部门
及前次申报保荐机构的意见，发行人需要对现场检查中发现的问题进
行落实和完善，故撤回前次上市申请。
(二) 披露警示函认定“发行人存在实际控制人代发行人承担费用、资金管理
内部控制不健全、关联方交易披露不完整等情形”的具体内容，整改措
施，发行人是否仍存在警示函认定的相关情形，警示函所涉及的信息披
露问题在本次申报中的整改和修正情况，发行人资金内控制度的有效性
1. 警示函认定的相关问题
结合现场检查时发行人相关人员与监管人员的沟通情况、监管机构对
前次申报相关机构和人员出具的警示函内容以及公司的自查等，警示
函认定“发行人存在实际控制人代发行人承担费用、资金管理内部控
制不健全、关联方交易披露不完整等情形”的具体内容如下：
问题 具体内容
2016 年 1 月，发行人实际控制人韩萤焕向总
实际控制人代发行
工程师刘连科支付了 100 万元，感谢其多年
人承担费用
对韩文浩的培养。
资金管理内部控制 （1）2017 年 1-6 月，发行人存在使用韩萤
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-39
不健全 焕（实际控制人之一）、罗秀英（实际控制人
之一）、高滨红（发行人原出纳）、林丽云（发
行人采购专员）等个人账户进行往来款项收
支（备用金及往来款、提货保证金、租金、
货款、报销款、小额返利等）的情况；
（2）2017 年 1-6 月，发行人纸质银行承兑
汇票由董事长保管，会计人员未定期进行盘
点。
2017 年 1-6 月，实际控制人向发行人支取备
关联方交易披露不
用金 293.13 万元，发行人未作为关联交易进
完整
行披露。
根据协议，发行人从供应商获得的归属于
2015 年、2016 年的返利金额分别为 662.47
供应商返利核算跨 万元、1,001.87 万元，供应商 2016 年、2017
期问题 年实际发放返利时，发行人将该等返利冲减
了收到返利当期的原材料采购成本，导致供
应商返利核算存在跨期。
2. 警示函认定相关问题的整改情况
问题 整改措施 整改结果
（1）将实际控制人支付给总工程师
2017 年整改完
的 100 万元视作股东的捐赠，由发
实际控制人 毕至今，不存
行人进行了相应的账务处理，由相
代发行人承 在实际控制人
关人员履行了纳税义务。
担费用 代发行人承担
（2）建立健全《职务与薪酬福利管
费用的情形。
理制度》《绩效考核管理制度》等人
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-40
力资源管理制度、财务管理制度，
建立规范的员工考核体系、薪酬福
利发放制度。
（3）中介机构对发行人的实际控制
人、董事、监事和高级管理人员等
进行培训，讲解上市公司运作规范，
督导发行人实际控制人及其他相关
方避免再次发生类似事项。
（1）建立健全《资金管理制度》《销
售管理制度》《采购管理制度》等资
金管理内部控制相关制度，完善现
金管理、票据管理、备用金请款及
报销管理，防止出现资金内部控制
不规范的情形。 发行人已建立
（2）与相关客户、供应商沟通，要 健全资金管理
求所有涉及发行人业务的资金须直 内 部 控 制 制
资 金 管 理 内 接与发行人对公账户进行往来，停 度，2017 年整
部 控 制 不 健 止个人银行账户办理发行人相关业 改完毕后已不
全 务的行为。 存在使用个人
（3）完善报销管理制度，更换原出 账户办理发行
纳人员，要求现出纳人员将报销款 人 业 务 的 情
从发行人账户直接支付至报销人账 形。
户，不得经由出纳个人账户中转。
（4）由出纳人员保管现金、银行承
兑汇票，并由会计人员定期检查发
行人银行交易记录，盘点库存现金
和银行承兑汇票。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-41
（5）严格控制现金收支规模和现金
的用途。
（6）中介机构对发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、
财务人员等进行了培训，督导发行
人建立规范的资金管理制度。
（1）对报告期内已发生的关联交易
进行完整披露。
（2）规范备用金请款和报销制度，
严格控制备用金的请款规模、使用
时限、用途等。
（3）建立健全《关联交易决策制度》 除已披露的关
《防范控股股东及关联方资金占用 联交易外，报
关联方交易
制度》《信息披露管理制度》等，加 告期内发行人
披露不完整
强对关联交易的审批和披露。 不存在其他关
（4）中介机构对发行人实际控制 联交易。
人、董事、监事、高级管理人员等
相关关联方进行了培训，讲解关联
交易的审批、披露规则，督导发行
人建立规范的关联交易审批、披露
制度。
报告期内的供
根据采购协议约定以及当期实际采
应商返利已按
供 应 商 返 利 购情况、实际结算情况，对截止期
照权责发生制
核算不规范 末应结算未结算的采购返利进行预
原则进行核
估计提。
算、列报。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-42
基于上述核查，本所律师认为，发行人已不存在警示函认定的相关情
形，警示函所涉及的信息披露问题已在本次申报中得到整改，资金管
理等内控制度已得到完善和有效执行。
(三) 警示函涉及事项是否整改完成，是否对本次发行上市构成法律障碍。
经本所律师核查，发行人已对警示函提及的事项进行了整改，相关事项
已整改完成。针对警示函提及的事项，发行人已进行相应的账务处理，
关联交易已完整披露，供应商返利已准确核算，资金管理、关联交易等
内部控制制度已得以建立健全，相关事项均已整改完成。
经本所律师核查，经过整改，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]361Z0289 号”《内部控制
鉴证报告》认为，发行人于 2020 年 3 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经本所律师核查，根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》
的规定，警示函属于行政监督管理措施，不属于行政处罚，不属于《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条“最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”
综上所述，本所律师认为，警示函涉及事项已经整改完成，不会对本次
发行上市构成法律障碍。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-43
七. 审核问询问题 8：关于商标或商号混同
发行人拥有“捷豹 JAGUAR”商标和品牌，境内外商标、实际控制人控制的企业
商号均包含“捷豹”字样，发行人产品上印有“捷豹”字样。此外，发行人经
销商商号也包含“捷豹”字样。请发行人：（1）结合捷豹公司、Jaguar 等知名
企业的商号、商标等知识产权的注册、使用情况，补充披露发行人使用“捷豹
JAGUAR”商标和品牌、“捷豹”商号等与“捷豹公司”、“Jaguar”相同或相似的
知识产权，是否对发行人供应商、客户、潜在消费者、投资者等产生误解或混
淆，发行人商号、商标等知识产权是否存在侵权、不正当竞争的情形，是否存
在被撤销的情形或风险，是否存在诉讼、纠纷、或其他引致发行人对相关知识
产权等权利的权属不确定性的情形，是否对发行人的持续经营能力构成重大不
利影响；（2）结合我国全面强化知识产权保护、健全知识产权侵权惩戒性赔偿
制度等有关法律法规、政策的要求，以及最高人民法院对“乔丹”商标争议行
政纠纷系列案件（以下简称乔丹案）的再审判决，分析测算并披露发行人若涉
及类似乔丹案的知识产权纠纷，一旦败诉，对发行人业绩和持续经营能力的具
体影响，并在招股说明书的“重大事项提示”部分进行有针对性的风险提示;
（3）使用“捷豹”商号的相关经销商是否存在滥用商号的情形，是否对其供应
商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐
人、发行人律师明核查过程、出具核查结论的依据，并发表明确意见。
(一) 结合捷豹公司、Jaguar 等知名企业的商号、商标等知识产权的注册、使
用情况，补充披露发行人使用“捷豹 JAGUAR”商标和品牌、“捷豹”商
号等与“捷豹公司”、“Jaguar”相同或相似的知识产权，是否对发行人
供应商、客户、潜在消费者、投资者等产生误解或混淆，发行人商号、
商标等知识产权是否存在侵权、不正当竞争的情形，是否存在被撤销的
情形或风险，是否存在诉讼、纠纷、或其他引致发行人对相关知识产权
等权利的权属不确定性的情形，是否对发行人的持续经营能力构成重大
不利影响
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-44
1. 关于发行人使用相关商标是否会造成误解或混淆
(1) 发行人及捷豹路虎相关商标的实际使用情况
经本所律师核查，根据捷豹路虎有限公司（JAGUAR LAND ROVER
LIMITED，以下简称“捷豹路虎”）官方网站的公开信息，捷豹
路虎系一家汽车工业公司，主营业务为豪华轿车、跑车的研发、
设计、生产和销售。捷豹路虎实际经营及实际使用商标的主要
产品主要对应《类似商品与服务区分表》中的第 12 类（运载工
具；陆、空、海用运载装置）；近年捷豹路虎也在第 7 类上申请
了相关商标，但其在第 7 类商标所对应的商品中不包括空气压
缩机相关产品。
经本所律师核查，根据发行人的营业执照及说明，发行人主营
业务为空气压缩机整机及相关配套设备的研发、生产和销售，
主要对应《类似商品与服务区分表》中的第 7 类（机器，机床，
电动工具；马达和引擎（陆地车辆用的除外）），且发行人在前
述产品及服务中实际使用相关商标。
(2) 发行人及捷豹路虎相关商标的注册情况
经本所律师核查，根据本所律师通过中国商标网公开信息的查
询结果，截至本补充法律意见书出具之日，汽车生产商捷豹路
虎在中国境内已注册的与发行人相关注册商标相同或相似且类
别相同的主要商标情况如下：
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-45
序 商标 类 专用权 注册公
商标 注册号 商品/服务
号 权人 别 期限 告日期
拉链机；制造电线、电缆用
机械；光学冷加工设备；气
体分离设备；电控拉窗帘装
置；滚筒（机器部件）；贴
标签机（机器）；电动擦鞋
机；球拍穿线机；自动售货
机；航空加油车接头；贮液
器（机器部件）；自闭式加
油枪；水族池通气泵；挤奶 2014 年 8
机；动物剪毛机；造纸机； 月 21 日
121596 捷豹 2014 年 8
1 7 卫生巾生产设备；纺织工业 至 2024
54 路虎 月 21 日
用机器；染色机；制茶机械； 年 8 月 20
烟草加工机；陶瓷工业用机 日
器设备（包括建筑用陶瓷机
械）；电池机械；制笔机械；
制搪瓷机械；制灯泡机械；
煤球机；制药加工工业机
器；化肥设备；化学工业用
电动机械；矿井作业机械；
搅炼机；石油化工设备；蒸
汽机；非陆地车辆用涡轮机
挤奶机；动物剪毛机；起盐 2019 年 7
121596 捷豹 机；造纸机；卫生巾生产设 月 7 日至 2019 年 7
2 7
83 路虎 备；印刷机器；纺织工业用 2029 年 7 月 7 日
机器；染色机；制茶机械； 月 6 日
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-46
制食品用电动机械；酿造机
器；烟草加工机；制革机；
自行车工业用机器设备；陶
瓷工业用机器设备（包括建
筑用陶瓷机械）；电池机械；
制笔机械；制搪瓷机械；制
灯泡机械；煤球机；食品加
工机（电动）；制药加工工
业机器；模压加工机器；玻
璃加工机；化肥设备；化学
工业用电动机械；搅炼机；
石油化工设备；内燃机点火
装置；汽车发 动机点火线
圈；汽车发动机火花塞；非
陆地车辆用涡轮机；制针
机；拉链机；制造电线、电
缆用机械；光学冷加工设
备；水族池通气泵；机器、
引擎或马达用控制装置；阀
（机器零件）；液压元件（不
包括车辆液压系统）；非陆
地车辆用联动机件；轴承
（机器零件）；机器传动带；
电控拉窗帘装置；滚筒（机
器部件）；贴标签机（机器）；
电动擦鞋机；球拍穿线机；
自动售货机；航空加油车接
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-47
头；贮液器（机器部件）；
自闭式加油枪；电镀机
经本所律师核查，根据发行人提供的商标注册证、发行人的确
认以及本所律师通过中国商标网公开信息的查询结果，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已注册的与“捷豹 JAGUAR”
相同或相似的主要商标基本情况如下：
序 商标 类 注册公
商标 注册号 商品/服务 专用权期限
号 权人 别 告日期
2014 年 12
1994 年
东亚 月 7 日至
1 718815 7 空气压缩机 12 月 7
机械 2024 年 12
日
月6日
真空泵（机器）；空气压缩
2014 年 4
机；气动元件；泵（机器）；
307598 东亚 月 21 日至 2004 年 4
2 7 空气压缩泵；液压泵；空气
9 机械 2024 年 4 月 21 日
压缩机引擎；气动传送装
月 20 日
置；充气器
空气压缩机；气动元件；泵
2016 年 3
（机器）；空气压缩泵；液
391906 东亚 月 21 日至 2006 年 3
3 7 压泵；阀（机器零件）；空
3 机械 2026 年 3 月 21 日
气压缩机引擎；气动传送装
月 20 日
置；充气器；真空泵（机器）
压缩机（机器）；空气压缩 2013 年 12
110852 东亚 2015 年 9
4 7 机；涡轮压缩机；空气压缩 月 7 日至
17 机械 月 14 日
泵；真空泵（机器）；气动 2023 年 12
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-48
传送装置；泵（机器）；空 月 6 日
气压缩机用干燥机
空气压缩机用干燥机；压缩
2013 年 12
机（机器）；空气压缩机；
110852 东亚 月 7 日至 2015 年 9
5 7 涡轮压缩机；空气压缩泵；
18 机械 2023 年 12 月 14 日
真空泵（机器）；气动传送
月6日
装置；泵（机器）
空气压缩机；涡轮压缩机；
2013 年 12
空气压缩泵；真空泵（机
110852 东亚 月 7 日至 2015 年 9
6 7 器）；气动传送装置；泵（机
19 机械 2023 年 12 月 14 日
器）；空气压缩机用干燥机；
月6日
压缩机（机器）
压缩机（机器）；空气压缩
2014 年 8
机；涡轮压缩机；空气压缩
110852 东亚 月 14 日至 2016 年 2
7 7 泵；真空泵（机器）；气动
16 机械 2024 年 8 月 28 日
传送装置；泵（机器）；空
月 13 日
气压缩机用干燥机
空气压缩机；涡轮压缩机；
除湿机用压缩机；压缩机
2018 年 2
（机器）；电动压缩机；抽 2019 年
228931 东亚 月 28 日至
8 7 气机；压缩、排放和输送气 10 月 14
46 机械 2028 年 2
体用鼓风机；空气压缩机用 日
月 27 日
干燥机；增压机；空气冷凝
器
空气压缩机；涡轮压缩机； 2018 年 2 2019 年
228931 东亚
9 7 电动压缩机；压缩机（机 月 28 日至 10 月 7
44 机械
器）；增压机；除湿机用压 2028 年 2 日
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-49
缩机；压缩、排放和输送气 月 27 日
体用鼓风机；抽气机；空气
冷凝器；空气压缩机用干燥
机
涡轮压缩机；电动压缩机；
空气压缩机用干燥机；空气
2018 年 2
压缩机；抽气机；增压机； 2019 年
228931 东亚 月 28 日至
10 7 空气冷凝器；压缩机（机 10 月 14
42 机械 2028 年 2
器）；除湿机用压缩机；压 日
月 27 日
缩、排放和输送气体用鼓风
机
压缩、排放和输送气体用鼓
风机；空气压缩机用干燥
2018 年 2
机；除湿机用压缩机；空气 2019 年
228931 东亚 月 28 日至
11 7 冷凝器；压缩机（机器）； 10 月 14
41 机械 2028 年 2
空气压缩机；电动压缩机； 日
月 27 日
涡轮压缩机；增压机；抽气
机
除湿机用压缩机；抽气机；
空气压缩机用干燥机；空气 2018 年 2
2019 年
228931 东亚 压缩机；空气冷凝器；压缩、 月 28 日至
12 7 10 月 14
40 机械 排放和输送气体用鼓风机； 2028 年 2
日
压缩机（机器）；涡轮压缩 月 27 日
机；电动压缩机；增压机
压缩、排放和输送气体用鼓 2018 年 2 2019 年
228931 东亚
13 7 风机；除湿机用压缩机；抽 月 28 日至 10 月 14
39 机械
气机；空气压缩机用干燥 2028 年 2 日
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-50
机；压缩机（机器）；涡轮 月 27 日
压缩机；增压机；空气冷凝
器；空气压缩机；电动压缩
机
涡轮压缩机；除湿机用压缩
机；抽气机；空气压缩机； 2018 年 2
228931 东亚 增压机；电动压缩机；空气 月 28 日至 2020 年 1
14 7
43 机械 冷凝器；压缩、排放和输送 2028 年 2 月 28 日
气体用鼓风机；压缩机（机 月 27 日
器）；空气压缩机用干燥机
(3) 商标误解或混淆的相关认定标准
经本所律师核查，根据发行人提供的异议答辩等相关资料，捷
豹路虎曾经对前述商标中的 11085219、22893144 等商标于初步
审定公告期间向国家知识产权局提出异议申请。国家知识产权
局审查后认为，“被异议商标指定使用商品与异议人引证商标核
定使用商品在功能、用途及销售渠道等方面具有明显差异，不
属于类似商品，故被异议商标与异议人引证商标未构成使用于
类似商品上的近似商标，并存使用应不致造成消费者混淆误认。
虽然异议人注册并使用在‘汽车及零部件’商品上的‘JAGUAR
及图’商标曾获《商标法》第十三条保护，但被异议商标指定
使用商品与异议人驰名商标核定使用商品在功能、用途等方面
具有明显差异，且双方商标整体构成亦有一定区别，因此被异
议商标的注册使用应不会误导公众，也不会致使异议人的利益
受到损害。异议人称被异议人违反诚实信用原则，恶意抄袭、
模仿其引证商标以及被异议商标的注册使用容易使公众对商品
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-51
的质量等特点或产地产生误认并容易造成不良社会影响缺乏事
实依据。”
经本所律师核查，根据最高人民法院就“杭州啄木鸟鞋业有限
公司与中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员
会、七好（集团）有限公司商标争议行政纠纷案”于 2011 年 7
月 12 日出具的（2011）知行字第 37 号《驳回再审申请通知书》
（《最高人民法院公报》2012 年第 12 期（总第 194 期）），“避
免来源混淆是商品类似关系判断时要坚持的一项基本原则。因
此，人民法院在审理商标授权确权案件时，审查判断相关商品
是否类似，应当考虑商品的功能、用途、生产部门、销售渠道、
消费群体等是否相同或者具有较大的关联性，两个商标共存是
否容易使相关公众认为商品或者服务是同一主体提供的，或者
其提供者之间存在特定联系。”
(4) 分析与结论
经本所律师核查，发行人涉及使用相关商标的主要产品为空气
压缩机，属于国家知识产权局商标局发布的《类似商品与服务
区分表》中的“第 7 类：机器，机床，电动工具；马达和引擎
（陆地车辆用的除外）；机器联结器和传动机件（陆地车辆用的
除外）；除手动手工具以外的农业器具；孵化器；自动售货机。”
捷豹路虎的主要产品为汽车，属于《类似商品与服务区分表》
中的“第 12 类：运载工具；陆、空、海用运载装置。”二者不
属于同一类别。虽然捷豹路虎后续亦注册了第 7 类相关商标，
但其中并未包含空气压缩机等类似细分产品，且捷豹路虎注册
第 7 类商标的时间远晚于发行人最早注册第 7 类商标的时间。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-52
此外，空气压缩机与汽车在功能、用途、消费群体、销售方式
等方面均存在较为显著的差异。具体而言：（1）在功能方面，
“空气压缩机”主要指用来提高气体压力和输送气体的机械装
置，主要用于为工业生产提供空气动力；“汽车”主要指动力驱
动，具有 4 个或 4 个以上车轮的非轨道承载的车辆，主要用于
载运人员或货物；（2）在用途方面，工业企业购买或使用相关
产品或服务主要是为了生产经营，个人购买或使用相关产品或
服务主要是为了个人或家庭使用，二者的目的存在本质的差异，
且工业生产企业对于产品或服务来源的注意力和分辨力会高于
个人；（3）在消费群体方面，“空气压缩机”的终端用户多为工
业企业。就发行人的产品而言，其终端用户包括机械制造、服
装纺织、橡胶和塑料等诸多行业企业；而“汽车”的终端用户
多为个人；（4）在销售方式方面，虽然发行人也主要采用经销
模式，但其经销商仅需符合发行人的一般条件即可，无特殊准
入要求。而汽车行业通常采用 4S 店的方式进行经销。4S 店具
有较高的准入门槛，其需获得生产商的书面授权，且在经营场
所、设备、管理人员等方面均需满足生产商的严格要求。综上
所述，因发行人在空气压缩机及相关产品上使用“捷豹 JAGUAR”
相关商标而造成客户、供应商等误认或混淆的可能性较低。
另经本所律师核查，根据本所律师对中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人未因其使用“捷豹 JAGUAR”等类似商
标而导致相关供应商、客户、潜在消费者、投资者等产生误解
或混淆并因此产生任何诉讼等纠纷。
2. 关于发行人使用相关商标是否存在侵权、不正当竞争
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-53
(1) 商标侵权及不正当竞争的相关规定
根据《中华人民共和国商标法（2019 修订）》（以下简称“《商
标法》”）第五十七条的规定，有下列行为之一的，均属侵犯注
册商标专用权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上
使用与其注册商标相同的商标的； 二）未经商标注册人的许可，
在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商
品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的；
（三）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（四）伪造、擅自制
造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识
的；（五）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商
标的商品又投入市场的；（六）故意为侵犯他人商标专用权行为
提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行为的；（七）给
他人的注册商标专用权造成其他损害的。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法（2019 修正）》（以下简
称“《反不正当竞争法》”）第六条的规定，经营者不得实施下列
混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：
（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等
相同或者近似的标识；（二）擅自使用他人有一定影响的企业名
称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名
（包括笔名、艺名、译名等）；（三）擅自使用他人有一定影响
的域名主体部分、网站名称、网页等；（四）其他足以引人误认
为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。
根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干
问题的解释》（法释（2002）32 号）第一条的规定，下列行为
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-54
属于商标法第五十二条第（五）项（注：已修订为《商标法》
第五十七条第（五）项）规定的给他人注册商标专用权造成其
他损害的行为：（一）将与他人注册商标相同或者相近似的文字
作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关
公众产生误认的；（二）复制、摹仿、翻译他人注册的驰名商标
或其主要部分在不相同或者不相类似商品上作为商标使用，误
导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的；（三）
将与他人注册商标相同或者相近似的文字注册为域名，并且通
过该域名进行相关商品交易的电子商务，容易使相关公众产生
误认的。
(2) 分析与结论
经本所律师核查，发行人的主要产品为空气压缩机，系在自产
空气压缩机等产品上使用其自身依法注册的相关商标。根据前
述国家知识产权局就相关异议商标的审查意见，发行人的主要
产品与捷豹路虎的主要产品不属于同种或同类产品，不属于侵
犯商标专用权的商品，也未伪造、擅自制造或更换他人注册商
标，同时并未因使用相关商标导致误导公众并致使捷豹路虎的
利益可能受到损害。此外，根据捷豹路虎的商标无效申请材料，
捷豹汽车正式进入中国大陆市场为 2004 年。而发行人于 1991
年设立之初即已开始使用相关商标，并于 1994 年就其中之一申
请注册，当时捷豹路虎汽车在中国大陆市场的影响力应无法导
致发行人被认定为构成《反不正当竞争法》第六条规定的实施
混淆行为。综上所述，发行人在其空气压缩机相关产品上使用
自身依法注册的商标不构成《商标法》及其相关司法解释规定
的侵犯商标专用权或《反不正当竞争法》规定的不正当竞争情
形。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-55
3. 关于发行人相关注册商标是否存在被撤销的风险或存在诉讼纠纷
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过中国
商标网公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，捷豹
路虎对发行人已注册的以下商标向国家知识产权局申请无效宣告：
序 商标 类 注册公告
商标 注册号 专用权期限
号 权人 别 日期
2018 年 2 月 28
东亚 2019 年 10
1 22893146 7 日至 2028 年 2
机械 月 14 日
月 27 日
2018 年 2 月 28
东亚 2019 年 10
2 22893144 7 日至 2028 年 2
机械 月7日
月 27 日
2018 年 2 月 28
东亚 2019 年 10
3 22893142 7 日至 2028 年 2
机械 月 14 日
月 27 日
2018 年 2 月 28
东亚 2019 年 10
4 22893141 7 日至 2028 年 2
机械 月 14 日
月 27 日
2018 年 2 月 28
东亚 2019 年 10
5 22893140 7 日至 2028 年 2
机械 月 14 日
月 27 日
2018 年 2 月 28
东亚 2019 年 10
6 22893139 7 日至 2028 年 2
机械 月 14 日
月 27 日
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-56
2018 年 2 月 28
东亚 2020 年 1
7 22893143 7 日至 2028 年 2
机械 月 28 日
月 27 日
经本所律师核查，捷豹路虎曾于前述商标初步审定公告期间向国家知
识产权局提交了异议申请，国家知识产权局经审查后认为其异议申请
缺乏事实依据，不予支持，并决定发行人前述相关商标准予注册。前
述商标注册后，捷豹路虎向国家知识产权局进一步提交了针对前述注
册商标的无效宣告申请。
就前述无效宣告申请，发行人准备了相关答辩材料并聘请了厦门中源
知识产权事务有限公司（以下简称“厦门中源”）进行答辩。根据厦
门中源出具的专业意见，其认为：（1）捷豹路虎所引证的商标虽然其
指定使用类别为第 7 类，但并未包含发行人第 7 类指定产品中的空气
压缩机等类似产品；（2）捷豹路虎引证商标 1593839 注册日期为 2001
年 6 月 28 日，而发行人 718815 商标最早注册于 1994 年 12 月 7 日；
捷豹路虎引证商标 27572 注册于 1980 年 12 月 5 日，但捷豹汽车正式
进入中国大陆市场为 2004 年，晚于发行人注册 718815 商标的时间；
（3）“捷豹”虽为臆造词，但中国大陆目前仍然有效且注册时间最早
的即为发行人的 718815 商标；（4）捷豹路虎认为“驰名”的引证商
标所指定的项目为“汽车及汽车零部件”，为普通消费者均可接触的
日常生活用品，与发行人主要商标所指定的“空气压缩机”等产品在
消费群体、销售渠道及功能用途上并不相同，无实际关联。捷豹路虎
也没有证据表明双方商标的并存使用已令消费者混淆误认。
另经本所律师核查，虽然《商标法》规定了驰名商标的跨类保护，但
其主要前提为“误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损
害”。就发行人在空气压缩机及相关产品上使用相关商标，目前尚无
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-57
明显证据表明该等情形误导了公众并致使捷豹路虎的利益可能受到
损害，不符合《商标法》第十三条规定的相关要件。因此，截至本补
充法律意见书出具之日，捷豹路虎关于发行人前述相关商标的无效申
请获支持的可能性较低，相关商标权属稳定。
经本所律师核查，根据本所律师通过中国商标网公开信息的查询结果
以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除前述部分商
标外，发行人已注册的其他商标不存在无效申请，亦不存在捷豹路虎
针对发行人前述相关商标的诉讼纠纷。
4. 关于发行人相关商号使用是否构成误解、混淆、侵权或不正当竞争
经本所律师核查，“商号”通常指“企业名称”。发行人的商号为“厦
门东亚机械工业股份有限公司”，由发行人依据《公司法》《公司登记
管理条例》《企业名称登记管理规定》等有关规定依法申请并经厦门
市市场监督管理局核准，不存在与捷豹路虎等公司商号相同或相近从
而导致公众误解、混淆或构成侵权、不正当竞争的情形。
经本所律师核查，发行人股东之一太平洋捷豹的商号为“太平洋捷豹
控股有限公司（PACIFIC JAGUAR HOLDINGS LIMITED）”，其依据香港
《公司条例》依法注册登记。鉴于其仅持有发行人股份，不存在其他
实际经营活动，因而不存在与捷豹路虎等公司商号相同或相近从而导
致公众误解、混淆或构成侵权、不正当竞争的情形。
(二) 结合我国全面强化知识产权保护、健全知识产权侵权惩戒性赔偿制度等
有关法律法规、政策的要求，以及最高人民法院对“乔丹”商标争议行
政纠纷系列案件（以下简称乔丹案）的再审判决，分析测算并披露发行
人若涉及类似乔丹案的知识产权纠纷，一旦败诉，对发行人业绩和持续
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-58
经营能力的具体影响，并在招股说明书的“重大事项提示”部分进行有
针对性的风险提示
1. 关于我国全面强化知识产权保护、健全知识产权侵权惩戒性赔偿制度
等有关法律法规、政策要求
2019 年 11 月 24 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于强
化知识产权保护的意见》，该意见提出强化制度约束，确立知识产权
严保护政策导向，加大侵权假冒行为惩戒力度。针对知识产权侵权违
法问题，提出加快在专利、著作权等领域引入侵权惩罚性赔偿制度。
大幅提高侵权法定赔偿额上限，加大损害赔偿力度。规制商标恶意注
册、非正常专利申请以及恶意诉讼等行为。
2019 年修订《商标法》规定了惩罚性赔偿制度。《商标法》第六十三
条规定，“侵犯商标专用权的赔偿数额，按照权利人因被侵权所受到
的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获
得的利益确定；权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参
照该商标许可使用费的倍数合理确定。对恶意侵犯商标专用权，情节
严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿
数额。赔偿数额应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开
支……权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利
益、注册商标许可使用费难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情
节判决给予五百万元以下的赔偿。”
2. “乔丹”商标争议行政纠纷系列案件再审判决概述
“乔丹”商标争议行政纠纷系列案件（以下简称“乔丹案”）性质主
要为行政诉讼，最近一次再审判决为最高人民法院于 2020 年 3 月 4
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-59
日作出的（2018）最高法行再 32 号《迈克尔杰弗里乔丹、国家
知识产权局商标行政管理（商标）再审行政判决书》。前述案件的主
要当事人为：迈克尔杰弗里乔丹（一审原告、二审上诉人、再审
申请人，以下简称“乔丹”）、国家知识产权局（一审被告、二审被上
诉人、再审被申请人）、乔丹体育股份有限公司（一审第三人，以下
简称“乔丹体育”）。乔丹认为乔丹体育的部分商标侵犯了其姓名权，
在商标撤销申请被商标评审委员会驳回、行政诉讼被一审和二审法院
驳回后，乔丹向最高人民法院申请了再审。
最高人民法院经再审后认为：根据《中华人民共和国民法通则》第九
十九条、《中华人民共和国侵权责任法》第二条的规定，自然人依法
享有姓名权。未经许可擅自将他人享有在先姓名权的姓名注册为商
标，容易导致相关公众误认为标记有该商标的商品或者服务与该自然
人存在代言、许可等特定联系的，应当认定该商标的注册损害他人的
在先姓名权，违反商标法第三十一条的规定。乔丹公司明知再审申请
人在我国具有长期、广泛的知名度，仍然使用“乔丹”申请注册争议
商标，容易导致相关公众误认为标记有争议商标的商品与再审申请人
存在代言、许可等特定联系，损害了再审申请人的在先姓名权。因此，
争议商标的注册违反了商标法第三十一条的规定，依照商标法第四十
一条第二款的规定应予撤销，应由国家知识产权局就争议商标重新作
出裁定。”
3. 发行人目前不存在类似“乔丹案”的知识产权诉讼纠纷
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述部分已注
册商标存在无效申请和部分初审公告商标存在异议申请外，根据发行
人 的 确 认 以 及 本 所 律 师 通 过 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）公开信息的查询，发行人未发生类
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-60
似“乔丹案”的商标诉讼纠纷。此外，“乔丹案”主要涉及知名人物
的姓名权纠纷，与发行人相关商标涉及的情形有所不同。
4. 类似“乔丹案”对发行人业绩和持续经营的影响
(1) 类似“乔丹案”不会对发行人生产经营所必需的资质产生重大
不利影响
经本所律师核查，发行人主要从事空气压缩机的研发、设计、
生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业为“C34通用设备制造业”
大类中“C344泵、阀门、空气压缩机及类似机械制造”之“C3442
气体空气压缩机械制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业下的“C34
通用设备制造业”。
经本所律师核查，发行人生产和销售的空气压缩机属于特种设
备。根据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监
察条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等有
关规定，发行人生产和销售空气压缩机需取得《全国工业产品
生产许可证》和《特种设备制造许可证》，且发行人已取得前述
许可证。根据前述有关规定，取得前述许可证无需以相关知识
产权不存在纠纷为前提。
基于上述核查，本所律师认为，若发行人因使用相关商标产生
诉讼纠纷并败诉，不会导致发行人无法获得生产经营所必需的
相应资质。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-61
(2) 类似“乔丹案”不会对发行人以产品质量和性能为核心的市场
地位产生重大不利影响
自1991年设立以来，经过近30年的生产经营，发行人空气压缩
机产品的能效水平在业内处于领先地位。发行人是国家级高新
技术企业及福建省企业技术中心，设有经工业和信息化部（以
下简称“工信部”）认证的能效实验室，可自主进行整机能效测
试。自2013年压缩机列入工信部“能效之星”评选范围以来，
发行人产品凭借“优于能效一级”的领先能效水平多次入选工
信部《“能效之星”产品目录》，入选机型共计6款，入选数量位
居行业第二；2017年至2019年，公司产品凭借优异的能效水平
连续三年入选工信部《国家工业节能技术装备推荐目录》，入选
机型共计24款，入选数量位居行业第二。
此外，发行人的销售规模、盈利能力在业内处于领先水平。根
据《中国通用机械工业年鉴（2018）》，2017年东亚机械主营业
务收入在主要动力用空压机厂商中排名第5，利润排名第3；根
据《中国通用机械工业年鉴（2019）》，2018年东亚机械主营业
务收入在主要动力用空压机厂商中排名第5。
本所律师认为，发行人主要基于其产品质量和性能的优势取得
了主管部门、行业和市场的认可。如发行人因使用相关商标产
生诉讼纠纷并败诉，虽然会对发行人的市场形象造成一定的负
面影响，但鉴于商标相关知识产权并不是衡量发行人产品质量
的决定性因素，在客户以产品质量和性能为首要考虑要素的前
提下，相关商标诉讼纠纷不会对对发行人的市场形象和地位造
成重大不利影响。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-62
(3) 类似“乔丹案”不会对发行人业务、业绩和持续经营产生重大
不利影响
经本所律师核查，发行人的客户主要为从事空气压缩机销售的
经销商以及各类工业企业，其具备采购空气压缩机产品的专业
识别和判断能力。此外，发行人销售合同中未将发行人的商标
等知识产权情况作为合同履行的前提条件，亦未将发行人知识
产权纠纷作为追究发行人违约责任的条件。
经过多年的持续发展，发行人建设了一支忠诚度高、销售能力
强、服务水平专业的经销商队伍。截至2019年12月31日，经销
发行人产品10年以上的经销商占收入总额的比重超过60%，经销
发行人产品5年以上的经销商占发行人收入总额的比重超过
85%。凭借发行人优秀的产品质量和健全、稳定的经销体系，即
使有关机关要求发行人停止使用并更换商标，对于发行人业绩
和持续经营能力的影响亦有限。
此外，根据《商标法》的有关规定，惩罚性赔偿系针对恶意侵
犯商标专用权且情节严重的侵权人规定的惩罚措施。发行人自
设立之初即已开始使用“捷豹”相关商标并依法在先于中国境
内注册，至今已近30年，且均在实际使用相关商标，不存在抢
注或利用捷豹路虎已注册商标牟利的恶意。根据《商标法》第
六十四条的规定，注册商标专用权人不能证明此前三年内实际
使用过该注册商标，也不能证明因侵权行为受到其他损失的，
被控侵权人不承担赔偿责任。由于捷豹路虎未开展过空气压缩
机生产销售业务，也未将其注册商标使用在空气压缩机等产品
上。其前述举证责任实现的可能性较低。根据《商标法》第六
十三条的规定，权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-63
侵权所获得的利益、注册商标许可使用费难以确定的，侵权人
的赔偿限额为500万元，该等金额对发行人的业绩不存在重大不
利影响。
基于上述核查，本所律师认为，类似“乔丹案”的商标诉讼纠纷不会
对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响。
(三) 使用“捷豹”商号的相关经销商是否存在滥用商号的情形，是否对其供
应商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师明核查过程、出具核查结论的依据，并发表明确
意见
经本所律师核查，根据发行人提供的相关授权许可协议、发行人及其主
要经销商的确认，发行人相关经销商使用“捷豹”商号是为了便于销售
发行人产品及进行市场推广，不存在滥用商号的情形。此外，发行人相
关经销商在空气压缩机及其相关产品上使用“捷豹”商号，与汽车品牌
“捷豹”属于不同类别的产品，因此不会造成其供应商、客户、潜在消
费者等产生误解或混淆。
经本所律师核查，根据发行人及其主要经销商的确认以及本所律师通过
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人未因经销商使用相关商号而被主张民事侵权或被行政
处罚，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
八. 审核问询问题 9：关于商标异议
招股说明书披露，发行人部分商标处于“撤销/无效宣告申请审查中”和“商标
异议申请”的阶段。请发行人补充披露上述状态的具体含义，以及所涉及商标
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-64
是否与他人存在法律纠纷，如是，请发行人说明纠纷的具体情况、为解决纠纷
采取的程序和进展情况，以及该等商标方面的纠纷是否对发行人的经营和销售
产生不利影响。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人目前正在使用的主要商标为
3919063 和 11085216 两项。其中 3919063 注册公告日期为 2006 年 3 月 21 日，
且截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未收到捷豹路虎申请该商标无效
的相关通知。11085216 注册公告日期为 2016 年 2 月 28 日。虽然初审公告期间
捷豹路虎提出了异议申请，但商标注册主管部门审查后予以驳回，并同意该商
标注册。截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未收到捷豹路虎申请该商
标无效的相关通知。
经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人被捷豹路虎提出无效或异议申请的商标均为发行人近年申请的防御性商标或
已注册商标的组合商标，因此该等商标状态不会对发行人正常生产经营和销售
产生重大不利影响。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国商标法（2019 修订）》第四十五条的
规定，“已经注册的商标，违反本法第十三条第二款和第三款、第十五条、第十
六条第一款、第三十条、第三十一条、第三十二条规定的，自商标注册之日起
五年内，在先权利人或者利害关系人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标
无效……商标评审委员会收到宣告注册商标无效的申请后，应当书面通知有关
当事人，并限期提出答辩。商标评审委员会应当自收到申请之日起十二个月内
做出维持注册商标或者宣告注册商标无效的裁定，并书面通知当事人。有特殊
情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长六个月。当事人
对商标评审委员会的裁定不服的，可以自收到通知之日起三十日内向人民法院
起诉。人民法院应当通知商标裁定程序的对方当事人作为第三人参加诉讼。”
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-65
基于上述规定，“撤销/无效宣告申请审查中”系指对于已经注册的商标，在先
权利人或者利害关系人认为该等商标存在《中华人民共和国商标法（2019 修订）》
规定的相关情形，从而向商标注册主管部门申请该等商标无效，商标注册主管
部门收到该等申请后对其申请进行审查的状态。
根据《中华人民共和国商标法（2019 修订）》第三十三条的规定，“对初步审定
公告的商标，自公告之日起三个月内，在先权利人、利害关系人认为违反本法
第十三条第二款和第三款、第十五条、第十六条第一款、第三十条、第三十一
条、第三十二条规定的，或者任何人认为违反本法第四条、第十条、第十一条、
第十二条、第十九条第四款规定的，可以向商标局提出异议。公告期满无异议
的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。”
基于上述规定，收到“商标异议申请”系指对于初步审定公告阶段、尚未完成
注册的商标，在先权利人或者利害关系人认为该等商标存在《中华人民共和国
商标法（2019 修订）》规定的相关情形，从而向商标注册主管部门提出异议，
商标注册主管部门收到该等异议后对其异议进行审查的状态。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注册但处于“撤
销/无效宣告申请审查中”和尚未注册但处于“商标异议申请”阶段的与“捷豹
JAGUAR”相关的主要商标情况如下：
注册号/ 商标
序号 商标 类别 专用权期限 状态
申请号 权人
2018 年 2 月 注 册 并 已 取 得 注
东亚
1 22893140 7 28 日至 2028 册证；撤销/无效
机械
年 2 月 27 日 宣告申请审查中
2 22893144 东亚 7 2018 年 2 月 注 册 并 已 取 得 注
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-66
机械 28 日至 2028 册证；撤销/无效
年 2 月 27 日 宣告申请审查中
2018 年 2 月 注 册 并 已 取 得 注
东亚
3 22893146 7 28 日至 2028 册证；撤销/无效
机械
年 2 月 27 日 宣告申请审查中
2018 年 2 月 注 册 并 已 取 得 注
东亚
4 22893142 7 28 日至 2028 册证；撤销/无效
机械
年 2 月 27 日 宣告申请审查中
2018 年 2 月 注 册 并 已 取 得 注
东亚
5 22893141 7 28 日至 2028 册证；撤销/无效
机械
年 2 月 27 日 宣告申请审查中
2018 年 2 月 注 册 并 已 取 得 注
东亚
6 22893139 7 28 日至 2028 册证；撤销/无效
机械
年 2 月 27 日 宣告申请审查中
2018 年 2 月 注 册 并 已 取 得 注
东亚
7 22893143 7 28 日至 2028 册证；撤销/无效
机械
年 2 月 27 日 宣告申请审查中
“注册公告”中但
尚未取得注册证；
东亚
8 39145397 7 -- 初审公告阶段收
机械
到“商标异议申
请”
“注册公告”中但
尚未取得注册证；
东亚
9 28655242 7 -- 初审公告阶段收
机械
到“商标异议申
请”
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-67
初审公告阶段收
东亚
10 37062707 7 -- 到“商标异议申
机械
请”
初审公告阶段收
东亚
11 28651550 7 -- 到“商标异议申
机械
请”
初审公告阶段收
东亚
12 28639289 7 -- 到“商标异议申
机械
请”
注 1：上表 1、2 为 2020 年 6 月 30 日（申报日）前国家知识产权局商标局公告无效申请的商标；3-7 为
2020 年 6 月 30 日（申报日）后国家知识产权局商标局新增公告无效申请的商标；
注 2：上表 8、9 原为本所律师于 2020 年 6 月 30 日（申报日）通过中国商标网查询时显示“注册公告”
但于初审公告阶段收到“异议申请”的商标。截至本补充法律意见书出具之日，前述商标于中国商标网的
“注册公告”已被取消，目前与 10-12 一样处于“异议中”。
经本所律师核查，根据发行人提供的商标注册证、相关资料及确认，前述商标
中的第 1 项至第 7 项为发行人已取得商标注册证的商标。截至本补充法律意见
书出具之日，前述商标被捷豹路虎向商标注册主管部门申请无效。根据发行人
提供的相关资料、发行人及其商标注册代理机构的确认，发行人已就前述无效
申请准备相关答辩材料。截至本补充法律意见书出具之日，前述无效申请及发
行人的答辩尚待商标注册主管部门进一步审理。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过中国商标网公
开信息的查询结果，前述商标中的第 8 项至第 12 项均为发行人注册申请中尚未
取得商标专用权的商标，其于初审公告阶段被捷豹路虎向商标注册主管部门申
请异议。根据发行人提供的相关资料、发行人及其商标注册代理机构的确认，
发行人已就前述异议申请准备相关答辩材料。截至本补充法律意见书出具之日，
前述异议申请及发行人的答辩尚待商标注册主管部门进一步审理。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-68
经本所律师核查，就前述相关商标，截至本补充法律意见书出具之日，除前述
无效和异议申请外，不存在其他法律纠纷。
九. 审核问询问题 10：关于土地租赁
招股说明书披露，报告期内发行人曾承包西柯镇下山头社区居委会土地，目前
该土地承包事项已终止。请发行人补充披露：（1）承包土地是否属于集体土地
或划拨地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续，是否符合土地管理法
等法规的规定，是否存在行政处罚风险；（2）终止协议的基本情况，搬迁费用
的承担方，是否对发行人生产经营产生不利影响。请保荐人和发行人律师发表
明确意见。
(一) 承包土地是否属于集体土地或划拨地，是否取得权属证书，是否办理租
赁备案手续，是否符合土地管理法等法规的规定，是否存在行政处罚风
险
经本所律师核查，根据东亚有限与厦门市同安区西柯镇下山头社区居委
会（以下简称“下山头居委会”）签署的《集体土地承包经营合同》，发
行人原承包的土地属于农村集体土地，该土地未取得权属证书，未办理
租赁备案手续。根据当时有效的《中华人民共和国城市房地产管理法》
的规定，“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）
范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交
易，实施房地产管理，应当遵守本法”“房屋租赁，出租人和承租人应当
签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等
条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”前述
规定要求在国有土地上从事房地产交易应当办理租赁备案。由于发行人
原承包的土地属于农村集体土地，不属于国有土地，有关规定并未要求
在此情形下办理租赁备案手续，因此发行人前述土地承包未办理租赁备
案手续不违反有关法律法规的规定。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-69
经本所律师核查，根据当时有效的《中华人民共和国农村土地承包法》
的规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人
承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或
者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。根据发
行人提供的相关文件，前述土地承包事项已经下山头居委会居民代表会
议三分之二以上审议通过，并经西柯镇政府鉴证。因此发行人前述土地
承包履行的决策程序符合《中华人民共和国农村土地承包法》等有关法
律法规的规定。
经本所律师核查，根据下山头居委会、西柯镇人民政府分别出具的证明，
下山头居委会和西柯镇政府确认发行人对前述土地的使用未违反承包合
同约定，不存在重大违法违规行为。此外，厦门市自然资源和规划局于
2020 年 3 月 4 日和 2020 年 5 月 28 日出具《证明》，证明发行人在报告期
内不存在因违反土地法律、法规、规章等而受到厦门市自然资源和规划
部门行政处罚的情形。
(二) 终止协议的基本情况，搬迁费用的承担方，是否对发行人生产经营产生
不利影响。
经本所律师核查，发行人与下山头居委会于 2020 年 6 月 22 日签署《终
止集体土地承包协议》，约定终止上述土地承包事项，终止日期为 2020
年 6 月 30 日，终止协议生效后 10 日内，下山头居委会应退还发行人承
包费 83.92224 万元，地上构筑物归下山头居委会所有。
经本所律师核查，根据发行人的确认，土地承包终止后的相关搬迁费用
由发行人承担。鉴于土地承包终止后下山头居委会向发行人退还
83.92224 万元承包费，根据发行人的测算，前述金额可以覆盖相关搬迁
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-70
费用。根据发行人的确认以及本所律师的实地调查，由于该等土地主要
用于仓储，不属于发行人的主要生产经营用地，因此终止土地承包不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
十. 审核问询问题 11：关于经营资质及经营合法合规性
招股说明书披露，发行人根据国家及地方的相关法律法规，取得了相关许可证
件及认证。（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，
发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行
业及地方标准规范；（2）发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是
否均在有效期内且合法有效；（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违
规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工、经销商等因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚或被立案调查。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各
产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业
及地方标准规范
经本所律师核查，发行人的主营业务属于通用机械生产制造行业，根据
《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人
民共和国节约能源法》和《中华人民共和国产品质量法》《工业产品生产
许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理条例实施办法》《企业安全
生产标准化评审工作管理办法（试行）》《特种设备安全监察条例》《中华
人民共和国放射性污染防治法》等行业主要法规的有关要求和规定，发
行人已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，各产品已取得了
全部必需的批文或注册，满足所必需的国家、行业及地方标准规范，具
体情况如下：
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-71
序号 资质证照 颁发单位 证书号 有效期至
全国工业产品 国 家 质 量 监 督 XK06-010-001 2023 年 3 月
1
生产许可证 检验检疫总局 09 15 日
特种设备制造
福 建 省 质 量 技 TS2235026-20 2023 年 2 月
2 许可证（压力
术监督局 23 14 日
容器）
辐 射 安 全 许 可 福 建 省 环 境 保 闽 环 辐 证 2020 年 8 月
3
证 护厅 [00148] 31 日
合肥通用机械
产品认证证书 CNCA-R-2002-0 2023 年 9 月
4 产品认证有限
（节能认证） 88 22 日
公司
质量管理体系 ISO9001 质量认 00118Q38132R 2021 年 7 月
5
认证证书 证体系 2M/3502 28 日
闽
安全生产标准 厦 门 市 安 全 生
6 AQB3502JXIII 2021 年 9 月
化证书 产管理协会
201800008
此外，发行人产品性能及安全指标符合 GC009G01《压缩机产品认证实施
规则》的要求。合肥通用机械产品认证有限公司为发行人颁发了《产品
质量安全认证证书》，具体情况如下：
序号 认证产品 证书号 有效期至
2018GCCA0200
1 微型往复活塞空气压缩机 2023 年 3 月 15 日
1016801
2018GCCA0200
2 一般用喷油螺杆空气压缩机 2023 年 3 月 15 日
5016801
3 一般用变频喷油螺杆空气压 2018GCCA0200 2023 年 3 月 15 日
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-72
缩机 7016801
2018GCCA0201
4 一般用冷冻式压缩空气干燥器 2022 年 3 月 24 日
2016801
2018GCCA0201
5 一般用吸附式压缩空气干燥器 2023 年 3 月 15 日
3016801
基于上述核查，本所律师认为，发行人已取得生产经营所必需的相关许
可、资质、认证，发行人各产品已取得了全部必需的批文或注册，满足
所必需的国家、行业及地方标准规范。
(二) 发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是否均在有效期内且
合法有效
经本所律师核查，根据前文第（一）项所述，发行人的相关许可、资质、
认证均在有效期内且合法有效。
(三) 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工、经销商等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查
经本所律师核查，根据发行人提供的相关费用明细以及发行人及其股东、
董事、高级管理人员、销售、采购部门核心人员的确认，报告期内发行
人不存在商业贿赂等违法违规行为。
经本所律师核查，根据本所律师通过中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-73
（http://zxgk.court.gov.cn/）以及相关政府主管部门网站的查询结
果、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明以及发行人的确认，报告期
内发行人股东、董事、高级管理人员、员工、经销商等不存在因商业贿
赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
十一. 审核问询问题 13：关于境外销售
请保荐人和申请人律师就境外销售业务的合规经营情况发表明确意见。
经本所律师核查，发行人已取得中华人民共和国厦门海关于 2016 年 7 月 13 日
核发的海关注册编码为 3502948525 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。发行人还持有备
案号码为 3996600365 的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为自理
企业，备案时间为 2016 年 7 月 15 日，备案机关为厦门出入境检验检疫局。因
此，发行人已具备产品出口的必要条件。
经本所律师核查，发行人产品的出口区域主要为印度尼西亚、越南、泰国、马
来西亚、中国台湾等国家和地区。鉴于发行人采用买断式销售，发行人产品出
售后所有权即归属于当地经销商所有，因此应由当地经销商按当地有关规定办
理其自身相关资质、许可或认证。发行人除应取得中国境内关于出口的相关资
质外，无需就境外销售取得当地相关资质或许可。根据发行人主要境外客户的
确认，除了中国台湾、马来西亚需要对销售的空气压缩机产品进行认证外，其
他国家及地区无需取得当地监督管理部门的特别许可和认证等。其中，马来西
亚销售空气压缩机产品，须经马来西亚职业安全与健康部 DOSH 认证，当地销售
方提交压力容器的设计图纸，认证机构认证后方可销售。发行人当地经销商销
售的空压机产品已通过 DOSH 认证并取得批准证书。中国台湾销售空压机产品，
需送检产品的能效达标，当地经销商销售的机型已取得检验合格证。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的境外销售业务合法合规。
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-74
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门东亚机械工业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二○二○年 月 日
1530004/HYH/cj/cm/D15 3-75
关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(二)
致：厦门东亚机械工业股份有限公司
根据厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，本所指派翁晓
健律师、张洁律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在
深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，已就本次发行出
具了《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之法律意见书》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在
创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“法律意见书”)《关于厦门东亚机械工
业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(以下简
称“律师工作报告”)(以上合称“已出具法律意见”)。现根据发行人以及深圳证券交
易所出具的审核函〔2020〕010579 号《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补
充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题 1：关于股东
前次审核问询回复表示，开曼《经济实质法案》第 2 条规定的“控股业务”指纯
控股企业的业务，“纯控股企业”系指仅持其他实体的股权并仅赚取股息和资本利
得的企业。鉴于韩萤焕及其近亲属于 BVI 设立的 Pacific Goal、Profit Queen、
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-1
Profit Goal、Grand Top、Intertek Global 等五家公司另外持有美国政府债券，
因而不属于“纯控股企业”；此外五家公司亦未从事《经济实质法案》规定的其他
“相关活动”，因此不属于《经济实质法案》的规制范围。
请发行人补充披露：(1)Pacific Goal、Profit Queen、Profit Goal、Grand Top、
Intertek Global 等五家公司在开曼开展经营活动的情况，是否在开曼配备相关经
营资产、场所、人员等；(2)Pacific Goal、Profit Queen、Profit Goal、Grand
Top、Intertek Global 是否已向开曼当局提交信息以判断是否需要符合任何经济
实质要求，上述企业现阶段是否已经满足简化的经济实质测试要求或相对复杂的
经济实质测试，上述企业将采取何种措施应对两类经济实质测试；(3)结合《经济
实质法案》等法律法规对发行人股权结构稳定性的具体影响，就该事项作充分风
险提示。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并说明核查过程、核查依据。
(一) Pacific Goal、Profit Queen、Profit Goal、Grand Top、Intertek Global
等五家公司在 BVI 开展经营活动的情况，是否在 BVI 配备相关经营资产、
场所、人员等
经本所律师核查，根据发行人提供的 Pacific Goal、Profit Queen、Profit
Goal、Grand Top、Intertek Global 等五家英属维尔京群岛(以下简称“BVI”
公司的注册登记资料、银行账户情况及持有债券证明、境外律师对前述五
家 BVI 公司出具的法律意见书等相关资料，前述五家 BVI 公司系韩萤焕及
其近亲属于 BVI 设立的持股主体，除持有太平洋捷豹股权及使用部分资金
购买美国债券外，未在 BVI 开展经营活动，亦未配备相关经营资产、场所
及人员。前述五家公司的注册等相关事宜均由该等公司委托 Portcullis
TrustNet(BVI) Limited 作为代理人进行办理。
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-2
就前述事项，本所律师核查了发行人提供的五家 BVI 公司的注册登记资料、
银行账户情况及持有债券证明、聘请境外代理机构的相关书面文件，同时
取得了发行人聘请的境外律师对前述五家公司出具的法律意见书以及发行
人的书面确认。
(二) Pacific Goal、Profit Queen、Profit Goal、Grand Top、Intertek Global
是否已向 BVI 当局提交信息以判断是否需要符合任何经济实质要求，上述
企业现阶段是否已经满足简化的经济实质测试要求或相对复杂的经济实质
测试，上述企业将采取何种措施应对两类经济实质测试
1. 五家BVI公司已向BVI当局提交相关资料
经本所律师核查，根据发行人提供的经济实质数据收集表(ECONOMIC
SUBSTANCE DATA COLLECTION)等相关资料，前述五家 BVI 公司已于 2020
年 2 月就是否从事九类“相关活动”填报了相关信息和申报资料，申明
其未从事九类“相关活动”，并于后续通过代理机构提交 BVI 当局。根
据发行人的确认，前述申报资料提交后，截至本补充法律意见书出具之
日，前述五家 BVI 公司未收到 BVI 当局关于其违反《经济实质(公司与
有限合伙)法案》(the Economic Substance (Companies and Limited
Partnerships) Act，以下简称“《经济实质法案》”)的任何通知。
2. 五家BVI公司无需满足简化或复杂的经济实质测试
根据 Oiger 律师事务所出具的法律意见书，前述五家 BVI 公司并未从事
BVI《经济实质法案》规定的九类“相关活动”，不适用《经济实质法案》
的相关规定，因此无需满足《经济实质法案》中关于简化或复杂的经济
实质测试的要求。具体依据如下：
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-3
(1) 2019 年 1 月 1 日起实施的 BVI《经济实质法案》规定，在任何财
务年度从事“相关活动”的“法律实体”应当满足关于“经济实
质”的要求。前述“相关活动”系指从事银行业务、保险业务、
基金管理业务、融资和租赁业务、总部业务、航运业务、控股业
务、知识产权业务、分销和服务中心业务等九类业务。
根据《经济实质规则》(the Rules on Econnomic Substance)第
5.25 款(及其注释)，从事“控股业务”的“纯控股企业”采用狭
义定义，即只有一个法律实体有且只持有产生股息或资本利得的
股权时才符合“纯控股企业”的定义。根据《经济实质规则》第
5.27 款，拥有其他形式资产(比如有息债券、政府证券、不动产法
定权益或受益权)的实体，也不属于“纯控股企业”，不会被认为
从事“控股业务”。
(2) Oiger 律师事务所对五家 BVI 公司出具的法律意见认为：《经济实
质法案》第 2 条规定的“控股业务”指纯控股企业的业务，“纯控
股企业”系指仅持其他实体的股权并仅赚取股息和资本利得的企
业。鉴于韩萤焕及其近亲属于 BVI 设立的 PACIFIC GOAL、PROFIT
QUEEN、PROFIT GOAL、GRAND TOP 以及 INTERTEK GLOBAL 等五家公
司除持有太平洋捷豹股权外还持有美国政府债券，因而不属于“纯
控股企业”；此外五家公司亦未从事《经济实质法案》规定的其他
“相关活动”，因此不属于《经济实质法案》的规制范围。
(3) 经本所律师核查，前述五家 BVI 公司已于 2020 年 2 月就是否从事
九类“相关活动”填报了相关信息和申报资料(ECONOMIC SUBSTANCE
DATA COLLECTION)，申明其未从事九类“相关活动”，并于后续通
过代理机构提交 BVI 当局。根据发行人的确认，截至本补充法律
意见书出具之日，该等公司未收到 BVI 当局关于其违反《经济实
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-4
质法案》的任何通知。
(4) 根据前述五家 BVI 公司的注册登记资料、美国债券持有证明以及
发行人的确认，前述五家 BVI 公司除持有太平洋捷豹股权和美国
债券外，不存在其他任何经营业务。
(三) 结合《经济实质法案》等法律法规对发行人股权结构稳定性的具体影响，
就该事项作充分风险提示。
经本所律师核查，本所律师认为，BVI《经济实质法案》等法律法规对发行
人股权结构的稳定性以及实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响，具
体依据如下：
1. 《经济实质法案》的相关规定
根据 BVI《经济实质法案》等相关规定，如果国际税务管理局判定某法
人实体未能在一个财政年度满足经济实质要求，则其应向该法人实体发
出通知，通知该法人实体该判定，给出理由，指示该法人实体采取任何
行动以满足经济实质要求，以及知会该法人实体的上诉权。
当首次认定该法人实体违规时，国际税务管理局将对其处以 5,000 美元
到 20,000 美元的罚款。在第二次认定其违规时，处以 10,000 美元到
200,000 美元的罚款。对于连续两年违规的，国际税务管理局可能会向
金融服务委员会建议将该法人实体从注册簿中除名。如果在第一次认定
违规之后的任何时间，国际税务管理局认定法人实体没有符合经济实质
要求的现实可能性，则可要求金融服务委员会将该法人实体从注册簿中
除名。
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-5
因此，只有在连续两年违规或者被认定没有符合经济实质要求的可能性
的情况下，相关公司才有可能从 BVI 注册簿中被除名。
经本所律师核查，前述五家 BVI 公司已向 BVI 当局提交相关资料申明其
未从事九类“相关活动”。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书
出具之日，前述五家 BVI 公司未收到 BVI 当局关于其违反《经济实质法
案》的任何通知。
2. 五家BVI公司追溯至自然人的股权结构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，韩萤焕为发行人控
股股东，直接持有发行人 63.59%股份，其单独已对发行人具备控制地
位。上层存在 BVI 持股架构的为发行人第二大股东太平洋捷豹，追溯至
自然人均为韩萤焕及其近亲属，不存在其他外部股东。因此，BVI《经
济实质法案》规定的公司除名程序不会导致前述五家 BVI 公司股权被韩
萤焕及其近亲属以外的第三方控制，也不影响韩萤焕自身作为发行人控
股股东的地位。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，BVI
《经济实质法案》不会对发行人的实际控制权和整体股权稳定性产生重
大不利影响。
二. 审核问询问题 2：关于商标
根据前次审核问询回复及招股说明书：(1)发行人已取得商标注册证的商标中 7 项
被捷豹路虎向商标注册主管部门申请无效， 项发行人注册申请中尚未取得商标专
用权的商标于初审公告阶段被捷豹路虎向商标注册主管部门申请异议。发行人目
前正在使用的主要商标中 3919063 和 11085216 两项均带有“捷豹”、“JAGUAR”字
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-6
样；(2)除 718815 号商标于 1994 年注册外，发行人其他商标均于 2004 年以后注
册；公开资料显示，捷豹路虎公司自 2003 年进入中国市场，其商标具有较高的市
场知名度，广东省高级人民法院在路虎公司与广州市奋力食品有限公司商标侵权
诉讼中认定捷豹路虎公司相关商标构成驰名商标并适用跨类保护规则。
请发行人：(1)结合驰名商标跨类保护的具体规定、捷豹路虎公司驰名商标诉讼案
件情况以及发行人主要商标注册时间，分析并披露发行人“捷豹 JAGUAR”商标是
否对捷豹路虎公司相关商标、商号等知识产权构成侵权、不正当竞争或相关风险，
是否存在纠纷或潜在纠纷，分析并披露是否存在法律诉讼的败诉风险；(2)补充披
露“捷豹 JAGUAR”商标所涉及的产品及其收入和占比，结合相关法律法规分析若
该“捷豹 JAGUAR”商标被认定为无效、侵权或对发行人的其他不利情形，发行人
需要承担的具体法律责任，进一步分析对发行人生产经营的具体影响，是否对发
行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人是否存在有效的应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明申报时的招股说明书、保荐工作报
告、律师工作报告均未对捷豹路虎公司与发行人商标侵权纠纷进行充分披露和核
查说明的原因，保荐人、发行人律师采取的核查程序和核查证据是否足以支撑核
查结论。
(一) 结合驰名商标跨类保护的具体规定、捷豹路虎公司驰名商标诉讼案件情况
以及发行人主要商标注册时间，分析并披露发行人“捷豹 JAGUAR”商标是
否对捷豹路虎公司相关商标、商号等知识产权构成侵权、不正当竞争或相
关风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，分析并披露是否存在法律诉讼的败诉
风险
经本所律师核查，结合驰名商标跨类保护的相关规定、发行人主要商标注
册情况以及相关司法判例，本所律师就发行人“捷豹 JAGUAR”相关商标的
具体情况分析如下：
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-7
1. 发行人依法使用自有商标不构成商标侵权
经本所律师核查，本所律师认为，发行人依法使用自有商标不违反《中
华人民共和国商标法(2019 修订)》(以下简称“《商标法》”)及相关司
法解释关于驰名商标跨类保护的规定。
(1) 《商标法》及相关司法解释关于驰名商标跨类保护的规定
根据我国《商标法》及相关司法解释的规定，驰名商标跨类保护
主要体现在：禁止通过复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册
的驰名商标，在不相同或者不相类似商品上作为商标使用，以误
导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的行为。
《中华人民共和国商标法(2019 修订)》(以下简称“《商标法》”)
第十三条第三款规定，就不相同或者不相类似商品申请注册的商
标是复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册的驰名商标，误导
公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，不予注册
并禁止使用。
《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的
解释》(法释[2002]32 号)第一条第(二)项规定，复制、摹仿、翻
译他人注册的驰名商标或其主要部分在不相同或者不相类似商品
上作为商标使用，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能
受到损害的行为，属于《商标法》第五十二条第(五)项规定的给
他人注册商标专用权造成其他损害的行为。
《最高人民法院关于审理涉及驰名商标保护的民事纠纷案件应用
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-8
法律若干问题的解释》(法释[2009]3 号)第十条规定，原告请求禁
止被告在不相类似商品上使用与原告驰名的注册商标相同或者近
似的商标或者企业名称的，人民法院应当根据案件具体情况，综
合考虑以下因素后作出裁判：(一)该驰名商标的显著程度；(二)
该驰名商标在使用被诉商标或者企业名称的商品的相关公众中的
知晓程度；(三)使用驰名商标的商品与使用被诉商标或者企业名
称的商品之间的关联程度；(四)其他相关因素。
《最高人民法院关于审理涉及驰名商标保护的民事纠纷案件应用
法律若干问题的解释》第十一条规定，被告使用的注册商标违反
《商标法》第十三条的规定，复制、摹仿或者翻译原告驰名商标，
构成侵犯商标权的，人民法院应当根据原告的请求，依法判决禁
止被告使用该商标，但被告的注册商标有下列情形之一的，人民
法院对原告的请求不予支持：(一)已经超过商标法第四十一条第
二款规定的请求撤销期限的；(二)被告提出注册申请时，原告的
商标并不驰名的。
从前述规定可以看出，《商标法》以及相关司法解释关于驰名商标
跨类保护的关键在于：(1)侵权行为发生时被侵权商标是否已达到
“驰名”状态；(2)侵权商标是否存在复制、模仿或翻译驰名商标
以误导公众的情形。
(2) 发行人首次使用并注册相关商标时捷豹路虎汽车产品尚未进入中
国大陆市场
经本所律师核查，根据表一列示的商标注册情况及发行人确认，
发行人自 1991 年设立之后开始使用“捷豹 JAGUAR”相关商标，
并于 1994 年注册第一项“捷豹 JAGUAR”相关商标。而捷豹路虎
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-9
有限公司(以下简称“捷豹路虎”)汽车产品 2003 年后才开始进入
中国大陆市场，晚于发行人首次使用并注册相关商标近 10 年。
根据前述相关规定，驰名商标跨类保护的关键条件之一即为侵权
行为发生时被侵权商标已达到“驰名”状态。发行人首次使用并
注册“捷豹 JAGUAR”相关商标时，捷豹路虎汽车产品尚未进入中
国大陆市场，因而其当时在中国大陆应尚未达到“驰名”状态。
发行人后续相关注册商标均为在 1994 年已获得注册的“捷豹
JAGUAR”商标基础上的延伸、修改，或为防止同行业厂商恶意注
册使用相同或类似商标而进行的防御性注册。因此，发行人相关
商标系在先使用和注册，不属于复制、摹仿或者翻译他人已经在
中国注册的驰名商标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注
册或注册中的“捷豹 JAGUAR”相关商标基本情况如下(表一)：
序 注册/申 商标 注册公告
商标 专用权期限 状态
号 请号 权人 日期
2014 年 12 月
东亚 1994 年 12
1 718815 7 日至 2024 有效
机械 月7日
年 12 月 6 日
2014 年 4 月
东亚 2004 年 4
2 3075989 21 日至 2024 有效
机械 月 21 日
年 4 月 20 日
2016 年 3 月
东亚 2006 年 3
3 3919063 21 日至 2026 有效
机械 月 21 日
年 3 月 20 日
东亚 2013 年 12 月 2015 年 9
4 11085217 有效
机械 7 日至 2023 月 14 日
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-10
年 12 月 6 日
2013 年 12 月
东亚 2015 年 9
5 11085218 7 日至 2023 有效
机械 月 14 日
年 12 月 6 日
2013 年 12 月
东亚 2015 年 9
6 11085219 7 日至 2023 有效
机械 月 14 日
年 12 月 6 日
2014 年 8 月
东亚 2016 年 2
7 11085216 14 日至 2024 有效
机械 月 28 日
年 8 月 13 日
2019 年 4 月
东亚 2020 年 10
8 28651550 21 日至 2029 有效
机械 月 28 日
年 4 月 20 日
2018 年 2 月 撤销/无
东亚 2019 年 10
9 22893146 28 日至 2028 效宣告申
机械 月 14 日
年 2 月 27 日 请审查中
2018 年 2 月 撤销/无
东亚 2019 年 10
10 22893144 28 日至 2028 效宣告申
机械 月7日
年 2 月 27 日 请审查中
2018 年 2 月 撤销/无
东亚 2019 年 10
11 22893142 28 日至 2028 效宣告申
机械 月 14 日
年 2 月 27 日 请审查中
2018 年 2 月 撤销/无
东亚 2019 年 10
12 22893141 28 日至 2028 效宣告申
机械 月 14 日
年 2 月 27 日 请审查中
2018 年 2 月 撤销/无
东亚 2019 年 10
13 22893140 28 日至 2028 效宣告申
机械 月 14 日
年 2 月 27 日 请审查中
2018 年 2 月 撤销/无
东亚 2019 年 10
14 22893139 28 日至 2028 效宣告申
机械 月 14 日
年 2 月 27 日 请审查中
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-11
2018 年 2 月 撤销/无
东亚 2020 年 1
15 22893143 28 日至 2028 效宣告申
机械 月 28 日
年 2 月 27 日 请审查中
初审公告
东亚 阶段收到
16 39145397 -- --
机械 “商标异
议申请”
初审公告
东亚 阶段收到
17 28655242 -- --
机械 “商标异
议申请”
初审公告
东亚 阶段收到
18 37062707 -- --
机械 “商标异
议申请”
初审公告
东亚 阶段收到
19 28639289 -- --
机械 “商标异
议申请”
注：表一第 8 项商标于发行人提交第一轮问询回复时(2020 年 9 月 15 日)
为“初审公告阶段收到‘商标异议申请’”状态。2020 年 9 月 16 日，国家
知识产权局出具(2020)商标异字第 0000098570 号《第 28651550 号“捷豹”
商标准予注册的决定》，对捷豹路虎的异议申请不予支持，对发行人前述商
标准予注册。
(3) 发行人依法使用相关商标不存在误导公众的情况
经本所律师核查，发行人的产品为空气压缩机整机及相关配件，
捷豹路虎的产品主要为汽车，二者在功能、用途等方面均存在显
著差异。同时，发行人相关商标用于其主营业务已近 30 年，在相
关市场已经形成了自身的客户群和较高的显著性、知名度，不会
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-12
误导公众。
经本所律师核查，发行人在申请注册表一中的第 8 项至第 15 项商
标过程中，捷豹路虎曾于初步审定公告期间向国家知识产权局提
出异议申请。根据国家知识产权局最终作出的准予注册决定所载
信息，国家知识产权局对前述捷豹路虎提出的异议申请进行审查
后，认为“虽然异议人注册并使用在‘汽车及零部件’商品上的
‘JAGUAR 及图’商标曾获《商标法》第十三条保护，但被异议商
标指定使用商品与异议人驰名商标核定使用商品在功能、用途等
方面具有明显差异，且双方商标整体构成亦有一定区别，因此被
异议商标的注册使用应不会误导公众，也不会致使异议人的利益
受到损害。异议人称被异议人违反诚实信用原则，恶意抄袭、模
仿其引证商标以及被异议商标的注册使用容易使公众对商品的质
量等特点或产地产生误认并容易造成不良社会影响缺乏事实依
据。”因此，国家知识产权局对发行人申请的前述相关商标予以注
册。此外，发行人近日又收到国家知识产权局于 2020 年 9 月 16
日出具的(2020)商标异字第 0000098570 号《第 28651550 号“捷
豹”商标准予注册的决定》，就此前发行人已披露的被捷豹路虎提
出异议申请的第 28651550 号“捷豹”商标，国家知识产权局已决
定对捷豹路虎的异议申请不予支持，对发行人该项商标准予注册。
如前文所述，发行人首次使用并注册“捷豹 JAGUAR”相关商标时，
捷豹路虎汽车产品尚未进入中国大陆市场，发行人后续注册的相
关商标均为在 1994 年第一项注册商标基础之上进行的延伸、修改
或防御性注册，不属于因后续捷豹路虎形成驰名商标而复制、摹
仿或者翻译捷豹路虎相关商标的情形，主观上并无利用捷豹路虎
的品牌声誉，造成消费者混淆、误认之故意，且国家知识产权局
亦曾在商标准予注册决定中认定表一中第 8 项至第 15 项商标的注
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-13
册使用应不会误导公众。因此，针对发行人所使用或注册的“捷
豹 JAGUAR”商标，捷豹路虎不符合驰名商标跨类保护的关键条件。
(4) 结合广州奋力商标侵权案分析发行人使用相关商标不构成商标侵
权
i. 广州奋力商标侵权案的基本情况
根据广东省高级人民法院于 2017 年 5 月 27 日作出的(2017)
粤民终 633 号《广州市奋力食品有限公司、捷豹路虎有限公司
侵害商标权纠纷二审民事判决书》，因广州市奋力食品有限公
司(以下简称“广州奋力”)在其功能性饮料产品上使用“路虎”
及“LandRover”等商标，经广州市中级人民法院一审判决和
广东省高级人民法院 (以下简称“广东省高院”) 二审判决，
认定广州奋力侵犯捷豹路虎驰名商标(以下简称“广州奋力商
标侵权案”)。
广东省高院认为本案焦点之一是被诉行为发生时涉案注册商
标是否已经处于驰名状态。广东省高院认为，广州奋力被诉行
为发生时，即 2013 年 7 月前，捷豹路虎已在中国境内成为社
会公众广为知晓的商标，达到了“驰名”的程度。
广东省高院认为本案焦点之二是被诉行为是否构成侵权。广东
省高院认为，捷豹路虎涉案注册商标具有较强显著性。广州奋
力被诉标识所使用的商品虽然与捷豹路虎涉案商标核定使用
的商品类别不同，但相关公众看到被诉产品及被诉标识，容易
误以为被诉行为与捷豹路虎之间具有联系，损害捷豹路虎的利
益。
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-14
ii. 发行人依法使用相关商标不构成商标侵权
从广州奋力商标侵权案看，是否构成侵犯他人驰名商标的两个
关键点在于涉诉行为发生时涉案商标是否达到“驰名”状态、
被诉行为是否存在误导相关公众的情形。而结合发行人使用
“捷豹 JAGUAR”商标情况，本所律师认为，发行人使用及注
册“捷豹 JAGUAR”相关商标不具备以上两个侵权要件，因而
不构成侵权行为。具体分析如下：
(i) 发行人开始使用相关商标时捷豹路虎在中国大陆应尚未
达到“驰名”状态
广州奋力被诉行为发生于 2013 年 7 月，广东省高院认为
当时捷豹路虎已在中国境内达到了驰名的程度。与广州
奋力商标侵权案不同的是，发行人自 1991 年设立之后开
始使用“捷豹 JAGUAR”相关商标，且首次注册相关商标
的时间为 1994 年，而捷豹路虎汽车产品进入中国大陆市
场是在 2003 年之后。因此，发行人首次使用相关商标时，
捷豹路虎在中国大陆市场应尚未达到“驰名”状态。
(ii) 发行人使用相关商标不会误导相关公众
广州奋力商标侵权案中，国家知识产权局与审理法院均
认为广州奋力使用路虎标识存在误导性。据广州奋力商
标侵权案的(2017)粤民终 633 号判决书记载，“国家商标
局于 2012 年 9 月 25 日作出的(2012)商标异字第 55190
号《“路虎 LANDROVER”商标异议裁定书》，裁定异议人
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-15
路华公司所提异议理由成立，广州奋力申请注册的第
8429937 号“路虎 LANDROVER”商标不予核准注册。”而
与此不同的是，国家知识产权局已明确认定表一中第 8
项至第 15 项曾被捷豹路虎异议的商标的注册使用应不
会误导公众，也不会致使捷豹路虎的利益受到损害(详见
上文)。因此，发行人使用并注册“捷豹 JAGUAR”相关
商标不具有误导性，与广州奋力商标侵权案的情形存在
显著差异。
(5) 其他司法判例关于驰名商标跨类保护的意见
i. 最高人民法院在《酒鬼酒股份有限公司、国家知识产权局商标
行政管理(商标)再审审查与审判监督行政裁定书》((2019)最
高法行申 3304 号)中认为，讼争商标是否违反《商标法》关于
驰名商标跨类保护的规定，需综合考虑引证商标的显著性和知
名程度、商标标志是否足够近似、指定使用的商品情况、相关
公众的注意程度等因素，以判断诉争商标的使用是否会使相关
公众认为其与引证商标具有相当程度的联系从而误导公众。虽
然引证商标已构成驰名商标，但对驰名商标的保护应受到相应
的合理限制。此外，《商标法》规制的恶意申请注册商标行为
是指意图攀附他人商誉并造成相关公众混淆、误导相关公众、
损害他人合法权益或者不以使用为目的、以不正当手段取得注
册等扰乱商标注册秩序的恶意申请注册商标行为。在诉争商标
的申请注册未违反《商标法》有关规定的情况下，对再审申请
人(酒鬼酒股份有限公司)的诉讼请求不予支持。
就发行人相关商标的使用情况而言，不仅其指定使用的商品
(空气压缩机)与捷豹路虎主要商品(汽车)存在明显差异，双方
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-16
商标整体构成亦有一定区别。并且，发行人经过近 30 年的持
续经营，其产品已经在相关市场形成了自身的客户群和较高的
知名度、显著性，不会导致相关公众降低注意程度甚至产生误
导或混淆。此外，发行人相关商标均依法注册，未违反《商标
法》的有关规定。因此，发行人的相关权利应当得到保护。
ii. 最高人民法院在《蒙娜丽莎集团股份有限公司、广州蒙娜丽莎
建材有限公司侵害商标权纠纷再审民事判决书》((2017)最高
法民再 80 号)中认为，在后驰名的商标不应扩张保护以对抗在
先核准注册的商标专用权。
就发行人相关商标的使用情况而言，其首次在中国大陆使用并
依法注册相关商标早于捷豹路虎汽车产品进入中国大陆市场
近 10 年。因此，发行人的在先权利应当得到法律的保护。
基于上述核查，本所律师认为，在驰名商标跨类保护机制下，发行人“捷
豹 JAGUAR”商标不构成对捷豹路虎商标的侵权。
2. 发行人依法使用自有商标不构成对捷豹路虎的商号侵权或不正当竞争
经本所律师核查，发行人使用的“捷豹 JAGUAR”商标均为发行人依法
注册的商标。发行人首次使用并注册“捷豹 JAGUAR”相关商标时，捷
豹路虎汽车产品尚未进入中国大陆市场，捷豹路虎亦未在中国大陆设立
带有“捷豹”字号的公司，因此发行人不存在擅自使用捷豹商号的情况，
不构成对捷豹路虎的商号侵权。
《中华人民共和国反不正当竞争法(2019 修正)》(以下简称“《反不正
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-17
当竞争法》”)第六条明确规定，经营者不得实施下列混淆行为，引人误
认为是他人商品或者与他人存在特定联系：(一)擅自使用与他人有一定
影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识；(二)擅自使用他
人有一定影响的企业名称(包括简称、字号等)、社会组织名称(包括简
称等)、姓名(包括笔名、艺名、译名等)；(三)擅自使用他人有一定影
响的域名主体部分、网站名称、网页等；(四)其他足以引人误认为是他
人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。结合发行人使用相关商标
的情况，本所律师认为：发行人使用的“捷豹 JAGUAR”商标均为发行
人依法注册的商标；且如国家知识产权局所述，发行人商标的指定使用
商品与捷豹路虎驰名商标核定使用商品在功能、用途等方面具有明显差
异，且双方商标整体构成亦有一定区别，不存在引人误导的混淆行为。
因此，发行人并未实施《反不正当竞争法》第六条所规定的混淆行为。
综上所述，本所律师认为，发行人依法使用“捷豹 JAGUAR”商标不构
成对捷豹路虎的商号侵权，也不构成对捷豹路虎的不正当竞争。
3. 发行人与捷豹路虎目前不存在关于商标、商号侵权或不正当竞争的诉讼
纠纷
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，捷豹路虎对发行人
部分已注册商标提出了无效申请，对发行人部分注册中商标提出了异议
申请。根据《商标法》的有关规定，商标异议与无效申请制度属于商标
保护制度的行政程序环节，不属于纠纷解决机制。异议人与无效申请人
按照法定程序请求国家机关对于商标是否应该准予注册或是否应该继
续维持注册状态予以确认，与商标侵权纠纷属于不同的法律程序。
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-18
日，发行人与捷豹路虎不存在关于商标、商号侵权或不正当竞争的诉讼
纠纷，但不排除捷豹路虎后续进一步采取诉讼手段的可能性。但根据前
文分析，鉴于发行人依法使用“捷豹 JAGUAR”相关注册商标的行为不
构成对捷豹路虎的商标、商号侵权或不正当竞争，因此，即便捷豹路虎
对此提起诉讼，发行人败诉的风险亦较小。
4. 结论意见
根据前述分析，本所律师认为，发行人依法使用“捷豹 JAGUAR”相关
商标不构成对捷豹路虎商标、商号的侵权，不违反《反不正当竞争法》，
不构成对捷豹路虎的不正当竞争。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与捷豹路虎不存在关于商标、商号侵权或不正当竞争的诉讼纠纷，
但不排除捷豹路虎后续进一步采取诉讼手段的可能性。但鉴于发行人依
法使用“捷豹 JAGUAR”相关商标的行为不构成对捷豹路虎商标、商号
的侵权或不正当竞争，因此，即便捷豹路虎对此提起诉讼，发行人败诉
的风险亦较小。
(二) 补充披露“捷豹 JAGUAR”商标所涉及的产品及其收入和占比，结合相关法
律法规分析若该“捷豹 JAGUAR”商标被认定为无效、侵权或对发行人的其
他不利情形，发行人需要承担的具体法律责任，进一步分析对发行人生产
经营的具体影响，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人
是否存在有效的应对措施
1. 报告期内“捷豹 JAGUAR”商标所涉及的产品及其收入和占比
经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人目前正在使用的主要商标
为 3919063 和 11085216 两项。截至本补充法律意见书出具之日，该两
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-19
项商标未被申请无效。报告期内“捷豹 JAGUAR”商标所涉及的产品及
其收入和占比情况如下：
单位：万元
年度
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入
捷豹品牌收入 11,488.60 58,114.59 55,035.22 55,465.13
总收入 11,878.24 60,290.70 57,431.01 58,644.39
占比 96.72% 96.39% 95.83% 94.58%
经本所律师核查，由于被捷豹路虎申请无效的商标均为公司防御性商
标，因此上述涉及发行人产品及收入的商标不涉及被捷豹路虎申请无效
的商标。
2. 商标被认定无效或侵权的法律责任
(1) 商标被认定无效的法律责任
根据《商标法》的规定，“商标无效宣告”系指已经注册的商标，
违反《商标法》第四条(恶意注册)、第十条(禁止类标志)、第十
一条(禁止类标志)、第十二条(三维标示)、第十九条第四款(商标
代理机构限制)规定的，或者是以欺骗手段或者其他不正当手段取
得注册的，由商标局宣告该注册商标无效；其他单位或者个人可
以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。依法宣告无效的商
标，由商标局予以公告，该注册商标专用权视为自始即不存在。
鉴于发行人目前被捷豹路虎申请无效的注册商标均为防御性商
标，若将来相关注册商标被认定无效，其对发行人亦无重大不利
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-20
影响。
(2) 商标侵权的法律责任
根据《商标法》《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法
律若干问题的解释》等有关规定，若被认定商标侵权，侵权人可
能承担的主要法律责任主要有：停止侵权、没收、销毁侵权商品
和主要用于制造侵权商品、伪造注册商标标识的工具、罚款、损
害赔偿，涉嫌犯罪的，应当及时移送司法机关依法处理。
根据前文分析，发行人依法使用“捷豹 JAGUAR”相关注册商标的
行为不构成对捷豹路虎的商标侵权，因此发行人承担前述法律责
任的可能性较小。
3. 商标无效或侵权对发行人的影响及发行人的应对措施
(1) 商标无效或侵权对发行人的影响
经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人被捷豹路虎提出无效申请的商标(表一第 9 项至第
15 项)均为发行人近年申请的防御性商标，并未实际使用该等商标
用于生产经营。因此，前述商标被认定无效或侵权与否，不会对
发行人持续经营能力造成重大不利影响。但是，若将来因商标事
项引发诉讼纠纷，可能会对发行人的品牌和市场形象产生一定的
负面影响。
(2) 发行人的应对措施
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-21
发行人经过近 30 年的生产经营，已依靠产品质量、经销商网络、
售后服务等等因素积累了一定的知名度，商标并非发行人维持持
续经营能力的唯一因素。假如发行人相关注册商标被认定无效或
侵权，发行人将采取以下应对措施：
i. 如表一所述，就“捷豹 JAGUAR”相关商标，截至本补充法
律意见书出具之日，除被捷豹路虎提出无效申请的部分注册
商标外，发行人还拥有多项注册时间超过 5 年的其他有效商
标，该等注册商标亦可依法使用。
ii. 除“捷豹 JAGUAR”相关商标外，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人还拥有“Mr.Power”“灵耀”“福星”等 20
项其他注册商标，前述商标均由发行人依法注册并有效，该
等注册商标亦可依法使用。
iii. 除全力维护现有相关注册商标的合法权益、积极应对相关无
效或异议申请外，发行人还将持续建设商标和品牌防御体
系，避免单一商标的不确定性对发行人品牌和市场形象的影
响。
(三) 说明申报时的招股说明书、律师工作报告未对捷豹路虎公司与发行人商标
侵权纠纷进行充分披露和核查说明的原因，发行人律师采取的核查程序和
核查证据是否足以支撑核查结论
1. 首次申报时的披露情况
经本所律师核查，发行人首次申报时的招股说明书、律师工作报告已披
露发行人相关已注册商标存在无效申请以及部分注册中商标存在异议
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-22
申请的情况。其中律师工作报告记载，“根据本所律师于中国商标网的
查询结果，截至本律师工作报告出具之日，前述商标中注册号为
22893140、22893144 的 2 项商标处于‘撤销/无效宣告申请审查中’；
申请/注册号为 39145397、28655242 的 2 项商标在初步审定公告阶段收
到‘商标异议申请’。根据发行人的确认，前述 4 项商标均为防御性商
标，发行人未在其产品或服务上使用该等商标，因此该等商标状态不会
对发行人正常生产经营产生重大不利影响。”
发行人首次申报时，招股说明书、律师工作报告未对前述无效或异议申
请进行详细披露的原因如下：
(1) 首次申报时，发行人仅收到两项已注册商标(注册号 22893140、
22893144)的无效申请材料。同时另外两项(申请号 39145397、
28655242)当时虽显示“注册公告”但实际于初审公告期间收到异
议申请。鉴于商标无效申请与商标异议是商标保护制度中的正常
程序，且商标无效申请与商标异议情况尚待国家知识产权局进一
步认定，未有准确结果，因此仅按当时的事实状况进行了披露。
(2) 商标无效申请与商标异议是相应申请人依照商标法规定向知识产
权行政管理部门提请的行政审查程序，并非与发行人之间的商标
侵权纠纷。发行人与捷豹路虎之间目前不存在商标侵权纠纷。
(3) 该等商标为发行人近年申请注册的防御性商标，且并未实际使用，
对发行人经营活动无重大不利影响。
2. 发行人律师采取的核查程序和核查证据
首次申报时律师工作报告披露了相关已注册商标存在无效申请及部分
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-23
注册中商标存在异议申请的情况，出具的核查结论为：“除上述情况(无
效/异议申请)外，根据国家知识产权局于 2020 年 5 月 20 日出具的商标
档案证明，截至该证明出具之日，发行人拥有的上述其他商标权合法、
有效，不存在权属争议。”
就发行人相关商标情况，本所律师核查了发行人提供的相关商标注册
证、中国商标网的公开信息、国家知识产权局出具的商标档案证明、发
行人对相关商标无效或异议申请的答辩材料，并取得了发行人商标注册
代理机构的专业意见。中介机构采取的核查程序和核查证据可以支撑核
查结论。
三. 审核问询问题 3：关于原国有股东北方工业
前次审核问询回复显示：(1)发行人前身东亚有限设立时的工商登记资料未留存当
时北方工业参与投资设立东亚有限时的相关内部决策、审批文件，且因历史久远
发行人无法取得北方工业的内部档案；(2)1999 年北方工业向发行人控股股东、实
际控制人韩萤焕转让东亚有限 28.2%的出资额，未履行评估程序，为此，北方工业
出具了确认文件，“在投资比例调整前后，北方工业厦门公司在合资企业中的国有
资产没有改变，不必评估”；(3)2002 年北方工业向韩萤焕转让其所持东亚有限剩
余全部 11.8%出资额，但未履行进场交易程序确定受让对象。
请发行人进一步分析并披露北方工业出资及历次对发行人股权变动履行相关决策
和审批程序的合法合规性分析，以及招股说明书关于北方工业对发行人历次股权
变动“履行了当时必要的内外部决策、审批程序，定价及受让对象的确定程序合
理，取得了有权部门的批准或确认，符合当时有效的国有资产管理和国有产权变
动等相关监管规定，未损害国有股东的合法权益”的结论是否有充分证据和法律
依据的支持，相关披露是否真实、准确、完整。
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-24
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明核查过程、核查依据。
(一) 关于北方工业厦门公司的出资
经本所律师核查，东亚有限设立时的工商登记资料未留存当时北方工业厦
门公司参与投资设立东亚有限时的相关内部决策、审批文件，且因历史久
远发行人无法取得北方工业厦门公司关于投资东亚有限的内部决策文件。
但东亚有限设立时，北方工业厦门分公司以其自身名义向厦门市外商投资
企业管理局呈报了关于合资设立东亚有限的申请及合同、章程、可行性研
究报告、项目建议书等，且厦门市外商投资企业管理局亦出具了厦外资
[1990]741 号和厦外资(1990)695 号批复。
经访谈北方工业厦门分公司参与投资设立东亚有限时的经办人林再宝(时
任北方工业厦门分公司项目开发部主任，当时由北方工业厦门分公司委派
至东亚有限任副总经理)、张文栋(时任北方工业厦门分公司项目部经理)和
北方工业厦门公司现任负责人林晓鹏，该等人员均确认北方工业厦门分公
司参与投资设立东亚有限时履行了必要的内部审批和决策程序。北方工业
厦门公司亦出具《情况说明》，确认“当时投资及转让东亚机械股权均按当
时政府管理规定执行，且公司内部也按相关制度履行手续。”
基于上述情况，本所律师认为，虽然因时间久远未能取得北方工业厦门公
司参与设立东亚有限时的相关内部批准文件，但北方工业厦门公司当时向
外资主管部门出具的申请文件、相关经办人或知情人的访谈确认以及北方
工业厦门公司出具的确认函及情况说明等资料可在一定程度上佐证北方工
业厦门公司就投资东亚有限事项履行了内部审批和决策程序。后续北方工
业厦门公司在退出东亚有限时取得了主管机构中国兵器工业集团公司的批
复同意，亦可佐证中国兵器工业集团公司对于北方工业厦门公司此前投资
并持有东亚有限股权不存在异议。此外，北方工业厦门公司参与投资东亚
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-25
有限以及后续退出东亚有限的整个过程距今已近 20 年并且均未发生争议。
结合前述情况，本所律师认为，发行人未能取得北方工业厦门公司参与设
立东亚有限时的内部批准文件对于发行人本次发行不存在重大不利影响。
(二) 关于北方工业厦门公司所持东亚有限股权的历次变动
1. 1999年股权转让
经本所律师核查，东亚有限于 1999 年 4 月 7 日召开董事会并作出决议，
同意东亚有限的股权结构变更为北方工业厦门公司持股 11.8%，出资 20
万美元；韩萤焕持股 88.2%，出资 150 万美元。
北方工业厦门公司与韩萤焕于 1999 年 4 月 10 日签订《股权转让协议
书》，约定北方工业厦门公司不再做资金投入，并将其持有的东亚有限
28.2%的股权(对应认缴出资额 47.94 万美元，未实缴出资)转让给韩萤
焕。
厦门市外商投资工作委员会于 1999 年 7 月 12 日出具厦外资审
[1999]435 号《关于同意厦门东亚机械有限公司变更投资者的批复》，
同意北方工业厦门公司分别将其持有的东亚有限股权转让给韩萤焕。
经本所律师核查，发行人工商登记资料中留存有北方工业厦门公司向厦
门市工商行政管理局出具的说明，“关于厦门东亚机械有限公司股东中
国北方工业厦门公司，国有资产评估一事，经请示有关国有资产评估部
门，认为厦门东亚机械有限公司在增加投资中，北方工业厦门公司维持
原有投资金额，不再增加投资，而新增部分全部由台方负责出资。所以
在投资比例调整前后，北方工业厦门公司在合资企业中的国有资产没有
改变，不必评估。”
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-26
经本所律师核查，根据 1992 年 7 月实施的《国有资产评估管理办法施
行细则》的规定，资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元
或占全部固定资产原值 20%以上的非整体性资产的经济行为。根据 1993
年 12 月实施的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第十二
条的相关规定，中外合资经营企业中国有资产所有权界定依下列办法处
理：中方以国有资产出资投入的资本总额包括现金、厂房建筑物、机器
设备、场地使用权、无形资产等形成的资产，界定为国有资产。北方工
业厦门公司向韩萤焕转让的东亚有限 28.2%的股权，由于北方工业厦门
公司对该部分股权并未实际出资，其实际转让的是该等股权对应的出资
义务，未达到《国有资产评估管理办法施行细则》中应当进行资产评估
的条件或标准。因此，北方工业厦门公司本次转让该部分股权(即转让
相应出资义务)无需履行国有资产评估程序。
经本所律师核查，前述股权转让发生时，当时有效的法律、法规以及规
范性文件尚未明确要求企业国有产权转让履行进场交易程序。因此，北
方工业厦门公司股权转让未履行进场交易程序确定受让对象并未违反
当时有效的与国有资产管理相关的法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，根据本所律师与北方工业厦门公司进行的访谈及北方
工业厦门公司出具的确认函和情况说明，北方工业厦门公司确认“当时
投资及转让东亚机械股权均按当时政府管理规定执行，且公司内部也按
相关制度履行手续。”
根据上述核查，就北方工业厦门公司向韩萤焕转让之东亚有限股权，北
方工业厦门公司并未实际出资，韩萤焕实际受让了前述股权对应之出资
义务；就该等认缴出资额之转让，交易双方签署了书面的股权转让协议
并获得了有权外资主管部门的批准以及工商主管部门的核准、登记。该
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-27
项股权转让实际系转让出资义务，根据当时有效的法律、法规无须履行
国有资产评估程序，亦无须履行进场交易程序确定受让对象。
基于上述核查，本所律师认为，北方工业厦门公司本次转让所持东亚有
限股权履行了当时必要的内外部决策、审批程序，定价及受让对象的确
定程序合理，取得了有权部门的批准或确认，符合当时有效的国有资产
管理和国有产权变动等相关监管规定，未损害国有股东的合法权益，不
存在纠纷或潜在纠纷。
2. 2002年股权转让
经本所律师核查，东亚有限于 2001 年 10 月 18 日召开董事会并作出决
议，同意北方工业厦门公司将其持有的东亚有限的全部股权转让给韩萤
焕。
北方工业厦门公司与韩萤焕于 2001 年 10 月 20 日签订《厦门东亚机械
有限公司股份转让协议书》，根据该协议书的约定，北方工业厦门公司
将其持有的东亚有限全部股权转让给韩萤焕，转让价格为 210 万元。
厦门中利资产评估事务所有限公司于 2002 年 3 月 15 日出具中利资评报
字(2002)第 022 号《厦门东亚机械有限公司资产评估报告》，对北方工
业厦门公司本次转让给韩萤焕的股权进行了评估。根据该评估报告，北
方工业厦门公司持有的东亚有限权益评估值为 157 万元。
中国兵器工业集团公司于 2002 年 6 月 6 日出具兵器财字[2002]346 号
《关于同意中国北方工业厦门公司转让厦门东亚机械有限公司国有股
权的批复》，同意北方工业厦门公司转让其所持有的东亚有限全部 11.8%
的股权。
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-28
北方工业公司于 2002 年 10 月 16 日出具《关于同意中国北方工业厦门
公司转让厦门东亚机械有限公司国有股权的批复》，同意北方工业厦门
公司以 210 万元的价格转让其所持有的东亚有限的股权。
厦门市外商投资局于 2002 年 8 月 1 日出具厦外资审[2002]546 号《关
于同意厦门东亚机械有限公司股权转让、延期、增加经营范围的批复》，
同意北方工业厦门公司将其所持有的东亚有限全部股权转让给韩萤焕。
经本所律师核查，前述股权转让发生时，当时有效的法律、法规以及规
范性文件尚未明确要求企业国有产权转让履行进场交易程序。因此，北
方工业厦门公司股权转让未履行进场交易程序确定受让对象并未违反
当时有效的与国有资产管理相关的法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，根据本所律师与北方工业厦门公司进行的访谈及北方
工业厦门公司出具的确认函和情况说明，北方工业厦门公司确认“当时
投资及转让东亚机械股权均按当时政府管理规定执行，且公司内部也按
相关制度履行手续。”
基于上述核查，本所律师认为，北方工业厦门公司本次转让所持东亚有
限股权履行了当时必要的内外部决策、审批程序，定价及受让对象的确
定程序合理，取得了有权部门的批准或确认，符合当时有效的国有资产
管理和国有产权变动等相关监管规定，未损害国有股东的合法权益，不
存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 招股说明书结论及其核查过程与依据
发行人招股书结论披露“北方工业厦门公司所持东亚有限股权的历次变动
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-29
履行了当时必要的内外部决策、审批程序，定价及受让对象的确定程序合
理，取得了有权部门的批准或确认，符合当时有效的国有资产管理和国有
产权变动等相关监管规定，未损害国有股东的合法权益，不存在纠纷或潜
在纠纷”。
针对北方工业厦门公司所持东亚有限的历次股权变动(即 1999 年和 2002 年
股权转让)，本所律师核查了发行人工商登记资料中与北方工业厦门公司参
与设立及转让东亚有限股权的相关资料、北方工业厦门公司档案留存的与
东亚有限相关的资料、厦门市商务局档案中留存的与北方工业厦门公司及
东亚有限相关的资料，同时对当时的经办人、知情人及北方工业厦门公司
现任负责人进行了访谈并取得了相关确认函，另外还取得了北方工业厦门
公司的确认函及情况说明。基于上述核查，本所律师得出北方工业厦门公
司所持东亚有限的历次股权变动(即 1999 年和 2002 年股权转让)均履行了
当时必要的内外部决策、审批程序等结论(详见上文)。
基于上述核查，本所律师认为，招股说明书关于北方工业厦门公司所持东
亚有限股权的历次股权变动的结论具有充分证据和法律依据的支持。
四. 审核问询问题 13：关于股份锁定等投资者保护相关承诺事项
招股说明书未披露股份锁定期等承诺事项。
请发行人：(1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》的要求，补充披露与投资者保护相关的承诺；(2)补充披
露发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁定期是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求。
请保荐人、发行人律师逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-30
第 28 号——创业板公司招股说明书》具体要求，核查招股说明书是否存在其他应
披露而未披露的事项，并针对上述事项发表明确意见。
经本所律师核查，经逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书》(以下简称“《28 号准则》”)，发行人招股说明
书不存在其他应披露而未披露的事项。发行人招股说明书与《28 号准则》的对照
情况如下：
《28 号准则》 招股说明书
序号 是否披露 未披露的准则内容 未披露的原因
第一条 是 - -
第二条 是 - -
第三条 是 - -
第四条 是 - -
第五条 是 - -
第六条 是 - -
第七条 是 - -
第八条 是 - -
发行人不存在涉及
第九条 发行人有充分依据证 国家秘密、商业秘密
明本准则要求披露的某些信 及其他因披露可能
息涉及国家秘密、商业秘密及 导致其违反国家有
第九条 否 其他因披露可能导致其违反 关保密法律法规规
国家有关保密法律法规规定 定或严重损害公司
或严重损害公司利益的，发行 利益而需要申请豁
人可申请豁免按本准则披露。 免披露的相关信息。
故本条不适用。
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-31
第十条 是 - -
第十一条 是 - -
第十二条 是 - -
第十三条 是 - -
第十四条 是 - -
第十五条 是 - -
第十六条 是 - -
第十七条 是 - -
第十八条 是 - -
第十九条 是 - -
第二十条 是 - -
第二十一条 招股说明书扉页
应列表载明下列内容：(七)
发行境外上市外资股的公司
还应披露在境内上市流通的
发行人不存在境外
股份数量和在境外上市流通
上市外资股和股东
第二十一条 部分披露 的股份数量；发行人股东公开
公开发售股份。故本
发售股份的，还应载明发行人
条第(七)项不适用。
拟发行新股和股东拟公开发
售股份的数量，并提示股东公
开发售股份所得资金不归发
行人所有。
第二十二条 是 - -
第二十三条 是 - -
第二十四条 是 - -
第二十五条 是 - -
第二十六条 是 - -
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-32
发行人不存在治理
第二十七条 (七)简要披露发
特殊安排等重要事
第二十七条 部分披露 行人公司治理特殊安排等重
项。故本条第(七)
要事项
项不适用。
第二十八条 发行人应披露本
次发行的基本情况，主要包
括：(五)发行人高级管理人
员、员工拟参与战略配售情况
(如有)；(六)保荐人相关子公 本次发行不涉及战
司 拟 参 与 战 略配 售 情况 ( 如 略配售及股东公开
有)；发行人股东公开发售股 发 售 。 故 本 条 第
第二十八条 部分披露
份的，还应披露具体方案，包 (五)、(六)项及股东
括本次预计发行新股数量，发 公开发售条款不适
行人股东公开发售股份的数 用。
量，发行费用的分摊原则，拟
公开发售股份的股东名称、持
股数量及拟公开发售股份数
量等。
第二十九条 是 - -
截至招股说明书签
第三十条 发行人应列表披露 署日，发行人与本次
其与本次发行有关的保荐人、 发行有关的保荐人、
承销机构、证券服务机构及其 承销机构、证券服务
第三十条 否
负责人、高级管理人员、经办 机构及其负责人、高
人员之间存在的直接或间接 级管理人员、经办人
的股权关系或其他权益关系。 员之间不存在直接
或间接的股权关系
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-33
或其他权益关系。故
本条不适用。
第三十一条 是 - -
第三十二条 是 - -
第三十三条 发行人应结合企
业特点，精准清晰充分地披露
可能对公司经营业绩、核心竞
争力、业务稳定性以及未来发
展产生重大不利影响的各种
风险因素：(八)尚未盈利或存 发行人不存在累计
在累计未弥补亏损的风险，包 未弥补亏损、特别表
括未来一定期间无法盈利或 决权股份或类似公
第三十三条 部分披露
无法进行利润分配的风险，对 司治理特殊安排。故
发行人现金流、 业务拓展、 本条第(八)、(九)
人才吸引、团队稳定性、研发 项不适用。
投入、战略性投入、生 产经
营可持续性等方面产生不利
影响的风险等；(九)特别表决
权股份或类似公司治理特殊
安排的风险。
第三十四条 是 - -
第三十五条 是 - -
第三十六条 是 - -
第三十七条 是 - -
第三十八条(第二款、第三款) 报告期内，发行人不
第三十八条 部分披露 发行人应简要披露报告期内 存在重大资产重组
的重大资产重组情况，包括具 情况；发行人未在其
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-34
体内容、所履行的法定程序以 他证券市场上市/挂
及对发行人业务、管理层、实 牌。故本条第二款、
际控制人及经营业绩的影响。 第三款不适用。
发行人应披露公司在其他证
券市场的上市/挂牌情况，包
括上市/挂牌时间、上市/挂牌
地点、上市/挂牌期间受到处
罚 的 情 况 、 退市 情 况等 ( 如
有)。
第三十九条 是 - -
第四十条 发行人应简要披露
截至招股说明书签
其控股子公司及对发行人有
署日，发行人无控股
重大影响的参股公司的情况，
子公司、参股公司或
主要包括成立时间、注册资
分公司。报告期内，
本、实收资本、注册地和主要
公司曾有一家全资
生产经营地、股东构成及控制
子公司厦门辛旺机
情况、主营业务及其与发行人
械设备有限公司，该
主营业务的关系、最近一年及
第四十条 部分披露 公司已于 2018 年 3
一期末的总资产、净资产、最
月 19 日注销，因此
近一年及一期的净利润，并标
未披露最近一年及
明有关财务数据是否经过审
一期末的总资产、净
计及审计机构名称。
资产、最近一年及一
发行人应列表简要披露其他
期的净利润。故本条
参股公司的情况，包括出资金
关于财务数据的条
额、持股比例、入股时间、控
款不适用。
股方及主营业务情况等。
第四十一条 部分披露 第四十一条 发行人应披露持 截至招股说明书签
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-35
有发行人百分之五以上股份 署日，发行人不存在
或表决权的主要股东及实际 无控股股东、实际控
控制人的基本情况，主要包 制人的情况。故本条
括： 第(四)项不适用。
(四)无控股股东、实际控制人
的，应参照本条对发行人控股
股东及实际控制人的要求披
露对发行人有重大影响的股
东情况。
第四十二条 发行人应披露有
关股本的情况，主要包括：
(四)发行人股本有国有股份
或外资股份的，应根据有关主
管部门对股份设置的批复文
件披露相应的股东名称、持股
数量、持股比例。涉及国有股 发行人不存在国有
的，应在国有股东之后标注 股份，本次发行不涉
第四十二条 部分披露 “SS”(State-owned 及股东公开发售股
Shareholder 的缩写)，披露 份。故本条第(四)、
前述标识的依据及标识的含 (七)项不适用。
义；
(七)发行人股东公开发售股
份的，应披露公开发售股份对
发行人的控制权、治理结构及
生产经营产生的影响，并提示
投资者关注上述事项。
第四十三条 是 - -
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-36
发行人董事、监事、
第四十四条(第二款) 发行人 高级管理人员与核
的董事、监事、高级管理人员 心技术人员及其近
及其他核心人员所持股份发 亲属直接或间接持
第四十四条 部分披露 生被质押、冻结或发生诉讼纠 有的发行人股份不
纷等情形的，应充分披露上述 存在被质押、冻结或
情形的产生原因及对发行人 发生诉讼纠纷等情
可能产生的影响。 形。故本条第二款不
适用。
第四十五条 是 - -
第四十六条 是 - -
第四十七条 是 - -
第四十八条 是 - -
第四十九条 是 - -
第五十条 是 - -
第五十一条 是 - -
第五十二条 是 - -
发行人不存在与他
第五十三条(第二款) 发行人
人共享资源要素的
第五十三条 部分披露 与他人共享资源要素的，如特
情况。故本条第二款
许经营权，应披露共享。
不适用。
第五十四条 是 - -
第五十五条 发行人在中华人
发行人不存在境外
民共和国境外进行生产经营
生产经营情况，在境
第五十五条 否 的，应披露经营的总体情况，
外不拥有资产。故本
并对有关业务活动进行地域
条不适用。
性分析。发行人在境外拥有资
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-37
产的，应详细披露该资产的具
体内容、资产规模、所在地、
经营管理和盈利情况等。
第五十六条 是 - -
第五十七条 发行人存在特别
表决权股份或类似安排的，应
披露相关安排的基本情况，包
括设置特别表决权安排的股
东大会决议、特别表决权安排
运行期限、持有人资格、特别
表决权股份拥有的表决权数 发行人不存在特别
量与普通股份拥有表决权数 表决权股份或类似
第五十七条 否
量的比例安排、持有人所持特 安排。故本条不适
别表决权股份能够参与表决 用。
的股东大会事项范围、特别表
决权股份锁定安排及转让限
制等，还应披露差异化表决安
排可能导致的相关风险和对
公司治理的影响，以及相关投
资者保护措施。
第五十八条 发行人存在协议
控制架构的，应披露协议控制
发行人不存在协议
架构的具体安排，包括协议控
第五十八条 否 控制架构。故本条不
制架构涉及的各方法律主体
适用。
的基本情况、主要合同的核心
条款等。
第五十九条 是 - -
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-38
第六十条 是 - -
第六十一条 是 - -
第六十二条 是 - -
第六十三条 是 - -
第六十四条 是 - -
第六十五条 是 - -
第六十六条 是 - -
第六十七条 是 - -
第六十八条 是 - -
第六十九条 是 - -
第七十条 是 - -
第七十一条(第三款) 发行人 发行人重大会计政
重大会计政策或会计估计与 策或会计估计与可
第七十一条 部分披露 可比上市公司存在较大差异 比上市公司不存在
的，应分析该差异产生的原因 较大差异。故本条第
及对公司的影响。 三款不适用。
第七十二条 是 - -
第七十三条 是 - -
第七十四条 是 - -
第七十五条 是 - -
第七十六条 是 - -
第七十七条 是 - -
第七十八条 是 - -
第七十九条 是 - -
第八十条 是 - -
第八十一条 如果发行人认为 发行人未进行盈利
第八十一条 否
提供盈利预测信息将有助于 预测。故本条不适
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-39
投资者对发行人及投资于发 用。
行人的股票作出正确判断，且
发行人确信能对最近的未来
期间的盈利情况作出比较切
合实际的预测，发行人可以披
露盈利预测信息，并声明：
“本公司盈利预测报告是管
理层在最佳估计假设的基础
上编制的，但所依据的各种假
设具有不确定性，投资者进行
投资决策时应谨慎使用。”
发行人应提示投资者阅读盈
利预测报告及审核报告全文。
发行人应在“重大事项提
示”中提醒投资者关注已披
露的盈利预测信息。
第八十二条 尚未盈利的发行
人应披露未来是否可实现盈
利的前瞻性信息及其依据、基
础假设等。
披露前瞻性信息的，发行人应 发行人已实现盈利。
第八十二条 否
声明：“本公司前瞻性信息是 故本条不适用。
建立在推测性假设的数据基
础上的预测，具有重大不确定
性，投资者进行投资决策时应
谨慎使用。”
第八十三条 是 - -
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-40
第八十四条 是 - -
第八十五条 发行人应根据重
要性原则披露募集资金运用 发行人本次公开发
情况： 行的募集资金运用
(八)募集资金向实际控制人、 不涉及向实际控制
第八十五条 部分披露
控股股东及其关联方收购资 人、控股股东及其关
产，如果对被收购资产有效益 联方收购资产。故本
承诺的，应披露效益无法完成 条第(八)项不适用。
时的补偿责任。
第八十六条 是 - -
第八十七条 是 - -
第八十八条 是 - -
第八十九条 是 - -
第九十条 是 - -
第九十一条 发行人存在特别
表决权股份、协议控制架构或
类似特殊安排，尚未盈利或存
在累计未弥补亏损的，应披露 发行人不存在特别
依法落实保护投资者合法权 表决权股份、协议控
益规定的各项措施，包括但不 制架构或类似特殊
第九十一条 否 限于下列内容：(一)发行人存 安排，不存在尚未盈
在特别表决权股份等特殊架 利或存在累计未弥
构的，其持有特别表决权的股 补亏损的情况。故本
东应按照所适用的法律以及 条不适用。
公司章程行使权利，不得滥用
特别表决权，不得损害投资者
的合法权益。损害投资者合法
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-41
权益的，发行人及持有特别表
决权的股东应改正，并依法承
担对投资者的损害赔偿责任；
(二)尚未盈利企业的控股股
东、实际控制人和董事、监事、
高级管理人员关于减持股票
所做的特殊安排或承诺。
第九十二条 是 - -
第九十三条 发行人应披露对
外担保的情况，主要包括：
(一)被担保人的名称、注册资
本、实收资本、住所、生产经
营情况、与发行人有无关联关
系、以及最近一年及一期末的
总资产、净资产和最近一年及
一期的净利润；(二)主债务的
截至招股说明书签
种类、金额和履行债务的期
署日，发行人不存在
第九十三条 否 限；(三)担保方式：采用保证
对外担保的情况。故
方式还是抵押、质押方式；采
本条不适用。
用抵押、质押方式的，应披露
担保物的种类、数量、价值等
相关情况；(四)担保范围；
(五)担保期间；(六)解决争议
的方法；(七)其他对担保人有
重大影响的条款；(八)担保履
行情况；(九)如存在反担保
的，应简要披露相关情况；
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-42
(十)该等担保对发行人业务
经营与财务状况的影响。
截至招股说明书签
第九十四条 发行人应披露对 署日，发行人不存在
财务状况、经营成果、声誉、 对财务状况、经营成
业务活动、未来前景等可能产 果、声誉、业务活动、
生较大影响的诉讼或仲裁事 未来前景等可能产
项，以及控股股东或实际控制 生较大影响的诉讼
人、控股子公司，发行人董事、 或仲裁事项；发行人
监事、高级管理人员和其他核 不存在控股股东或
第九十四条 否 心人员作为一方当事人可能 实际控制人、控股子
对发行人产生影响的刑事诉 公司，董事、监事、
讼、重大诉讼或仲裁事项，主 高级管理人员和其
要包括：发行人应披露董事、 他核心人员作为一
监事、高级管理人员和其他核 方当事人可能对发
心人员最近 3 年涉及行政处 行人产生影响的刑
罚、被司法机关立案侦查、被 事诉讼、重大诉讼或
中国证监会立案调查情况。 仲裁事项。故本条不
适用。
第九十五条 是 - -
第九十六条 是 - -
第九十七条 是 - -
第九十八条 是 - -
第九十九条 是 - -
第一百条 是 - -
第一百零一条 是 - -
第一百零二条 是 - -
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-43
第一百零三条 是 - -
第一百零四条 是 - -
第一百零五条 发行人应按本
准则规定披露以下附件：(八)
发行人审计报告基准日至招 发行人或中国证监
股说明书签署日之间的相关 会未出具该等文件。
第一百零五条 部分披露 财务报表及审阅报告(如有)； 故 本 条 第 ( 八 ) 、
(九)盈利预测报告及审核报 (九)、(十二)项不适
告(如有)；(十二)中国证监会 用。
同意发行人本次公开发行注
册的文件。
第一百零六条 红筹企业申请
首次公开发行股票或发行存
托凭证并在创业板上市编制
招股说明书时应同时遵循本 发行人不属于红筹
第一百零六条 否 准则以及《公开发行证券的公 企业。故本条不适
司信息披露编报规则第 23 号 用。
——试点红筹企业公开发行
存托凭证招股说明书内容与
格式指引》等规则的规定。
第一百零七条 是 - -
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-44
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门东亚机械工业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二○二○年十月二十八日
1530004/HYH/cj/cm/D18 3-45
关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）
致：厦门东亚机械工业股份有限公司
根据厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业
板上市之法律意见书》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“法律意见
书”）《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。现根
据发行人以及深圳证券交易所出具的审核函〔2020〕010768 号《关于厦门东亚机械工业
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的要求，
特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题 1：关于商标侵权风险
发行人于 1994 年注册第一项“捷豹 JAGUAR”相关商标，发行人目前正在使用的
主要商标为 3919063 和 11085216 两项，其中 3919063 注册于 2006 年，11085216
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-1
注册于 2016 年。捷豹路虎汽车产品 2003 年后开始进入中国大陆市场，其相关商
标被认定为驰名商标。此外，发行人表示，其相关商标已经形成了自身的客户群
和较高的显著性、知名度，不会误导公众。
请发行人：（1）结合发行人主要商标注册时间晚于捷豹路虎汽车产品进入中国大
陆市场等情况，补充披露发行人是否存在复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注
册的驰名商标的情形，是否构成商标侵权；（2）补充披露发行人商标形成了自身
的客户群和较高的显著性、知名度的判断依据及其合理性，相关依据是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明核查过程。
(一) 结合发行人主要商标注册时间晚于捷豹路虎汽车产品进入中国大陆市场等
情况，补充披露发行人是否存在复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册
的驰名商标的情形，是否构成商标侵权
根据有关法律法规及司法解释、最高人民法院司法判例，结合发行人注册
商标的相关事实，并参考发行人聘请的北京德恒（厦门）律师事务所出具
的《关于厦门东亚机械工业股份有限公司在商品服务分类表第 7 类上注册
的“JAGUAR 捷豹”系列商标的使用是否构成对捷豹路虎有限公司在第 7 类
和第 12 类注册的“捷豹”或“JAGUAR”商标的侵权或不正当竞争的法律意
见书》，本所律师认为，发行人主要注册商标 3919063 号“捷豹”和 11085216
号“JAGUAR”不属于复制、摹仿或者翻译捷豹路虎驰名商标的情形，亦未
导致误导公众并致使捷豹路虎利益可能受到损害的后果，因此不构成商标
侵权。具体分析如下：
1. 驰名商标侵权需要同时满足三个构成要件
《商标法（2019 修订）》第 13 条规定，“就不相同或者不相类似商品申
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-2
请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册的驰名商标，
误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，不予注册并
禁止使用。”
法释（2002）32 号《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法
律若干问题的解释》第 1 条规定，“下列行为属于商标法第 52 条第（五）
项规定的给他人注册商标专用权造成其他损害的行为：（二）复制、
摹仿、翻译他人注册的驰名商标或其主要部分在不相同或者不相类似商
品上作为商标使用，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到
损害的”。
根据上述规定，驰名商标侵权的构成要件可以概括为：（1）侵权对象是
他人已经在中国注册的驰名商标；（2）行为上存在复制、摹仿或者翻译
该驰名商标；（3）结果上导致误导公众，致使该驰名商标注册人的利益
可能受到损害。判断发行人的注册商标是否构成捷豹路虎驰名商标侵权
的核心在于，以上三个构成要件是否已经全部满足。
2. 发行人1993年申请注册并使用718815号“捷豹 JAGUAR”商标时，捷豹
路虎相关商标在中国大陆应尚未达到驰名状态
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述三项注
册商标图样及基本信息如下：
序 商标 类 注册公告
商标 注册号 商品/服务 专用权期限 申请日期
号 权人 别 日期
2014 年 12 月
东亚 1994 年 12 1993 年 5
1 718815 7 空气压缩机 7 日至 2024
机械 月7日 月 31 日
年 12 月 6 日
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-3
空气压缩机；气动
元件；泵（机器）；
空气压缩泵；液压
2016 年 3 月
东亚 泵；阀（机器零件）； 2006 年 3 2004 年 2
2 3919063 7 21 日至 2026
机械 空气压缩机引擎； 月 21 日 月 19 日
年 3 月 20 日
气动传送装置；充
气器；真空泵（机
器）
压缩机（机器）；空
气压缩机；涡轮压
缩机；空气压缩泵； 2014 年 8 月
东亚 2016 年 2 2012 年 6
3 11085216 7 真空泵（机器）；气 14 日至 2024
机械 月 28 日 月 18 日
动传送装置；泵（机 年 8 月 13 日
器）；空气压缩机用
干燥机
经本所律师核查，发行人申请注册 718815 号“捷豹 JAGUAR”原始商标
的时间为 1993 年 5 月 31 日。
《商标法》第 13 条关于驰名商标的规定，系对在中国大陆注册并持续
使用而具备高度商誉的注册商标的认可和保护。而根据相关公开信息，
捷豹路虎汽车进入中国大陆市场的时间为 2004 年，即在 2004 年之前捷
豹路虎在中国大陆并没有在第 12 类产品上实际使用相关商标，应并不
具备认定为驰名商标条件。因此，发行人在 1993 年 5 月 31 日和 2004
年 2 月 19 日申请注册前述两项商标时，捷豹路虎商标在中国大陆应尚
未达到驰名状态。
3. 发行人不存在复制、摹仿或翻译捷豹路虎相关商标之行为
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-4
从发行人上述商标图样可以看出，发行人 1994 年获得注册的 718815 号
“捷豹 JAGUAR”商标已经包含了中文“捷豹”和英文“JAGUAR”两个
核心要素，在此基础上发行人先后将其中的中文“捷豹”和英文“JAGUAR”
依据《商标法》的规定单独申请注册商标，并获得了商标注册行政管理
部门的审查核准。根据发行人的说明，其后续注册的 3919063 号“捷豹”
和 11085216 号“JAGUAR”商标实际来源于 1994 年即已在先注册的 718815
号“捷豹 JAGUAR”商标中已经包含的两个核心要素，前后属于相同或
近似商标，在品牌历史沿革上具有同源性。虽然发行人相关商标与捷豹
路虎相关商标具有一定的相似性，但并非是在捷豹路虎汽车进入中国大
陆市场后复制、摹仿或翻译其驰名商标。
发行人自身先后注册的商标为相同或相似商标的理由在于，根据《商标
审查及审理标准》（2017 年修订）的规定：“文字商标相同，是指商标
使用的语种相同，且文字构成、排列顺序完全相同，易使相关公众对商
品或者服务的来源产生混淆误认。因字体、字母大小写或者文字排列方
式有横排与竖排之分使两商标存在细微差别的，仍判定为相同商标。”
同时，根据《商标审查及审理标准》（2017 年修订）的规定，近似文字
商标的审查要点包括：“3．中文商标由三个或者三个以上汉字构成，仅
个别汉字不同，整体无含义或者含义无明显区别，易使相关公众对商品
或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。”“6．商标文字构成、
读音不同，但含义相同或近似，易使相关公众对商品或者服务的来源产
生混淆的，判定为近似商标。”“14．商标仅由他人在先商标及起修饰作
用的形容词或者副词以及其他在商标中显著性较弱的文字组成，所表述
的含义基本相同，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判
定为近似商标。”
结合上述情况及审查标准，本所律师认为，发行人 1994 年之后注册的
系列商标（包括但不限于 3919063 号商标“捷豹”、11085216 号商标
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-5
“JAGUAR”等商标）都是围绕发行人 1994 年 718815 号“捷豹 JAGUAR”
注册商标设计而来，在其基础上通过改变字体、文字排列、增加无任何
含义的简单几何图形而形成新的商标，与发行人自身合法在先于 1994
年注册的 718815 号“捷豹 JAGUAR”商标属于第 7 类下的相同或者近似
商标。虽然发行人 3919063 号“捷豹”和 11085216 号“JAGUAR”商标
注册时间晚于 2004 年捷豹路虎汽车进入中国大陆市场的时间，但也不
构成复制、摹仿或者翻译捷豹路虎的商标。
4. 发行人注册并使用3919063号“捷豹”和11085216号“JAGUAR”商标并
未导致误导公众从而损害捷豹路虎利益的后果
经本所律师核查，发行人在空气压缩机及相关产品上依法使用“捷豹
JAGUAR”相关商标，并未超越核准范围使用，其产品类别及功能、用途、
销售渠道等均与捷豹路虎汽车存在明显区别，因而不会造成误导公众从
而损害捷豹路虎利益的结果。
经本所律师核查，在 11085216 号“JAGUAR”商标初步审定公告期间，
捷豹路虎曾向原国家工商行政管理总局商标局提出异议申请。原国家工
商行政管理总局商标局审查后，出具（2016）商标异字第 0000000200
号《第 11085216 号“JAGUAR”商标准予注册的决定》认定，“异议人用
于‘汽车及零部件’商品上的‘JAGUAR 及图’虽然曾被我局认定为驰
名商标，但被异议商标指定商品与上述商品在功能、用途、销售渠道等
方面均具有明显差异，因此被异议商标的注册和使用应不会产生误导公
众的后果，也不会对异议人的利益造成损害。此外，被异议人于相同及
类似商品上在先注册有第 718815 号‘捷豹 JAGUAR’商标，未有证据表
明双方商标的并存使用已发生令消费者混淆误认的事实”。
本所律师认为，原国家工商行政管理总局商标局已认定发行人 2016 年
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-6
注册的 11085216 号“JAGUAR”商标及在先注册的 718815 号“捷豹
JAGUAR”商标不会发生令消费者混淆误认的事实。同理，比 11085216
号“JAGUAR”商标更早注册的 3919063 号“捷豹”商标也不会造成误导
公众从而损害捷豹路虎利益的结果，不会对捷豹路虎的利益造成损害。
5. 发行人3919063号“捷豹”和11085216号“JAGUAR”商标并非恶意注册，
且已经超过或接近五年无效宣告期限，被撤销的风险较小
根据法释〔2009〕3 号《最高人民法院关于审理涉及驰名商标保护的民
事纠纷案件应用法律若干问题的解释》第 11 条的规定，“被告使用的注
册商标违反《商标法》第 13 条的规定，复制、摹仿或者翻译原告驰名
商标，构成侵犯商标权的，人民法院应当根据原告的请求，依法判决禁
止被告使用该商标，但被告的注册商标有下列情形之一的，人民法院对
原告的请求不予支持：（一）已经超过商标法第 41 条第二款规定的请求
撤销期限的；（二）被告提出注册申请时，原告的商标并不驰名的。”
依据《商标法（2001 修订）》第 41 条第二款（即《商标法（2019 修订）》
第 45 条第一款[1]），注册商标撤销期限（宣告无效期限）为五年。但“对
恶意注册的，驰名商标所有人不受五年的时间限制”。
最高人民法院在（2019）最高法行申 3304 号《酒鬼酒股份有限公司、
国家知识产权局商标行政管理（商标）再审审查与审判监督行政裁定书》
认定，“商标法规制的恶意申请注册商标行为是指意图攀附他人商誉并
造成相关公众混淆、误导相关公众、损害他人合法权益或者不以使用为
目的、以不正当手段取得注册等扰乱商标注册秩序的恶意申请注册商标
[1] 《商标法(2019 修订)》第 45 条第一款：“已经注册的商标，违反本法第十三条第二款和第三款、第十五条、第
十六条第一款、第三十条、第三十一条、第三十二条规定的，自商标注册之日起五年内，在先权利人或者利害关系
人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。对恶意注册的，驰名商标所有人不受五年的时间限制。”
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-7
行为。”
根据原国家工商行政管理总局商标局、商标评审委员会于 2016 年 12 月
发布的《商标审查及审理标准》（2017 年修订），“判定系争商标申请人
是否具有恶意可考虑下列因素：（1）系争商标申请人与驰名商标所有人
曾有贸易往来或者合作关系；（2）系争商标申请人与驰名商标所有人共
处相同地域或者双方的商品/服务有相同的销售渠道和地域范围；（3）
系争商标申请人与驰名商标所有人曾发生其他纠纷，可知晓该驰名商
标； 4）系争商标申请人与驰名商标所有人曾有内部人员往来关系；（5）
系争商标申请人注册系争商标后具有以牟取不当利益为目的，利用驰名
商标的声誉和影响力进行误导宣传，胁迫驰名商标所有人与其进行贸易
合作，向驰名商标所有人或者他人索要高额转让费、许可使用费或者侵
权赔偿金等行为；（6）驰名商标具有较强独创性；（7）其他可以认定为
恶意的情形。”
根据本所律师核查，发行人和捷豹路虎不存在贸易往来或者合作关系，
不存在内部人员往来关系；发行人和捷豹路虎虽然同在中国大陆市场，
但是发行人的空气压缩机产品销售渠道为工业设备批发零售渠道，而捷
豹路虎汽车销售渠道为整车批发和零售渠道，两者渠道不同；发行人与
捷豹路虎未发生诉讼纠纷；在 2004 年捷豹路虎汽车进入中国大陆市场
之前，发行人“捷豹 JAGUAR”商标已经于 1994 年获准注册，且相同含
义的系列商标沿用至今，因此发行人在捷豹路虎的第 12 类“捷豹”商
标具备驰名商标认定条件之前，已经完成注册并持续使用，不存在知晓
驰名商标后注册商标或谋取不正当利益的情况。综上，发行人注册“捷
豹 JAGUAR”相关商标的行为不存在被认定恶意注册的法定条件，不构
成恶意注册。
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-8
由于发行人的商标注册行为不构成恶意注册，且发行人的主要注册商标
（包括 718815 号、3919063 号、11085216 号）均已经或即将超过《商
标法》第 45 条规定的五年无效宣告期限，因此根据 2009 年《最高人民
法院关于审理涉及驰名商标保护的民事纠纷案件应用法律若干问题的
解释》第 11 条的规定，在超过五年无效宣告期限后，人民法院对捷豹
路虎提起的商标侵权之诉将不予支持。
综上，根据上述法律法规、司法解释、最高人民法院司法判例，并结合发
行人聘请的北京德恒（厦门）律师事务所出具的专项法律意见书以及发行
人注册和使用“捷豹 JAGUAR”相关商标的实际情况，本所律师认为：驰名
商标跨类保护应当依法执行，不应影响他人依法正当合理使用注册商标。
发行人于 1993 年申请注册 718815 号核心商标“捷豹 JAGUAR”及 2004 年
申请注册 3919063 号“捷豹”商标时捷豹路虎汽车在中国大陆应尚未达到
驰名状态。发行人后续注册相关商标与 718815 号“捷豹 JAGUAR”商标属
于相同或近似商标，并非复制、模仿或翻译捷豹路虎驰名商标，不存在恶
意注册或误导公众从而损害捷豹路虎利益的情形。此外，发行人在空气压
缩机及相关产品上依法使用“捷豹 JAGUAR”相关商标，并未超越核准范围
使用，其产品类别及功能、用途、销售渠道等均与捷豹路虎汽车存在明显
区别，并未误导公众或造成相关公众混淆或误认。而且发行人的主要商标
已经或即将超过《商标法》规定的无效宣告期限。综上所述，本所律师认
为，发行人依法使用包括 718815 号、3919063 号、11085216 号在内的主要
商标不构成对捷豹路虎的商标侵权。
(二) 补充披露发行人商标形成了自身的客户群和较高的显著性、知名度的判断
依据及其合理性，相关依据是否充分
经本所律师核查，发行人经过近 30 年的生产经营，已经在其空气压缩机及
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-9
相关产品领域形成了自身的客户群和较高的显著性、知名度，具体依据如
下：
(1) 经本所律师核查，根据发行人提供的历史资料及确认，发行人自 1991
年设立后至今持续使用“捷豹 JAGUAR”相关商标。根据公司提供的相
关财务数据及审计报告，1991 年至 2019 年，发行人的营业收入从 4.84
万元增长至 60,572.13 万元。发行人的产品销售区域覆盖了福建、浙
江、江苏、上海、山东、北京、天津、广东、山西、辽宁、四川、重
庆、湖北等多数省份和城市。因此，发行人“捷豹 JAGUAR”相关商标
具备形成显著性和知名度的基本前提。
(2) 经本所律师核查，在 2004 年发行人诉上海捷豹压缩机制造有限公司商
号侵权案中，上海市第一中级人民法院于 2004 年 7 月 22 日作出的
（2004）沪一中民五（知）初字第 67 号《民事判决书》认为，“原（公
司）、被告销售空气压缩机区域均覆盖了沈阳、北京、天津、太原、济
南、西安、成都、重庆、合肥、武汉、上海、杭州、广州、深圳等地
原告的‘捷豹’商标核准注册于 1994 年，至今已有将近 10 年的历史，
因此，该商标在长期使用于空气压缩机产品后，会在相关消费者群体
中产生一定的信用和声誉”。因此，发行人“捷豹 JAGUAR”相关商标
早在 2004 年即已被司法机关认定具备一定的显著性和知名度。
(3) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关证明文件，2005 年 4 月，发
行人“捷豹 JAGUAR”商标被原厦门市工商行政管理局下属厦门市著名
商标认定委员会认定为厦门市著名商标，有效期为 3 年（注：每三年
评定一次）。发行人“捷豹 JAGUAR”商标于 2006 年、2009 年、2012
年和 2015 年连续被原福建省工商行政管理局或其下属福建省著名商
标认定委员会认定为福建省著名商标（按规定 2018 年后停止评选）。
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-10
2013 年 3 月，“捷豹 JAGUAR”空气压缩机被福建省人民政府认定为福
建省名牌产品。2016 年 3 月，“捷豹 JAGUAR”空气压缩机被福建省人
民政府认定为福建省名牌产品。因此，发行人“捷豹 JAGUAR”商标及
相关产品早在 2005 年即已被政府及有关部门认定具备一定的显著性
和知名度。
(4) 中国通用机械协会压缩机分会于 2016 年 4 月 22 日出具《证明》，载明：
“东亚机械‘捷豹 JAGUAR’系列品牌产品产销量居国内同行业前 5
名”。中国通用机械工业协会压缩机分会于 2020 年 2 月 18 日出具《证
明》：“东亚机械是中国最大的中小型空压机专业生产企业之一，是国
内少数掌握螺杆空压机核心技术的厂家之一。东亚机械在大陆持续经
营三十年，始终以产品品质和创新为使命，其产品在中国大陆市场占
有率名列前茅，并远销马来西亚、南非、越南、印尼、泰国、墨西哥、
菲律宾等国家，其注册商标‘捷豹 Jaguar’深受广大用户的青睐和信
任，为广大用户及同行业所知晓2019 年，东亚机械‘捷豹 Jaguar’
品牌系列空压机产品的国内市场占有率居行业前 5 名。” 因此，发行
人“捷豹 JAGUAR”及相关产品的显著性和知名度也已获得了行业协会
的认可。
基于上述核查，本所律师认为，认定发行人商标形成了自身的客户群和较
高显著性、知名度的相关依据充分、合理。
二. 审核问询问题 6：关于经销商使用“捷豹”商号
报告期内部分经销商为便于开拓市场，在其名称中使用发行人商标“捷豹”字样。
目前使用“捷豹”商号的 52 家经销商均已与公司签署《商号授权许可协议》。
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-11
请发行人补充披露：（1）发行人是否享有合法有效的“捷豹”商号，是否具有授
权经销商使用“捷豹”商号的资格和权利；（2）经销商使用“捷豹”商号是否对
发行人生产经营产生重大不利影响，经销商之间是否存在商号混用风险，是否存
在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人授权经销商使用“捷豹”商号是否存在侵权或不
正当竞争的风险，是否存在有关诉讼、纠纷或其他引致发行人权利不确定性的情
况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 发行人是否享有合法有效的“捷豹”商号，是否具有授权经销商使用“捷
豹”商号的资格和权利
经本所律师核查，发行人的名称为“厦门东亚机械工业股份有限公司”，发
行人并未使用“捷豹”作为商号。
根据《企业名称注册管理规定》的规定，企业名称由企业自主向相关登记
主管机关提出申请。因此，发行人的经销商申请企业商号，是经销商的自
主行为。经销商向相关登记主管机关提交的申请材料时，并不需要发行人
的授权。
发行人与经销商签署《商号授权许可协议》是由于部分经销商的商号中使
用发行人“捷豹”注册商标的相关文字。发行人是空气压缩机及相关产品
上“捷豹”相关商标的专用权人，该许可协议实质是注册商标权利人对特
别商标使用事项的许可。因此，发行人许可商号的权利或资格源自于发行
人的注册商标的商标专用权。发行人作为商标专用权人依法对经销商在商
号中使用发行人商标的行为予以必要限制。《商号授权许可协议》旨在督促
在企业名称中使用发行人注册商标要素的经销商不得超范围经营产品，不
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-12
得滥用发行人注册商标要素，侵犯发行人、客户及第三方的权益。《商号授
权许可协议》的主要内容如下：
“甲方系‘JAGUAR 捷豹’‘捷豹’‘JAGUAR’‘JIEBAO’‘台捷豹’‘豹捷’‘东
亚捷豹’等系列注册商标（注册号包括但不限于 718815、3075989、3919063
等）的商标所有权人，商标注册类别为第 7 类中的空气压缩机及相关产品；
乙方系甲方空气压缩机及其相关产品的经销商。经友好协商，现就乙方商
号相关事项达成如下约定：
(1) 乙方作为甲方经销商，应依法自行申请商号，但其中带有甲方商标要
素的，应当经过甲方同意。甲方商标要素包括但不限于“捷豹”字样。
(2) 乙方作为甲方经销商，若商号中带有甲方商标要素的，其经营的产品
范围应仅限于空气压缩机及相关产品，不得超过该等产品范围。
(3) 乙方不得滥用甲方商标或带有甲方商标要素的标识。除按照本协议限
定范围使用外，乙方不得利用带有甲方商标或商标要素的商号、标识、
名称、标志、形象、符号、记号，使供应商、客户、潜在消费者等对
甲方商标、品牌与其他经营者的商标、品牌产生误解或混淆，不得利
用甲方商标或商标要素以次充好，误导或欺骗消费者。
(4) 乙方不得直接或间接利用带有甲方商标要素的商号、标识、名称、标
志、形象、符号、记号为空气压缩机外的其他产品或者任何第三方的
产品、服务、营销网络、商业推广等商业活动进行任何支持或背书。
(5) 乙方违反本协议约定或者法律规定使用甲方商标或商标要素，涉嫌侵
权或不正当竞争的，由乙方自行承担法律责任，甲方有权终止与乙方
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-13
的经销协议及本协议。乙方违反本协议任何约定的，甲方有权追究乙
方的违约责任，包括但不限于要求乙方立即停止相关行为，赔偿甲方
由此造成的损失。”
根据《商号授权许可协议》的约定，本所律师认为，《商号授权许可协议》
是发行人督促经销商依法合理使用发行人注册商标及商标要素，避免损害
发行人品牌声誉及侵犯第三方利益的内部管理措施，协议内容合法有效。
(二) 经销商使用“捷豹”商号是否对发行人生产经营产生重大不利影响，经销
商之间是否存在商号混用风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 经销商使用“捷豹”商号未对发行人生产经营产生重大不利影响
发行人经过近 30 年发展，已形成以经销为主的销售模式，经销商在发
行人经营销售活动中发挥重要作用，不存在重大不利影响。据发行人提
供的统计数据，发行人自 1991 年设立以来持续经营，经营规模逐步扩
大。发行人 1991 年营业收入为 4.84 万元，2004 年营业收入为 7,120.53
万元，2019 年营业收入为 60,572.13 万元。发行人营业收入快速增长，
部分原因是经销商发挥了重大贡献。根据发行人提供的统计数据，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人经销商中经销发行人产品 10 年以上的经销
商占收入总额的比重超过 60%，经销发行人产品 5 年以上的经销商占公
司收入总额的比重超过 85%。
经本所律师核查，根据发行人提供的数据，2020 年 1 月至 3 月，与发
行人发生交易的经销商约 250 家，其中企业名称中使用“捷豹”字样的
经销商 52 家，全部专卖发行人空气压缩机及相关产品。发行人与经销
商签署的《销售合约》约定“乙方绝对保证专一销售甲方的产品，包括
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-14
甲方新开发的产品”。经本所律师核查，根据中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询系统等公开信息查询结果以及发行人所知的信息，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人经销商不存在因使用“捷豹”
相关商号而产生的纠纷。
此外，发行人采取必要措施进一步约束经销商，督促经销商不得滥用发
行人商标要素，侵犯发行人、客户、消费者及其他第三方利益。发行人
与经销商的《商号授权许可协议》约定，经销商若商号中带有发行人商
标要素（包括但不限于“捷豹”字样）的，其经营的产品范围应仅限于
甲方的空气压缩机及相关产品，不得超过该等产品范围；经销商不得滥
用甲方商标或带有甲方商标要素的标识，使供应商、客户、潜在消费者
等对甲方商标、品牌与其他经营者的商标、品牌产生误解或混淆；经销
商不得利用发行人商标要素为空气压缩机外的其他产品或者任何第三
方的产品、服务、营销网络、商业推广等商业活动进行任何支持或背书。
《商标法》第 58 条规定，将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企
业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华
人民共和国反不正当竞争法》处理。《反不正当竞争法》第 6 条规定，
经营者不得实施混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定
联系。本所律师认为，企业名称中使用“捷豹”字样的经销商，其使用
的是发行人注册商标要素，销售的是发行人空气压缩机及相关产品，不
属于实施混淆行为，不违反上述法律规定。
综合上述，发行人的经销商为发行人快速发展起到重大推动作用，其中
名称使用“捷豹”字样的经销商均专卖发行人空气压缩机及相关产品，
其销售发行人产品的行为不违反相关法律规定，且发行人进一步采取相
关措施督促经销商合法经营，因此经销商使用“捷豹”商号的情况不会
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-15
对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2. 经销商使用“捷豹”商号导致商号混用的风险较小且目前不存在纠纷
经本所律师核查，根据发行人与相关经销商签署的经销协议及发行人的
确认，使用“捷豹”作为商号的经销商均专卖发行人空气压缩机及相关
产品，且经销协议均约定了经销商的经销区域范围，避免区域重叠。因
此，虽然发行人部分经销商使用“捷豹”作为商号，但因此导致商号混
用并产生纠纷的风险较小。
经本所律师核查，根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系
统等公开信息查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经销
商之间不存在因使用“捷豹”相关商号而产生的纠纷。
(三) 发行人授权经销商使用“捷豹”商号是否存在侵权或不正当竞争的风险，
是否存在有关诉讼、纠纷或其他引致发行人权利不确定性的情况
如上文所述，经销商申请企业名称是经销商的自主行为，其向相关登记主
管机关提交申请材料时并不需要发行人的授权。发行人与经销商签署的《商
号授权许可协议》旨在督促企业名称中使用发行人注册商标要素的经销商
不得超范围经营产品，不得利用发行人注册商标要素，侵犯发行人、客户
及第三方的权益。
本所律师认为，发行人与经销商签署《商号授权许可协议》要求经销商依
法遵守《商标法》规定，合法销售发行人空气压缩机及相关产品，不存在
导致侵权或不正当竞争的情况，不存在引发诉讼、纠纷或其他引致发行人
权利不确定性的情况。
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-16
三. 审核问询问题 8：关于香港富源股权代持事项的核查
审核问询回复显示，1990 年 12 月 8 日，北方工业与香港富源签订合同书和东亚有
限章程，共同投资设立厦门东亚机械有限公司，注册资本为 80 万美元，其中香港
富源占 60%，北方工业占 40%；合同书和东亚有限章程中约定香港富源所持的东亚
有限 60%股权中，韩萤焕占三分之二，黄友强占三分之一。香港富源作为名义股东，
韩萤焕为实际出资人。后续香港富源对东亚有限的出资实际均由韩萤焕缴纳，香
港富源和黄友强未实际出资。
保荐人、发行人律师对香港富源股权代持关系所取得证据包括韩萤焕的个人说明，
发行人设立时联络经办人员林再宝的确认，保荐人、发行人律师未取得黄友强与
韩萤焕之间的委托持股协议，未就该事项对黄友强进行访谈确认，也未取得香港
富源出资来源、历史沿革等相关资料。
请保荐人、发行人律师补充说明对香港富源股权代持事项核查程序以及所取得的
证据是否充分。
经本所律师核查，关于韩萤焕与香港富源的委托持股情况，根据韩萤焕的确认，
韩萤焕与香港富源或黄友强之间并未单独签署委托持股协议。由于发行人的前身
东亚有限设立于 1991 年，时间久远，历史资料无法全部收集，而且发行人难以联
系黄友强接受访谈。尽管受限于客观条件，但本所律师履行了必要的核查证序，
认为现有证据足以证实韩萤焕委托香港富源持股的事实。具体说明如下：
(一) 发行人历史资料与当事人陈述相互印证
本所律师对发行人前身东亚有限的历史沿革进行了核查，并调取了东亚有
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-17
限自设立以来的全套工商登记资料以及内外部留存档案。在核查过程中，
本所律师关注到了以下情况：
1. 在 1999 年香港富源退出东亚有限前，东亚有限的登记股东始终为香港
富源和北方工业厦门公司，且验资报告中的出资人亦为香港富源和北方
工业厦门公司，但工商登记资料中留存的东亚有限设立时的《厦门东亚
机械有限公司合同书》厦门东亚机械有限公司章程》以及东亚有限 1997
年增资时重新签署的《厦门东亚机械有限公司合同书》《厦门东亚机械
有限公司章程》均由香港富源、北方工业厦门公司和韩萤焕共同签署；
2. 东亚有限设立时签署的《厦门东亚机械有限公司合同书》第 9 条以及《厦
门东亚机械有限公司章程》第 11 条均约定，香港富源所持东亚有限股
权中，韩萤焕占三分之二，黄友强占三分之一；东亚有限 1997 年增资
时签署的《厦门东亚机械有限公司合同书》第 9 条以及《厦门东亚机械
有限公司章程》第 11 条均约定，香港富源所持东亚有限股权中，韩萤
焕占六分之五，黄友强占六分之一；
3. 香港富源是东亚有限的控股股东，香港富源的所有者为黄友强，但香港
富源委派韩萤焕担任东亚有限董事并选任其为东亚有限的董事长。
4. 东亚有限于 1991 年 1 月 30 日向厦门市外商投资局提交的《关于申报进
口机器设备的说明》提及，“我公司申报进口的机器、设备及工具工装，
是作为外方出资的组成部分所申请进口的机器设备、工具、刀具、
量具等工艺装备，均为我司的合资外方在台湾从事空压机生产，用于其
中机械加工部分的装备”。
5. 东亚有限于 1998 年 3 月 20 日向厦门市外商投资工作委员会提交的《股
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-18
东变更申请报告》提及，“由于历史原因，台湾韩萤焕先生以香港富源
贸易公司之名义进行投资”。
6. 北方工业厦门公司于 2001 年 10 月 16 日向中国北方工业公司的北厦函
字[2001]006 号《关于转让厦门东亚机械有限公司股权的请示》提及，
“厦门东亚机械有限公司成立于 1991 年 1 月，是我公司与台商韩萤焕
先生的合资企业。我公司投入 20 万美圆（合人民币 104 万元），占总股
份的 40%；韩萤焕先生投入 30 万美圆，占总股份的 60%。”
7. 基于上述情况，本所律师向东亚机械的实际控制人韩萤焕进一步了解东
亚有限的设立背景和过程。据韩萤焕所述，当时韩萤焕作为台商拟在厦
门开办企业生产空气压缩机，但不了解大陆地区的投资政策。韩萤焕认
识的黄友强对中国大陆的投资政策和流程较为熟悉，且与北方工业厦门
公司有业务合作，故韩萤焕委托黄友强与北方工业厦门公司洽谈合资设
立东亚有限的相关事宜，并且借助黄友强的香港富源作为东亚机械的出
资主体。香港富源实际仅系工商登记的名义股东，香港富源对东亚有限
的出资实际来源于韩萤焕。由于黄友强牵线搭桥，韩萤焕承诺将香港富
源所持东亚有限股权中的三分之一赠予黄友强（后因东亚有限发生增
资，韩萤焕给予黄友强的报酬维持不变，故黄友强的股权占比变更为六
分之一）。
韩萤焕的上述说法与上述细节在逻辑上吻合。为确认该说法属实，本所律
师对于相关事实进行了进一步查验。
(二) 香港富源对东亚有限出资来源的核查过程及依据
针对上文所述的关于香港富源对东亚有限出资的实际来源，本所律师开展
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-19
了进一步核查：
1. 本所律师对发行人实际控制人韩萤焕进行了访谈，其确认香港富源对东
亚有限的历次出资均由韩萤焕实际出资。
本所律师曾要求韩萤焕提供当时实际出资的相关原始凭证，但由于 1991
年首次出资时香港富源系以机器设备、原材料、模具工具以及技术入门
费向东亚有限出资，韩萤焕已无法提供当时将其交付予香港富源的书面
凭证；1997 年香港富源向东亚有限增资 10 万美元，根据发行人提供的
银行凭证、收款收据和记账凭证，该等资金实际由韩萤焕出资。
考虑到香港富源对东亚有限出资时间久远，设立时出资以实物形式缴
纳，且香港富源因注销超过 10 年而无法获得其相关资料，韩萤焕未能
提供东亚有限设立时相关出资原始凭证的情形具有现实合理性。
2. 经本所律师核查，根据韩萤焕的确认，1990 年前其在中国台湾地区经
营“日盛工业社”，主要从事空气压缩机生产，后因看好并投资中国大
陆市场。韩萤焕投资于东亚有限的相关机器设备来源于日盛工业社歇业
后的剩余财产。根据经兆国际法律事务所出具的《关于日盛工业社之法
律尽职调查报告》，日盛工业社为“独资商号”，唯一出资人为罗秀英（韩
萤焕配偶），经营范围为“空气压缩机、装配买卖”，歇业时间为 1989
年 1 月。这部分信息与韩萤焕的陈述相印证。
3. 为进一步了解香港富源情况，本所要求发行人委托香港律师对香港富源
进行了核查，并出具了法律意见书。香港律师通过东亚有限工商登记资
料中留存的香港富源商业登记证记载的商业登记证号进行了检索，并以
“富源”作为关键字进行了全面检索，排除了 11 家同样名为“富源”
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-20
的公司，证实香港富源因注销超过 10 年已无法获得具体信息（非公司
单位注销 10 年以上的具体资料已从登记册移除）。但根据东亚有限设立
时新华银行出具的资信证明（载明黄友强系香港富源之业主），以及香
港律师查明香港富源商业登记证所载登记地址的物业原为黄友强夫妇
所有，此条信息结合香港富源的法律属性（Sole Proprietorship，类
似于大陆法中的“个体工商户”），可以佐证黄友强即为香港富源的所有
者，与合资合同中出现黄友强这一情况亦可相互印证。
4. 鉴于受客观条件限制无法获得东亚有限设立时的原始出资凭证，本所律
师着手向了解当时投资情况的相关人员进行验证。本所律师对当时经办
东亚有限设立事项的联络人林再宝进行了访谈，其确认香港富源对东亚
有限的历次出资均来源于韩萤焕。
林再宝系东亚有限原国有股东北方工业厦门公司的委派代表，亦为东亚
有限设立的具体经办人。根据韩萤焕及林再宝的确认，当时台商韩萤焕
拟在厦门开办企业生产空气压缩机，但不了解大陆地区的投资政策。韩
萤焕熟识的黄友强对在中国大陆投资的政策和流程较为熟悉，且与北方
工业厦门公司有业务合作，故韩萤焕委托黄友强与北方工业厦门公司洽
谈合资设立东亚有限的相关事宜。由于当时北方工业厦门公司要求合作
对方须为企业，因此韩萤焕委托由黄友强设立的独资企业香港富源作为
投资方与北方工业厦门公司合资设立东亚有限，但香港富源对东亚有限
的历次出资均来源于韩萤焕。
本所律师认为，林再宝作为当时合资企业国资股东的代表，具有相应的
独立性，其证言合理，具有较高的可信度。
5. 本所律师对东亚有限工商登记资料中留存的书面文件资料进行了仔细
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-21
审阅与分析，其中东亚有限的合资合同、章程等均对韩萤焕和黄友强在
东亚有限中的权益分配作出了明确约定（东亚有限设立时签署的《厦门
东亚机械有限公司合同书》第 9 条以及《厦门东亚机械有限公司章程》
第 11 条均约定，香港富源所持东亚有限股权中，韩萤焕占三分之二，
黄友强占三分之一；东亚有限 1997 年增资时签署的《厦门东亚机械有
限公司合同书》第 9 条以及《厦门东亚机械有限公司章程》第 11 条均
约定，香港富源所持东亚有限股权中，韩萤焕占六分之五，黄友强占六
分之一）。
香港富源于 1997 年 4 月签署协议将其持有的东亚有限 60%股权转让给
韩萤焕，并于 1999 年完成股权变更。根据工商档案材料中香港富源和
韩萤焕 1997 年签署的股权转让协议、香港富源和黄友强 1997 年出具的
收款凭证，韩萤焕向香港富源及黄友强支付了转让价款人民币 100 万
元。该转让价款大致相当于香港富源持有东亚有限出资额的六分之一，
说明其余六分之五实际上是无偿转让，这印证了东亚有限 1997 年《厦
门东亚机械有限公司合同书》《厦门东亚机械有限公司章程》关于“韩
萤焕占六分之五，黄友强占六分之一”的约定，同时与韩莹焕及林再宝
关于香港富源对东亚有限的出资实际上由韩萤焕出资的说法相一致。
6. 根据东亚机械的工商登记材料，本所律师通过中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询网等网站进行了检索并制作了查询笔录，也就相关
事项对韩萤焕进行了访谈，确认韩萤焕与香港富源、黄友强之间不存在
任何关于东亚有限出资及股权转让等事项的纠纷及诉讼记录。换言之，
1999 年香港富源退出前后转让双方均无纠葛，股权清晰。
(三) 关于香港富源对东亚有限出资及韩萤焕委托代持情况的综合判断
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-22
1. 香港富源对于东亚有限出资分别发生于 1991 年和 1997 年。最后一次出
资迄今（核查时间）已接近 20 年，1999 年香港富源向韩萤焕转让东亚
有限股权迄今已超过 20 年，此后始终由韩萤焕直接或间接持股，而且
转让方与受让方无任何纠纷记录，可以确认发行人长期以来股权清晰。
因此香港富源对于东亚有限出资的实际来源对于发行人的发行上市条
件不存在影响。
2. 1991 年东亚有限设立时签署的合同书、章程以及 1997 年东亚有限增资
时合同书以及章程均表明，香港富源所持东亚有限股权中，韩萤焕占有
主要权益，初步证明香港富源对于东亚有限的投资，至少主要来源于韩
萤焕。
3. 1999 年香港富源退出时所收取的股权转让款 100 万元，大致相当于香
港富源持有东亚有限出资额的六分之一，这不仅印证了东亚有限合同书
与章程中关于韩萤焕与黄友强权益比例的约定，同时也印证了香港富源
对东亚有限的股权实际上由韩萤焕出资，黄友强及香港富源只是获得了
相应报酬的说法。
4. 虽然由于客观条件限制，香港富源对东亚有限设立时出资的实际来源情
况缺乏韩萤焕实际出资的原始凭证以及黄友强本人的证词，但当事人韩
萤焕的说明与林再宝的说明相互印证，且与原合资合同记载的事项、香
港富源的查询结果、1999 年股权转让等信息也能相互印证，所以韩萤
焕与林再宝的证言可以采信。
基于上述核查，本所律师认为，虽然韩萤焕与香港富源或黄友强未签署委托持股
协议，且因客观条件限制未能取得黄友强的访谈确认，但根据本所律师对前述有
关历史资料的核查以及对相关经办人或知情人的访谈确认，并经合理的分析判断，
可以认定韩萤焕委托香港富源持股的事实，所取得的相关证据充分。
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-23
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门东亚机械工业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二○二○年十一月二十日
1530004/HYH/cj/cm/D21
3-24
关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（四）
致：厦门东亚机械工业股份有限公司
根据厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业
板上市之法律意见书》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《关于厦门东亚机械工
业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称“法律意见书”）《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币
普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已
出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所出具的《关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》的要求，特就有关事宜出具本补充
法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
1530004/HYH/cj/cm/D24 3-1
一. 审核问询问题 3：关于部分商标被申请无效或异议
发行人部分商标被捷豹路虎向商标注册主管部门申请无效。请发行人进一步说明：
（1）捷豹路虎提出商标异议的时间及背景，以及按一般惯例，相关部门对此类商
标争议的审核周期；（2）一旦“捷豹 JAGUAR”商标被认定为无效、侵权或对发行
人的其他不利情形对其持续经营能力以及发行人需要承担的具体法律责任。请保
荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 捷豹路虎提出商标异议的时间及背景，以及按一般惯例，相关部门对此类
商标争议的审核周期
经本所律师核查，根据中国商标网的公开信息，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人被捷豹路虎申请商标无效/异议的基本情况如下：
序 注册/ 商标 注册公告 异议/无
商标 专用权期限 状态 驳回时间
号 申请号 权人 日期 效时间
2018 年 2 月 28 2020 年
228931 东亚 2019 年 10 已驳回捷豹 2020 年 11
1 日至 2028 年 2 5 月 18
46 机械 月 14 日 路虎申请 月 11 日
月 27 日 日
2018 年 2 月 28 2019 年
228931 东亚 2019 年 10 已驳回捷豹 2020 年 8
2 日至 2028 年 2 10 月 31
44 机械 月7日 路虎申请 月 11 日
月 27 日 日
2018 年 2 月 28
228931 东亚 2019 年 10 已驳回捷豹 2020 年 2020 年 11
3 日至 2028 年 2
42 机械 月 14 日 路虎申请 6月1日 月 17 日
月 27 日
2018 年 2 月 28 2020 年
228931 东亚 2019 年 10 已驳回捷豹 2020 年 11
4 日至 2028 年 2 5 月 28
41 机械 月 14 日 路虎申请 月 11 日
月 27 日 日
1530004/HYH/cj/cm/D24 3-2
2018 年 2 月 28 2019 年
228931 东亚 2019 年 10 已驳回捷豹 2020 年 08
5 日至 2028 年 2 10 月 31
40 机械 月 14 日 路虎申请 月 11 日
月 27 日 日
2018 年 2 月 28 2020 年
228931 东亚 2019 年 10 已驳回捷豹 2020 年 11
6 日至 2028 年 2 5 月 25
39 机械 月 14 日 路虎申请 月 11 日
月 27 日 日
2018 年 2 月 28 撤销/无效 2020 年
228931 东亚 2020 年 1
7 日至 2028 年 2 宣告申请审 3 月 24 尚未结束
43 机械 月 28 日
月 27 日 查中 日
初审公告阶
2020 年
391453 东亚 段收到“商
8 -- -- 3 月 27 尚未结束
97 机械 标异议申
日
请”
初审公告阶
2020 年
286552 东亚 段收到“商
9 -- -- 3 月 27 尚未结束
42 机械 标异议申
日
请”
初审公告阶
2020 年
370627 东亚 段收到“商
10 -- -- 3 月 11 尚未结束
07 机械 标异议申
日
请”
初审公告阶
2019 年
286392 东亚 段收到“商
11 -- -- 10 月 15 尚未结束
89 机械 标异议申
日
请”
注：前述“异议/无效时间”指商标局对异议/无效申请的收文时间。
根据捷豹路虎提交的无效/异议申请材料，捷豹路虎已向包括发行人在内的
多家公司的商标提出类似无效/异议申请。因此该行为并非针对发行人本
1530004/HYH/cj/cm/D24 3-3
身，仅是捷豹路虎的常规竞争策略。
根据《商标法》《商标法实施条例》等相关规定，并结合实务评审经验看，
商标无效的评审周期通常在 6 个月左右，商标异议的评审周期通常在 18 个
月左右。
(二) 一旦“捷豹 JAGUAR”商标被认定为无效、侵权或对发行人的其他不利情形
对其持续经营能力以及发行人需要承担的具体法律责任
1. 发行人的主要注册商标已经不存在被认定无效或者侵权的情况
发行人的主要注册商标为 718815 号“捷豹 JAGUAR”、3919063 号“捷豹”
和 11085216 号“JAGUAR”。该等商标不存在复制、模仿或翻译他人已经
在中国注册的驰名商标，也不存在导致误导公众，致使该驰名商标注册
人的利益可能受到损害的情形，因而不构成商标侵权。同时，718815
号“捷豹 JAGUAR”、3919063 号“捷豹”已经超过《商标法》第 45 条规
定的五年无效宣告期限，且不属于恶意注册的情形，已不存在被认定无
效的情况。11085216 号“JAGUAR”商标初步审定公告期间，原国家工
商行政管理总局商标局已经驳回捷豹路虎的异议申请，明确发行人注册
并使用该等商标不存在误导公众的情形。因而该等商标被认定无效的可
能性较低。
表一所载捷豹路虎提出无效申请的 7 项注册商标均为发行人防御性商
标，其中已有 6 项被商标局裁定驳回捷豹路虎的无效申请，其余 1 项尚
未结束评审程序。鉴于该剩余 1 项商标亦为发行人防御性商标，且未实
际使用，即便被认定为无效或侵权，对发行人的持续经营能力亦不存在
1530004/HYH/cj/cm/D24 3-4
重大不利影响。
2. 即便部分注册商标被认定无效或侵权，发行人承担相关法律责任的可能
性亦较小
（1） 商标无效的法律责任
根据《商标法》的规定，依法宣告无效的商标，由商标局予以公
告，该注册商标专用权视为自始即不存在。鉴于发行人目前被捷
豹路虎申请无效的注册商标均为防御性商标，即便将来相关注册
商标被认定无效，其对发行人持续经营能力亦无重大不利影响。
（2） 商标侵权的法律责任
根据《商标法》《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用
法律若干问题的解释》等有关规定，若被认定商标侵权，侵权人
可能承担的法律责任主要有：停止侵权、没收、销毁侵权商品和
主要用于制造侵权商品、伪造注册商标标识的工具、罚款、损害
赔偿，涉嫌犯罪的，应当及时移送司法机关依法处理。
根据前文分析，发行人依法使用的“捷豹 JAGUAR”相关主要注
册商标不构成对捷豹路虎的商标侵权，因此发行人承担前述法律
责任的可能性较小；发行人前述表一中被捷豹路虎申请无效或异
议的商标均为防御性商标，未实际使用，因此即便被认定为侵权，
发行人承担罚款、损害赔偿等侵权责任的可能性亦较小。
1530004/HYH/cj/cm/D24 3-5
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门东亚机械工业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二○二○年十二月二日
1530004/HYH/cj/cm/D24 3-6
关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：厦门东亚机械工业股份有限公司
根据厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业
板上市之法律意见书》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《关于厦门东亚机械工
业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（四）》（以下简称“法律意见书”）《关于厦门东亚机械工业股份有限公
司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作
报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所和发行人的要求，特就
发行人 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间的相关情况出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-1
一. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行普通股之条
件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为普通股（A股），与发行人
已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0065号
《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2017年度、2018年度、2019
年度和2020年1-9月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者 的 净 利 润 分 别 为 92,998,045.34 元 、 82,429,522.64 元 、
74,894,873.80元和82,009,075.56元。据此，本所律师认为，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定。
4. 经本所律师核查，容诚会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具
无保留意见的容诚审字[2021]361Z0065号《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-2
本所律师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由东亚有限按原账面净资产值折股整体变
更设立。东亚有限设立于1991年1月18日，持续经营时间已超过三年；
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0065号
《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日以及2020年9月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、
2019年度以及2020年1-9月的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]361Z0023号
《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定于2020年9月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-3
制。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易；
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人控
股股东韩萤焕和实际控制人韩萤焕、罗秀英、韩文浩的确认，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年发行人实际控制人始终为韩萤焕、罗秀英、
韩文浩，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷；
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人的
确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对其
持续经营有重大不利影响的事项。
5. 经本所律师核查，并根据发行人《营业执照》和章程所载经营范围，
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-4
发行人的经营范围为“生产、制造各种空压机、空气干燥机、储气罐、
精密过滤器、电动机、发动机、发电机、水泵、风机和气动工具并承
接相关机械工具的委托加工业务。”该等经营范围已经厦门市市场监督
管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事空气压缩机整机以
及配套设备的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第
一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出
具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第
二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开市场信息
的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《上市规则》《审核规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的创业板发行条件，
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-5
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为28,391.20万元，本次
公开发行股票的数量不超过9,500万股，每股面值1元，发行后的总股
本不超过37,891.20万元。因此，股份公司发行后总股本将不少于3,000
万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的
厦门东亚机械工业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上
市的议案，发行人本次发行股票的数量不超过9,500万股，占发行后总
股本的比例不低于25%。本所律师认为，该等安排符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0065号
《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币5,000万元，符合《审核规则》第二十二条第二款、《上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行尚须深圳
证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，2020 年 4 月至 9 月，发行人拥有于中国境内新增获得授
权的专利共计 9 项，其基本情况如下：
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-6
专利 专利 有效
序号 专利名称 专利号 申请日
类型 权人 年限
一种两级压缩螺 实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
1 10 年
杆式空压机 新型 986037.4 机械 月 27 日
双电机驱动双主
实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
2 机的两级压缩螺 10 年
新型 987059.2 机械 月 27 日
杆式空压机
一种空压机通风 实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
3 10 年
散热系统 新型 987260.0 机械 月 27 日
一种中间冷却式两 实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
4 10 年
级压缩螺杆空压机 新型 991091.8 机械 月 27 日
集成式螺杆式空 实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
5 10 年
压机 新型 984589.1 机械 月 27 日
实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
6 一种空压机 10 年
新型 992297.2 机械 月 27 日
实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
7 一体螺杆机头 10 年
新型 986729.9 机械 月 27 日
一种空压机进气 实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
8 10 年
系统 新型 991090.3 机械 月 27 日
实用 ZL201920 东亚 2019 年 6
9 一种螺杆式空压机 10 年
新型 985509.4 机械 月 27 日
经本所律师核查，发行人拥有的上述专利系申请取得，专利权合法、有效，
不存在权属争议。
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-7
(二) 经本所律师核查，2020 年 4 月至 9 月，发行人于中国境内新增注册的主要
商标共计 3 项，其基本情况如下：
商标 类
序号 商标 注册号 国别 专用权期限
权人 别
东亚 2020 年 09 月 28 日 至
1 43399246 7 中国
机械 2030 年 09 月 27 日
东亚 2020 年 09 月 28 日 至
2 43402110 11 中国
机械 2030 年 09 月 27 日
东亚 2019 年 4 月 21 日至
3 28651550 7 中国
机械 2029 年 4 月 20 日
经本所律师核查，根据中国商标网公开信息，截至本补充法律意见书出具
之日，前述注册商标中除28651550号被捷豹路虎有限公司申请无效宣告
外，发行人拥有的其他上述于中国境内新增注册的商标合法、有效，不存
在权属争议。
经本所律师核查，2020年4月至9月，发行人于中国境外新增注册的主要商
标共计2项，其基本情况如下：
商标 类
序号 商标 注册号 国别 专用权期限截止日
权人 别
印 度
IDM00074 东亚
1 7 尼 西 2028 年 1 月 3 日
7456 机械
亚
东亚
2 354623 7 越南 2028 年 1 月 3 日
机械
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-8
根据厦门中源知识产权事务有限公司于2020年12月15日出具的《关于厦门
东亚机械工业股份有限公司于中国境外注册商标相关事宜的专业意见》，
“截至本意见出具之日：（1）东亚机械已足额缴纳已注册成功的境外商标
之相关维持费用，已成功注册的境外商标目前均处于有效状态；（2）东亚
机械合法拥有全部已注册成功的境外商标，已注册成功的境外商标的权属
不存在任何纠纷或争议；（3）目前不存在任何可能导致已注册成功的境外
商标失效或被撤销的情形。”
经本所律师核查，根据本所律师通过中国商标网的查询结果以及发行人的
确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于中国境内已注册商标被
申请无效宣告和注册中商标被申请异议的情况如下：
序号 商标 注册号/申请号 权利人/申请人 状态
1 28651550 东亚机械 无效宣告审查中
2 22893146 东亚机械 无效宣告审查中
3 22893143 东亚机械 无效宣告审查中
4 22893142 东亚机械 无效宣告审查中
5 22893141 东亚机械 无效宣告审查中
6 22893139 东亚机械 无效宣告审查中
7 39145397 东亚机械 异议中
8 28655242 东亚机械 异议中
9 37062707 东亚机械 异议中
10 28639289 东亚机械 异议中
(三) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0065 号《审
计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表显示固定资产
账面净值为 226,195,026.81 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-9
输工具以及其他设备等。
(四) 经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，除已出具法律意见已披露情形
外，发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保，发行人
及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利
限制。
三. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0065 号《审
计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，除关键管理人员报酬外，发行人与其
关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人存在的
金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1. 发行人存在对广东筑智陶科卫浴有限公司的 100,000 元其他应收款。
根据发行人的说明，该款项系发行人应收广东筑智陶科卫浴有限公司
的保证金。
2. 发行人存在对沈秀梅的 70,000 元其他应收款。根据发行人的说明，该
款项系发行人应收沈秀梅的代垫款。
3. 发行人存在对张兴权的 31,217.70 元其他应收款。根据发行人的说明，
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-10
该款项系发行人应收张兴权的代垫款。
4. 发行人存在对厦门中源知识产权事务所有限公司的 23,046 元其他应
收款。根据发行人的说明，该款项系发行人应收厦门中源知识产权事
务所有限公司的代垫款。
5. 发行人存在对厦门三五互联科技股份有限公司的 20,000 元其他应收
款。根据发行人的说明，该款项系发行人应收厦门三五互联科技股份
有限公司的线上推广服务费。
6. 发行人存在对厦门康香堂餐饮管理有限公司和泉州家美家酒店投资有
限公司的 200,000 元其他应付款。根据发行人的说明，该款项系发行
人应付厦门康香堂餐饮管理有限公司和泉州家美家酒店投资有限公司
的押金保证金。
7. 发行人存在对境外客户的 240,082.32 元其他应付款。根据发行人的说
明，该款项系发行人应付境外客户的代垫代收款。
经本所律师核查，根据发行人的确认，上述其他应收款、其他应付款均在
发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规
定的情形。
四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本所律
师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-11
序、审议事项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会的授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，符合法律、法规以及规范
性文件的有关规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及确认，鉴于发行人第二届
董事会独立董事张文杰因病身故，发行人召开 2021 年第一次临时股东大
会，补选姚斌为发行人第二届董事会独立董事。
(三) 经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任职变化
均已履行了必要的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件、股份公
司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为姚斌、刘志云、屈中标三人，其
中屈中标为会计专业人士。该等独立董事任职资格和职权符合法律、法规
以及规范性文件的有关规定。
六. 发行人的税务及财政补贴
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-12
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及辛旺有限报告期内所适用的主
要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，发行人本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，并根据国家税务总局厦门市同安区税务局出具的《证
明》，发行人自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间纳税申报的税种、
税率符合税法的相关规定，不存在重大税务违法行为记录，未受过税务主
管部门的行政处罚。
(四) 经本所律师核查，发行人 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间收到
的金额超过 50 万元的主要财政补贴情况如下：
序号 依据 补贴性质 金额（万元）
《中共厦门市委厦门市人民政
三高企业高新技
府关于实施高技术高成长高附
1 术成果转化项目 426.89
加值企业倍增计划的意见》（厦
扶持资金
委发[2019]17 号）
《关于印发厦门市促进外资增 厦门市促进外资
2 长若干措施财政奖励资金申报 增长若干措施财 272.89
指南》 政奖励资金
《厦门市工业和信息化局关于
收企业发展扶持
3 公布 2019 年度厦门市重点工业 90
资金
企业名单的通知》
基于上述核查，本所律师认为，发行人获得的上述主要财政补贴符合法律、
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-13
法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
七. 发行人的合规情况
经本所律师核查，发行人在工商、质量监督、土地、房产、外汇、社会保险、住
房公积金、环境保护、安全生产、海关、外资监管等方面的合规情况如下：
(一) 工商、质量监督合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市市场监督管理局于2020年12月16日出具的
《合规证明》，自2017年4月1日至2020年9月30日，发行人不存在因违反市
场监督管理法律、法规、规章而受到行政处罚的记录。
(二) 国土合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市自然资源和规划局于2020年12月21日出具
的《证明》，自2017年1月1日至该证明出具之日，发行人不存在因违反土
地法律、法规、规章等而受到厦门市自然资源和规划部门行政处罚。
(三) 房产合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市住房保障和房屋管理局于2020年12月22日
出具的《证明》，自2020年1月1日至2020年9月30日，发行人不存在因违反
住房保障和房屋管理法律、法规、规章的情况，没有因违反住房保障和房
屋管理法律、法规、规章规定而受到该局行政处罚。
(四) 外汇合规情况
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-14
经本所律师核查，根据本所律师通过国家外汇管理局网站公开信息的查询
结果以及发行人的确认，2020年4月1日至2020年9月30日期间，发行人不
存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的情形。
(五) 社会保险、劳动和社会保障合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市同安区人力资源和社会保障局于2020年12
月25日出具的《证明》，自2020年4月1日至2020年12月25日，东亚机械没
有因欠缴相关社会保险费用，或因违反劳动和社会保障方面的法律、法规
和规范性文件而受到劳动保障部门的行政处罚。
(六) 住房公积金合规情况
经本所律师核查，根据厦门市住房公积金中心于2020年12月30日出具的
《单位住房公积金缴交证明》，截止2020年12月30日，发行人无因违反住
房公积金法律法规受到该中心处罚的记录。
(七) 环境保护合规情况
经本所律师核查，根据本所律师于发行人所在地环保主管部门官方网站的
公示信息查询并经发行人确认，2020年4月1日至2020年9月30日期间发行
人不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(八) 安全生产合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市同安区应急管理局出具的《安全生产情况
证明表》，自2017年1月1日至2020年9月30日，发行人无受到该局行政处罚
的记录。
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-15
(九) 海关合规情况
经本所律师核查，并根据中华人民共和国集同海关于2020年12月24日出具
的《企业资信证明》，发行人自2017年1月1日至2020年9月30日在海关无违
法违规记录。
(十) 外资监管合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市商务局于2020年12月18日出具的《证明》，
自2020年1月1日至该证明出具之日，发行人在生产经营过程中不存在因违
反相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
八. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的
对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长韩萤焕及总经理韩文浩的
确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-16
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门东亚机械工业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二○二一年 月 日
1530004/HYH/cj/cm/D28 3-3-1-17
关于厦门东亚机械工业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：厦门东亚机械工业股份有限公司
根据厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业
板上市之法律意见书》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《关于厦门东亚机械工
业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（四）》《关于厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“法律意见书”）《关于厦门东亚
机械工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所
和发行人的要求，特就发行人 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的相关情况
出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
1530004/HYH/cj/cm/D38
3-3-1-1
一. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行普通股之条
件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为普通股（A股），与发行人
已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0257号
《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2018年度、2019年度和2020
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为82,429,522.64元、74,894,873.80元和127,616,550.40元。据此，
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，容诚会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具
无保留意见的容诚审字[2021]361Z0257号《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及
本所律师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-2
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由东亚有限按原账面净资产值折股整体变
更设立。东亚有限设立于1991年1月18日，持续经营时间已超过三年；
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0257号
《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日和2020
年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的经营成
果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]361Z0313号
《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-3
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易；
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人控
股股东韩萤焕和实际控制人韩萤焕、罗秀英、韩文浩的确认，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年发行人实际控制人始终为韩萤焕、罗秀英、
韩文浩，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷；
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人的
确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对其
持续经营有重大不利影响的事项。
5. 经本所律师核查，并根据发行人《营业执照》和章程所载经营范围，
发行人的经营范围为“一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械
销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；风机、风扇制造；发电机
及发电机组制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；润滑
油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-4
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。”该等经营范围已经厦门市市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事空气压缩机整机以
及配套设备的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第
一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出
具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第
二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开市场信息
的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《上市规则》《审核规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的创业板发行条件，
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为28,391.20万元，本次
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-5
公开发行股票的数量不超过9,500万股，每股面值1元，发行后的总股
本不超过37,891.20万元。因此，股份公司发行后总股本将不少于3,000
万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的
厦门东亚机械工业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上
市的议案，发行人本次发行股票的数量不超过9,500万股，占发行后总
股本的比例不低于25%。本所律师认为，该等安排符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0257号
《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币5,000万元，符合《审核规则》第二十二条第二款、《上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行尚须深圳
证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，2020 年 10 月至 12 月，发行人于中国境内新增注册的主
要商标共计 11 项，其基本情况如下：
商标 类
序号 商标 注册号 国别 专用权期限
权人 别
东亚 2020 年 12 月 28 日至
1 43716331 7 中国
机械 2030 年 12 月 27 日
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-6
东亚 2020 年 12 月 14 日至
2 45441873 7 中国
机械 2030 年 12 月 13 日
东亚 2020 年 12 月 14 日至
3 45424422 7 中国
机械 2030 年 12 月 13 日
东亚 2020 年 12 月 14 日至
4 45422340 7 中国
机械 2030 年 12 月 13 日
东亚 2020 年 12 月 14 日至
5 45413632 7 中国
机械 2030 年 12 月 13 日
东亚 2020 年 12 月 7 日至
6 45617789 7 中国
机械 2030 年 12 月 6 日
东亚 2020 年 12 月 7 日至
7 45596671 7 中国
机械 2030 年 12 月 6 日
东亚 2020 年 12 月 7 日至
8 45587758 7 中国
机械 2030 年 12 月 6 日
东亚 2020 年 10 月 21 日至
9 43402943 11 中国
机械 2030 年 10 月 20 日
东亚 2020 年 10 月 21 日至
10 43398808 7 中国
机械 2030 年 10 月 20 日
东亚 2020 年 10 月 7 日至
11 43414207 7 中国
机械 2030 年 10 月 6 日
经本所律师核查，根据中国商标网公开信息，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的上述于中国境内新增注册的商标合法、有效，不存在
权属争议。
经本所律师核查，根据本所律师通过中国商标网的查询结果以及发行人的
确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于中国境内已注册商标被
申请无效宣告和注册中商标被申请异议的情况如下：
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-7
序号 商标 注册号/申请号 权利人/申请人 状态
1 28651550 东亚机械 无效宣告审查中
2 39145397 东亚机械 异议中
3 28655242 东亚机械 异议中
4 37062707 东亚机械 异议中
5 28639289 东亚机械 异议复审中
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0257 号《审
计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表显示固定资产
账面净值为 224,910,458.34 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运
输工具以及其他设备等。
(三) 经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除已出具法律意见已披露情
形外，发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保，发行
人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权
利限制。
三. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人新签署或续签的涉及金额在 2,000 万元以上或者金额虽未达到 2,000
万元但对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同情况如下：
1. 主要采购框架合同
(1) 东亚机械与苏州汇川技术有限公司签署了《买卖合同》，约定东
亚机械向苏州汇川技术有限公司采购变频器、控制器、触摸屏及
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-8
其关联器件，合同有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。
(2) 东亚机械与驰美电机（上海）有限公司签署了《买卖合同》和《补
充协议 A》，约定东亚机械向驰美电机（上海）有限公司采购永磁
电机定转子等器件，合同有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。
(3) 东亚机械与金华江科动力有限公司签署了《买卖合同》和《补充
协议 A》，约定东亚机械向金华江科动力有限公司采购永磁电机定
转子等器件，合同有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。
(4) 东亚机械与无锡博利达换热器有限公司签署了《买卖合同》，约
定东亚机械向无锡博利达换热器有限公司采购铝制板翅式换热
器，合同有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
(5) 东亚机械与长泰县恒利工业制品有限公司签署了《买卖合同》，
约定东亚机械向长泰县恒利工业制品有限公司采购铸件等原材
料，合同有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
(6) 东亚机械与厦门力兴工贸发展有限公司签署了《销售合同》，约
定东亚机械向厦门力兴工贸发展有限公司采购机床，发货年度为
2021 年。
2. 主要销售框架合同
(1) 东亚机械与永康市气霸机电设备有限公司签署了《销售合约》，
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-9
约定东亚机械向永康市气霸机电设备有限公司销售捷豹牌系列
产品，合约有效期为 2021 年度。
(2) 东亚机械与天津市捷豹机电设备有限公司、泊头优世机电设备有
限公司、唐山天杰机电设备有限公司、河间市捷豹机械设备有限
公司、秦皇岛钼隆机械设备有限公司、沧州市智和机械设备有限
公司签署了《销售合约》，约定东亚机械向上述主体销售捷豹牌
系列产品，合约有效期为 2021 年度。
(3) 东亚机械与无锡台捷空压设备有限公司、无锡永磁捷豹空压机有
限公司、盐城台捷空压设备有限公司、泰州市台捷空压设备有限
公司、南京汇康机械设备有限公司签署了《销售合约》，约定东
亚机械向上述主体销售捷豹牌系列产品，合约有效期为 2021 年
度。
(4) 东亚机械与东莞市丰捷机电设备有限公司、东莞市长安骏捷机电
设备经营部、深圳市丰捷机电设备有限公司、广东捷豹智能科技
有限公司签署了《销售合约》，约定东亚机械向上述主体销售捷
豹牌系列产品，合约有效期为 2021 年度。
(5) 东亚机械与湖北鑫捷豹机械有限公司签署了《销售合约》，约定
东亚机械向上述主体销售捷豹牌系列产品，合约有效期为 2021
年度。
(6) 东亚机械与长沙市万荣机电设备有限公司、郴州市捷豹机电设备
有限公司、常德市宏旺达节能设备有限公司、岳阳市恒捷机电设
备有限公司、湖南通发机械设备有限公司签署了《销售合约》，
约定东亚机械向上述主体销售捷豹牌系列产品，合约有效期为
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-10
2021 年度。
(7) 东亚机械与渤航科工（天津）压缩机技术有限公司、廊坊市朝龙
商贸有限公司、乌鲁木齐市易得恒利贸易有限公司、河北捷豹节
能科技有限公司、北京南川仪机械设备有限公司签署了《销售合
约》，约定东亚机械向上述主体销售捷豹牌系列产品，合约有效
期为 2021 年度。
(8) 东亚机械与上海寿立机电设备有限公司、河南豫北永磁螺杆设备
有限公司、上海陀曼机电设备有限公司、宁夏捷豹工业科技有限
公司签署了《销售合约》，约定东亚机械向上述主体销售捷豹牌
系列产品，合约有效期为 2021 年度。
(9) 东亚机械与深圳市捷豹机械有限公司、东莞市福茂机电设备有限
公司签署了《销售合约》，约定东亚机械向上述主体销售捷豹牌
系列产品，合约有效期为 2021 年度。
3. 建设工程相关合同
东亚机械和福建同腾建设工程有限公司签署了《建设工程施工合同》
等协议，约定东亚机械将位于西柯镇同福路官浔路交叉口的车间建设
项目承包给福建同腾建设工程有限公司进行建设，合同总金额为
12,600万元，履行期间为2019年7月24日至2021年6月30日。
4. 土地监管协议
东亚机械与厦门市同安区人民政府于2018年10月签署《T2018G02-G地
块监管协议》，并于2020年11月签署《之补
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-11
充协议》（以下统称“土地监管协议”），约定东亚机械从2022年起至
2026年每年度在厦门市同安区缴纳的税收应不低于6,000万元人民币
（不含关税和房地产相关税收，以税务部门出具的纳税证明为准）。若
未完成年度纳税额，东亚机械应在下一个年度的第一个季度向厦门市
同安区人民政府缴交实际纳税额与承诺纳税额差额部分等额的违约
金。若2022年起至2026年东亚机械在厦门市同安区累计缴纳的税收总
额不低于30,000万元人民币，厦门市同安区人民政府将在2027年的第
一季度无息退还东亚机械已缴纳的违约金。
经本所律师核查，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效。根据上
述土地监管协议的约定，若发行人未达到约定的最低纳税额，则其需向厦
门市同安区人民政府支付违约金。除此之外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人上述其他重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0257 号《审
计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，除关键管理人员报酬外，发行人与其
关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存在
的金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1. 发行人存在对厦门中源知识产权事务所有限公司的 103,296 元其他应
收款。根据发行人的说明，该款项系发行人应收厦门中源知识产权事
务所有限公司的代垫款。
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-12
2. 发行人存在对广东筑智陶科卫浴有限公司的 100,000 元其他应收款。
根据发行人的说明，该款项系发行人应收广东筑智陶科卫浴有限公司
的保证金。
3. 发行人存在对沈秀梅的 70,000 元其他应收款。根据发行人的说明，该
款项系发行人应收沈秀梅的代垫款。
4. 发行人存在对张兴权的 31,217.70 元其他应收款。根据发行人的说明，
该款项系发行人应收张兴权的代垫款。
5. 发行人存在对郑周平的 18,807.05 元其他应收款。根据发行人的说明，
该款项系发行人应收郑周平的代垫款。
6. 发行人存在对厦门康香堂餐饮管理有限公司和泉州家美家酒店投资有
限公司的 200,000 元其他应付款。根据发行人的说明，该款项系发行
人应付厦门康香堂餐饮管理有限公司和泉州家美家酒店投资有限公司
的押金保证金。
7. 发行人存在 298,783.05 元其他应付款。根据发行人的说明，该款项系
发行人应付的代垫代收款。
经本所律师核查，根据发行人的确认，上述其他应收款、其他应付款均在
发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规
定的情形。
四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-13
会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本所律
师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程
序、审议事项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会的授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
五. 发行人章程的制订与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日, 除已出具法律意见述及的发
行人章程制订及修改事项外, 发行人对章程进行了一次修正。
经本所律师核查，2021 年 1 月 22 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会作出决
议，同意发行人增加经营范围并对章程相应条款作出修正，修正后的发行人章程
已提交厦门市市场监督管理局登记备案。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的
制定和修改符合法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法定程序。
六. 发行人的税务及财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及辛旺有限报告期内所适用的主
要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，发行人本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，并根据国家税务总局厦门市同安区税务局出具的《证
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-14
明》，发行人自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日能按时申报纳税，
未发现发行人受过税务机关的行政处罚。
(四) 经本所律师核查，发行人 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间收
到的金额 50 万元以上的主要财政补贴情况如下：
序号 依据 补贴性质 金额（万元）
《厦门市促进外资增长若干措
外资人才个税奖
1 施财政奖励资金申报指南 59.37
励
（2020 版）》
《厦门市科学技术局关于 2020
年第五批企业研发费用补助名
2 单的公示》《厦门市科学技术局 研发费用补助 50
关于拨付 2020 年第五批企业研
发费用补助资金的通知》
《厦门市科学技术局关于 2021
年第一批（提前拨付）企业研
发费用补助名单的公示》《厦门
3 研发费用补助 50
市科学技术局关于拨付 2021 年
第一批（提前拨付）企业研发
费用补助资金的通知》
基于上述核查，本所律师认为，发行人获得的上述主要财政补贴符合法律、
法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
七. 发行人的合规情况
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-15
经本所律师核查，发行人在工商、质量监督、土地、房产、外汇、社会保险、住
房公积金、环境保护、安全生产、海关、外资监管等方面的合规情况如下：
(一) 工商、质量监督合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市市场监督管理局于2021年4月2日出具的
《合规证明》，自2020年10月1日至2021年3月31日，发行人不存在因违反
市场监督管理法律、法规、规章而受到行政处罚的记录。
(二) 国土合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市自然资源和规划局于2021年4月7日出具的
《证明》，自2020年9月30日至该证明出具之日，发行人不存在因违反土地
法律、法规、规章等而受到厦门市自然资源和规划部门行政处罚。
(三) 房产合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市住房保障和房屋管理局于2021年4月7日出
具的《证明》，自2020年10月1日至2021年3月31日，发行人不存在违反住
房保障和房屋管理法律、法规、规章的情况，没有因违反住房保障和房屋
管理法律、法规、规章规定而受到该局行政处罚。
(四) 外汇合规情况
经本所律师核查，根据本所律师通过国家外汇管理局网站公开信息的查询
结果以及发行人的确认，2020年10月1日至2020年12月31日期间，发行人
不存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的情形。
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-16
(五) 社会保险、劳动和社会保障合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市同安区人力资源和社会保障局于2021年4
月21日出具的《证明》，自2020年10月1日至2021年3月31日，东亚机械没
有因欠缴相关社会保障费用，或因违反劳动和社会保障方面的法律、法规
和规范性文件而受到劳动和社会保障部门的行政处罚。
(六) 住房公积金合规情况
经本所律师核查，根据厦门市住房公积金中心于2021年4月9日出具的《单
位住房公积金缴存证明》，截止2021年4月9日，发行人无因违反住房公积
金法律法规受到该中心处罚的记录。
(七) 环境保护合规情况
经本所律师核查，根据本所律师于发行人所在地环保主管部门官方网站的
公示信息查询并经发行人确认，2020年10月1日至2020年12月31日期间发
行人不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(八) 安全生产合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市同安区应急管理局2021年4月13日出具的
《安全生产情况证明表》，自2020年10月1日至2021年3月31日，发行人无
受到该局行政处罚的记录。
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-17
(九) 海关合规情况
经本所律师核查，并根据中华人民共和国集同海关于2021年4月16日出具
的《企业资信证明》，发行人自2020年10月1日至2021年4月8日在海关无违
法违规记录。
(十) 外资监管合规情况
经本所律师核查，并根据厦门市商务局于2021年4月2日出具的《证明》，
自2020年9月30日至该证明出具之日，发行人在生产经营过程中不存在因
违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
八. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的
对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长韩萤焕及总经理韩文浩的
确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-18
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门东亚机械工业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
年 月 日
1530004/HYH/cj/cm/D38 3-3-1-19