关于厦门东亚机械工业股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市
                                  之法律意见书

致：厦门东亚机械工业股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中华
人民共和国有权监管机构已公开颁布之已生效且现行有效的相关规定等法律、法规以及
规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


     经厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“上市申请人”）委托，本所指派翁晓
健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为上市申请人本次申请股票在深圳证券交
易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）的法律顾问，根据本所律师对法律、法规
以及规范性文件的理解出具本法律意见书。


     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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      本所已得到上市申请人的保证，即上市申请人提供给本所律师的所有文件及相关资
料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的，均与正本或原件相符。


      本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报。


      本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：


一.     本次股票上市的相关批准和授权


        (一) 经本所律师核查，上市申请人于 2019 年 10 月 25 日召开的 2019 年第四次
                 临时股东大会审议通过了《厦门东亚机械工业股份有限公司关于首次公开
                 发行股票并在创业板上市的议案》《厦门东亚机械工业股份有限公司关于
                 授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等关
                 于首次公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）并上市相关事项的
                 议案。前述股东大会决议以及股东大会对董事会的相关授权合法、有效。


        (二) 根据深圳证券交易所创业板上市委员会于 2020 年 12 月 3 日召开的 2020
                 年第 53 次审议会议结果，上市申请人首次公开发行股票并在创业板上市
                 申请获得创业板上市委员会审议通过。


        (三) 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 5 月
                 18 日出具的证监许可[2021]1715 号《关于同意厦门东亚机械工业股份有
                 限公司首次公开发行股票注册的批复》，上市申请人本次发行注册申请已
                 获得中国证监会的同意。




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        基于上述核查，本所律师认为，上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取得
        了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权，上市申请人尚待取得深圳证
        券交易所关于本次股票上市的核准同意。


二.     上市申请人的主体资格


        (一) 经本所律师核查，上市申请人系由厦门东亚机械有限公司（以下简称“东
                 亚有限”）整体变更设立的股份有限公司。上市申请人于 2016 年 6 月 27 日
                 取得厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
                 9135020061200896X6 的《营业执照》。


        (二) 经本所律师核查，上市申请人现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社
                 会信用代码为 9135020061200896X6 的《营业执照》。截至本法律意见书出
                 具之日，上市申请人不存在依据法律、法规以及规范性文件、公司章程需
                 要终止的情形。本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份
                 有限公司，自其前身东亚有限于 1991 年 1 月 18 日设立以来持续经营。


        基于上述核查，本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公
        司，自其前身东亚有限于 1991 年 1 月 18 日设立以来持续经营，上市申请人持续
        经营已经超过三年，上市申请人具备本次股票上市的主体资格。


三.     本次股票上市的实质条件


        (一) 经本所律师核查，根据中国证监会证监许可[2021]1715 号《关于同意厦门
                 机械工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、本次发行相关公
                 告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字
                 [2021]361Z0066 号《验资报告》，上市申请人经中国证监会同意已公开发
                 行其本次人民币普通股股票，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（一）项的




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                 规定。


        (二) 经 本 所 律 师 核 查 ， 上 市 申 请 人 本 次 发 行 前 的 股 本 总 额 为 人 民 币
                 283,912,000 元，首次公开发行的股份数为 9,500 万股，每股面值人民币
                 1 元，上市申请人本次发行后的股本总额为人民币 37,891.20 万元，超过
                 人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（二）项的规定。


        (三) 经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股份总数为 283,912,000 股，
                 首次公开发行的股份数为 9,500 万股，每股面值人民币 1 元，上市申请人
                 本次发行后的股份总数为 37,891.20 万股，股本总额为人民币 37,891.20
                 万元。本次发行后，上市申请人公开发行股份数达到上市申请人股份总数
                 的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（三）项的规定。


        (四) 经本所律师核查，根据上市申请人本次发行公告，上市申请人和保荐机构
                 （主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑上市申请人基本面、本次公
                 开发行的股份数量、上市申请人所处行业、可比上市公司估值水平、市场
                 情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民
                 币 5.31 元/股，鉴于上市申请人本次发行后的股份总数为 37,891.20 万股，
                 按前述发行价格计算上市申请人上市后预计市值将不低于人民币 10 亿元，
                 同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]
                 361Z0257 号《审计报告》，上市申请人最近两年净利润均为正且累计净利
                 润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（四）项及
                 第 2.1.2 款第（一）项的规定。


        (五) 经本所律师核查，根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的
                 相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券
                 交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                 陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 款的规定。


        (六) 经本所律师核查，上市申请人控股股东太平洋捷豹控股有限公司（PACIFIC


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                 JAGUAR HOLDINGS LIMITED）及实际控制人韩萤焕、罗秀英、韩文浩已经承
                 诺，自上市申请人本次股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
                 人管理其直接或间接持有的上市申请人本次发行前已发行的股份，也不由
                 上市申请人回购该部分股份；上市申请人其他股东也已根据各自情况分别
                 出具了持股锁定承诺，符合《上市规则》第 2.3.3 款及第 2.3.4 款的规定。


        (七) 上市申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根
                 据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，分别签署了《控股
                 股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承
                 诺书》，并报深圳证券交易所和上市申请人董事会备案，符合《上市规则》
                 第 4.2.1 款及第 4.3.1 款的规定。


        基于上述核查，本所律师认为，上市申请人已经符合法律、法规以及规范性文件
        所规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。


四.     本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


        (一) 上市申请人本次股票上市事宜由保荐机构中信证券股份有限公司保荐。中
                 信证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的
                 保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1
                 款之规定。


        (二) 上市申请人已和保荐机构中信证券股份有限公司签署了保荐协议，明确双
                 方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合
                 《上市规则》第 3.1.2 款之规定。


        (三) 中信证券股份有限公司指定吴小琛、戴五七为保荐代表人，负责上市申请
                 人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登
                 记并列入保荐代表人名单的自然人，为上市申请人提供了保荐服务，符合
                 《上市规则》第 3.1.3 款之规定。


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五.     结论意见


        综上，本所律师认为，上市申请人厦门东亚机械工业股份有限公司本次股票上市
        已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权；厦门
        东亚机械工业股份有限公司具备本次股票上市的主体资格，并符合法律、法规以
        及规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件；本次股票
        上市尚待深圳证券交易所审核同意。


        本法律意见书正本一式四份。




        上海市通力律师事务所                事务所负责人




                                            韩   炯   律师




                                            经办律师




                                            翁晓健    律师




                                            张   洁   律师




                                            二〇二一年       月   日




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