中信证券股份有限公司
               关于厦门东亚机械工业股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用
                      的自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为厦门
东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，对东亚机械使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用
的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门东亚机械工业股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1715 号）同意注册，厦门东亚机械
工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）95,000,000 股，发行价格
为人民币 5.31 元/股，募集资金总额为人民币 50,445.00 万元，扣除发行费用人民
币 6,221.02 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币 44,223.98 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 7 月 15 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验并出具了容诚验字[2021]361Z0066 号《验资报
告》。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进
行专户管理。

    二、募集资金投资项目的情况


                                      1
       根据《厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第八次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的议案》，由于公司首次公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入的
募集资金金额，根据首次公开发行股票募集资金的实际情况，公司对部分募集资
金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                          调整前拟投入募        调整后拟投入募
序号             项目名称               投资总额
                                                            集资金金额            集资金金额
 1      年产 3 万台空压机扩产项目         39,717.04                 39,561.00            24,406.98
        无油螺杆空压机研发及产业
 2                                         9,936.92                  9,896.00             9,896.00
        化项目
 3      研发中心升级建设项目               5,351.25                  4,921.00             4,921.00
 4      补充流动资金                      16,000.00                 16,000.00             5,000.00
合计                                      71,005.21                 70,378.00            44,223.98

       三、募投项目预先投入及置换情况
       为保证募集资金投资计划的正常进行，在募集资金到位之前，公司已根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2021 年 8 月 2 日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 22,318.22 万元，具体情
况如下：

                                                                                       单位：万元
                                                    募集资金拟投      自筹资金已        募集资金
序
               项目            投资总额                 入金额        预先投入金        拟置换金
号
                                                    （调整后）            额                额
       年产 3 万台空压机扩产
 1                                  39,717.04           24,406.98         16,583.64      16,583.64
       项目
       无油螺杆空压机研发
 2                                   9,936.92            9,896.00          2,321.50       2,321.50
       及产业化项目
       研发中心升级建设项
 3                                   5,351.25            4,921.00          3,413.08       3,413.08
       目
 4     补充流动资金                 16,000.00            5,000.00                  -             -
        合计                        71,005.21           44,223.98         22,318.22      22,318.22

       四、发行费用预先支付及置换情况


                                                2
     公司首次公开发行的不含税发行费用为人民币 6,221.02 万元，为保证公司上
市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。截至 2021 年 8 月
2 日，公司以自筹资金实际已支付各项发行费用的金额为 800.49 万元，具体情况
如下：

                                                                    单位：万元
序                          发行费用金额       自筹资金已预先   募集资金拟置换
                项目
号                          （不含增值税）       支付金额             金额
 1   保荐及承销费                  4,235.60            200.00           200.00
 2   审计、验资和评估费用             930.00           330.00           330.00
 3   律师费用                         600.94           251.89           251.89
 4   信息披露费用                     424.53                -                -
 5   发行手续费及其他费用              29.95            18.61            18.61
         合计                      6,221.02            800.49           800.49

     上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经过容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《关于厦门东亚机械工业股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2021]361Z0444 号）。

     五、募集资金置换先期投入的实施

     根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金不足，
不足部分由公司通过银行借款和其他自有资金解决。”本次拟置换方案与《招股
说明书》中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

     公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及发
行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途的情形。

                                      3
    六、履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议
案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 22,318.22
万元及已支付发行费用的自筹资金 800.49 万元，共计 23,118.71 万元。
    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 2 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，
公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用，与公司发行申请
文件中的安排一致，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，亦不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，
监事会同意公司本次置换事项。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，且已履行
了必要的审批程序。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入
募投项目及支付发行费用的自筹资金。
    （四）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于厦门东亚机械工业
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报
告》（容诚专字[2021]361Z0444 号），认为：东亚机械公司编制的《关于以自筹资
金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

监会公告[2012]44 号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了东亚机械公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

                                      4
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：东亚机械本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金及已支付的发行费用的事项已经公司第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司本次募集资金置换时间

距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变
募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正
常开展。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付的发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：


                            戴五七




                            吴小琛




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       年    月    日




                                     6