证券代码：301028            证券简称：东亚机械            公告编号：2022-010



                      厦门东亚机械工业股份有限公司

                    第二届董事会第二十四次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会
议于 2022 年 4 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年
3 月 25 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由董事长韩萤焕先生召集并主持，会
议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事刘连科、董事罗秀英、独立董事刘志
云先生、独立董事屈中标先生、独立董事姚斌先生以通讯方式参会，公司全体监事及高
级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    （一）审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告》及摘要真实反映了公司 2021 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度
报告》和《2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会对 2021 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了
《2021 年度董事会工作报告》。公司独立董事刘志云先生、屈中标先生、姚斌先生分别
向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上
进行述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年
度董事会工作报告》和《独立董事 2021 年度述职报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理韩文浩先生对 2021 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，
编制了《2021 年度总经理工作报告》。董事会认为：该报告客观、真实地反映了 2021
年度公司整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经
营状况良好。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
    2021 年度，公司实现营业收入 893,234,176.16 元，比上年同期上升 14.87%；实现
归属于上市公司股东的净利润 180,789,588.77 元，比上年同期上升 24.77%。 报告期末，
公司资产总额 1,568,510,770.80 元，归属于普通股股东的所有者权益 1,098,637,724.43 元。
报告期内，公司经营稳定。
    经审议，董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司
2021 年度财务状况和经营成果。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    根据公司整体发展战略和实际经营情况，同时给投资者以持续回报，遵照中国证监
会和深圳证券交易所相关规定，公司董事会拟定 2021 年度利润分派预案：
    以总股本 378,912,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），合计派发现金红利人民币 75,782,400.00 元（含税），不进行资本公积转增股本，
不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，
公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    公司 2021 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司
章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，
有利于公司的持续稳定发展。经审议，董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021
年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效
执行。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年
度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
对上述事项发表了同意的核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    公司在 2021 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《募
集资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的
情形。公司编制的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整、不存在虚假记录、 误导性陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
对上述事项发表了同意的核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，在公司 2021
年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约
定的各项审计业务，表现出良好的职业操守和业务素质。因此，我们一致同意续聘容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘任期限为一年。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘会计师事务所的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》
    公司董事 2022 年度薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不
存在损害公司和股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    因公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的
薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合
法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办
法”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简
易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。本次
授权事宜包括以下内容：
    1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票融资的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，对公司实际情况以及事项进
行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
    2、发行股票的种类和数量
    向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
    3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
    信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
    4、定价方式和价格区间
    通过竞价的方式确定价格，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十。
    5、募集资金金额与用途
    本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
    6、决议有效期
    决议有效期为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
    7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融
资有关的全部事项，包括但不限于：
    （1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其
他法律文件；
    （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有
权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限
于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事
宜，决定本次发行时机等；
    （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按
照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协
议、公告及其他披露文件等）；
    （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
    （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    （7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工
商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
    （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公
司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全
权处理与此相关的其他事宜；
    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公
司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期
实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
    （10）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。
    8、其他事项
    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注
册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月
内不得转让。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 5 月 11 日（星期三）召开 2021 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2021 年年度股东大会通知的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                             厦门东亚机械工业股份有限公司董事会
                                                                  2022 年 4 月 8 日