证券代码：301028 证券简称：东亚机械 公告编号：2022-060
厦门东亚机械工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理，推动内部控制制度与外部环境及公司管理需
求相适应，厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10
月 25 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议
案》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 十 二 条 公司根据中国共产党章 程
新增 的规定，设立共产党组织、开展党的活动
。 公司为党组织的活动提供必要条件
。
第 二 十 三条 公司在下列情况下, 可 第 二 十 四 条 公司不得收购本公司 股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外:
章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合 并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励;
权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其
并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;
股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的
(五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券;
可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益
(六)上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购 本 公 司
股份。
第 二 十四条 公司收购本公司股份,可 第 二 十五条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或 者 法 以通过公开的集中交易方式,或 者 法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、 公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开 的 集 中 本公司股份的,应当通过公开 的 集 中
交易方式进行。 交易方式进行。
第 二 十 五 条 公司因本章程第二十 三 第 二 十 六 条 公司因本章程第二十 四
条第(一)项、第(二)项规定的情形收 条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东 大 会 决 购本公司股份的,应当经股东 大 会 决
议。公司因本章程第二十三条第(三) 议。公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,可以依照公 司 章 程 购本公司股份的,可以依照公 司 章 程
的规定或者股东大会的授权,经 三 分 的规定或者股东大会的授权,经 三 分
之二以上董事出席的董事会会议决议 之二以上董事出席的董事会会议决议
。 。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的, 本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销; 属 于 应当自收购之日起十日内注销;属 于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
个月内转让或者注销;属于第(三)项、 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司 持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十,并 应 当 已发行股份总额的百分之十,并 应 当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第 二 十 八 条 发起人持有的本公司 股 第 二 十 九 条 发起人持有的本公司 股
份,自公司成立之日起一年内 不 得 转 份,自公司成立之日起一年内 不 得 转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所 上 市 交 份,自公司股票在证券交易所 上 市 交
易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当 公司董事、监事和高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司股份及其 向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况,在任职期间内,每年转让的 变动情况,在任职期间内,每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种 股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的25%, 因司法强制执行、 类股份总数的25%, 因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。 变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持 公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份在下列情形下不得转让: 股份不超过一千股的,可一次 全 部 转
(一)公司股票上市交易之日起一年内 让, 不受前款转让比例的限制。
; 公司董事、监事和高级管理人员所持
(二)董事、监事和高级管理人员离职 本公司股份在下列情形下不得转让:
后半年内; (一)公司股票上市交易之日起一年内
(三)董事、监事和高级管理人员承诺 ;
一定期限内不转让并在该期限的; (二)董事、监事和高级管理人员离职
(四)法律、法规、中国证监会和证券交 后半年内;
易所规定的其他情形。 (三)董事、监事和高级管理人员承诺
一定期限内不转让并在该期限的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交
易所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员和持有公司5%以上股份的股东 人员和持有公司5%以上股份的 股 东 ,
, 将其持有的本公司股票在买入后6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 股权性质的证券在买入后6个 月 内 卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由
买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有,
本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有,本 公 司 董
是,证券公司因购入包销售后 剩 余 股 事会将收回其所得收益。但是,证券公
票而持有5%以上股份的,卖出 该 股 票 司因购入包销售后剩余股票而持有5%
不受6个月时间限制。 以上股份的,以及由中国证监 会 规 定
前款所称董事、监事、高级管理人员、 的其他情形除外。
自然人股东持有的股票,包括其配偶、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
父母、子女持有的及利用他人账户持 自然人股东持有的股票或者其他具有
有的股票。 股权性质的证券,包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款规定执行的 子女持有的及利用他人账户持有的股
, 股东有权要求董事会在30日内执行 票或者其他具有股权性质的证券。
。公司董事会未在上述期限内执行的, 公司董事会不按照第一款规定执行的
股东有权为了公司的利益以自己的名 , 股东有权要求董事会在30日内执行
义直接向人民法院提起诉讼。 。公司董事会未在上述期限内执行的,
公司董事会不按照第一款的规定执行 股东有权为了公司的利益以自己的名
的,负有责任的董事依法承担 连 带 责 义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担 连 带 责
任。
第 四 十 条 股东大会是公司的权力 机 第 四 十 一 条 股东大会是公司的权 力
构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划 (一)决定公司的经营方针和投资计划
; ;
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报 董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项; 酬事项;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议; 出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十二条规 (十二)审议批准本章程第四十三、四
定的担保事项; 十四条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计合 重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的事项; 并报表总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项; 项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 计划;
或本章程规定应当由股东大会决定的 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第 四 十二条 公司提供担保的,应当经 第 四 十三条 公司提供担保的,应当经
董事会审议通过。 董事会审议通过。
公司担保事项属于下列情形之 一 的, 公司担保事项属于下列情形之 一 的,
须在董事会审议通过后提交股东大会 须在董事会审议通过后提交股东大会
审议: 审议:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计 (一)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保; 净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担 (二)公司及公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期 经 审 计 保总额,达到或超过最近一期 经 审 计
净资产的50%以后提供的任何担保; 净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的 担 保 对 (三)为资产负债率超过70%的 担 保 对
象提供的担保; 象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公 (四)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50% 且 绝 司最近一期经审计净资产的50% 且 绝
对金额超过5,000万元; 对金额超过5,000万元;
(五)连续十二个月内担保金额超过公 (五)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%; 司最近一期经审计总资产的30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联方 (六)公司的对外担保总额,超过 最 近
提供的担保; 一期经审计总资产的30%以 后 提 供 的
(七)法律、法规及规范性文件规定的 担保;
须经股东大会审议通过的其他担保行 (七)对股东、实际控制人及其关联方
为。 提供的担保;
董事会审议对外担保事项时,必 须 经 (八)法律、法规及规范性文件规定的
出席董事会会议的三分之二以上董事 须经股东大会审议通过的其他担保行
审议同意。股东大会审议前款第五项 为。
担保事项时,必须经出席会议 的 股 东 董事会审议对外担保事项时,必 须 经
所持表决权的三分之二以上通过。 出席董事会会议的三分之二以上董事
股东大会在审议为股东、实际控制人 审议同意。股东大会审议前款第五项
及其关联方提供的担保议案时, 该 股 担保事项时,必须经出席会议 的 股 东
东或受该实际控制人支配的股 东, 不 所持表决权的三分之二以上通过。
得参与该项表决,该项表决由 出 席 股 股东大会在审议为股东、实际控制人
东大会的其他股东所持表决权的半数 及其关联方提供的担保议案时,该 股
以上通过。 东或受该实际控制人支配的股 东,不
公司为全资子公司提供担保,或 者 为 得参与该项表决,该项表决由 出 席 股
控股子公司提供担保且控股子公司其 东大会的其他股东所持表决权的半数
他股东按所享有的权益提供同等比例 以上通过。
担保,属于本条第二款第一项 至 第 四 公司为全资子公司提供担保,或 者 为
项情形的,可以豁免提交股东 大 会 审 控股子公司提供担保且控股子公司其
议。 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保,属于本条第二款第一项 至 第 四
项情形的,可以豁免提交股东 大 会 审
议。
第 五 十 一 条 监事会或股东决定自 行 第 五 十 二 条 监事会或股东决定自 行
召集股东大会的,须书面通知董事会, 召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束
在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间,召集股东持股比例 不 得 低
当日期间,召集股东持股比例 不 得 低 于10%。
于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向证券交 易 所 提
东大会决议公告时,向公司所 在 地 中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第 五 十五条 公司召开股东大会,董事 第 五 十六条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向 公 司 提 司3%以上股份的股东,有权向 公 司 提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开十 日 前 提 股东,可以在股东大会召开十 日 前 提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东 人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知,公告临时提案的内容。 大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人 在 发 出 除前款规定的情形外,召集人 在 发 出
股东大会公告后,不得修改股 东 大 会 股东大会公告后,不得修改股 东 大 会
通知中已列明的提案或增加新的提案 通知中已列明的提案或增加新的提案
。 。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案,股 东 大 会 程第五十五条规定的提案,股 东 大 会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股 东 大 会 的 通 知包括以 第 五 十 八 条 股东大会的通知包括 以
下内容: 下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股 东 均 (三)以明显的文字说明:全体普 通 股
有权出席股东大会,并可以书 面 委 托 股东均有权出席股东大会,并 可 以书
代理人出席会议和参加表决, 该股东 面委托代理人出席会议和参加 表 决,
代理人不必是公司的股东; 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日; 记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分 (六)网络或其他方式的表决时间及表
、完整披露所有提案的全部具体内容。 决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充分
的, 发布股东大会通知或补充通知时 、完整披露所有提案的全部具体内容。
将同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式 的, 应 的, 发布股东大会通知或补充通知时
当在股东大会通知中明确载明网络或 将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会采用网络或其他方式 的,应
东大会采用网络或其他方式投 票 的, 当在股东大会通知中明确载明网络或
其开始时间不得早于现场股东大会召 其他方式的表决时间及表决程序。股
开前一日下午3:00,并不得 迟 于 现 场 东大会采用网络或其他方式投 票 的,
股东大会召开当日上午9:30, 其 结 束
时间不得早于现场股东大会结束当日 其开始时间不得早于现场股东大会召
下午3:00。 开前一日下午3:00,并不得 迟 于 现 场
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东大会召开当日上午9:30, 其 结 束
当不多于7个工作日。股权登记日一旦 时间不得早于现场股东大会结束当日
确认,不得变更。 下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第七十七条 股 东 大 会 决 议 分为普通 第 七 十 八 条 股东大会决议分为普 通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当 由 出 席 股东大会作出普通决议,应当 由 出 席
股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当 由 出 席 股东大会作出特别决议,应当 由 出 席
股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下 列 事 项 由 股 东大会以 第 八 十 条 下列事项由股东大会以 特
特别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改; 清算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改;
产或者担保金额超过公司最近一期经 (四)公司在一年内购买、出售重大资
审计合并报表总资产30%的; 产或者担保金额超过公司最近一期经
(五)股权激励计划; 审计合并报表总资产30%的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的, (五)股权激励计划和员工持股计划;
以及股东大会以普通决议认定会对公 (六)法律、行政法规或本章程规定的,
司产生重大影响的、需要以特别决议 以及股东大会以普通决议认定会对公
通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第 八 十 条 股东(包括股东代理人) 以 第 八 十 一 条 股东(包括股东代理人)
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表 决 应 当 重大事项时,对中小投资者表 决 应 当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表 决 权, 公司持有的本公司股份没有表 决 权,
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《
定条件的股东可以公开征集股东投票 证券法》第六十三条第一款、第二款规
权。征集股东投票权应当向被征集人 定的,该超过规定比例部分的 股 份 在
充分披露具体投票意向等信息。禁止 买入后的三十六个月内不得行使表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权,且不计入出席股东大会有 表 决 权
投票权。公司不得对征集投票权提出 的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第 八 十 二 条 公司应在保证股东大 会
合法、有效的前提下,通过各种方式和 删除
途径,优先提供网络形式的投 票 平 台
等现代信息技术手段,为股东 参 加 股
东大会提供便利。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条第一百〇九条 董事会行
(一)召集股东大会,并向股东大 会 报 使下列职权:
告工作; (一)召集股东大会,并向股东大 会 报
(二)执行股东大会的决议; 告工作;
(三)决定公司的经营计划和投资方案 (二)执行股东大会的决议;
; (三)决定公司的经营计划和投资方案
(四)制订公司的年度财务预算方案、 ;
决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案;
亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补
(六)制订公司增加或者减少注册资本 亏损方案;
、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 、发行债券或其他证券及上市方案;
股票或者合并、分立、解散及变更公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案; 股票或者合并、分立、解散及变更公司
(八)在股东大会授权范围内,决 定 公 形式的方案;
司对外投资、收购出售资产、资产抵押 (八)在股东大会授权范围内,决 定 公
、对外担保事项、委托理财、关联交易 司对外投资、收购出售资产、资产抵押
等事项; 、对外担保事项、委托理财、关联交易
(九)决定公司内部管理机构的设置; 、对外捐赠等事项;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (九)决定公司内部管理机构的设置;
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
解聘公司副总经理、财务负责人等高 董事会秘书及其他高级管理人 员,并
级管理人员,并决定其报酬事 项 和 奖 决定其报酬事项和奖惩事项;根 据 总
惩事项; 经理的提名,聘任或者解聘公 司 副 总
(十一)制订公司的基本管理制度; 经理、财务负责人等高级管理 人 员,
(十二)制订本章程的修改方案; 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十二)制订本章程的修改方案;
公司审计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作; 公司审计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
章程授予的其他职权。 检查总经理的工作;
超过股东大会授权范围的事项, 应 当 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
提交股东大会审议。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应 当
提交股东大会审议。
第 一 百一十二条 公司发生的交易(提 第 一 百一十二条 公司发生的交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列 供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,应当提交董事会审议: 标 准 之 一 的,应 当 提 交 董 事 会 审 议,
(一)交易涉及的资产总额占上市公司 并及时披露:
最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的10%以 上 , (一)交易涉及的资产总额占上市公司
该交易涉及的资产总额同时存在账面 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的10% 以 上,
值和评估值的,以较高者作为 计 算 依 该交易涉及的资产总额同时存在账面
据; 值和评估值的,以较高者作为 计 算 依
(二)交易标的(如股权)在最近一个会 据;
计年度相关的营业收入占上市公司最 (二)交易标的(如股权)在最近一个会
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 计年度相关的营业收入占上市公司最
10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
(三)交易标的(如股权)在最近一个会 10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
计年度相关的净利润占上市公司最近 (三)交易标的(如股权)在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的10% 以 计年度相关的净利润占上市公司最近
上,且绝对金额超过100万元; 一个会计年度经审计净利润的10%以
(四)交易的成交金额(含承担债 务 和 上,且绝对金额超过100万元;
费用)占上市公司最近一期经 审 计 净 (四)交易的成交金额(含承担债 务 和
资 产 的 10% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 费用)占上市公司最近一期经 审 计 净
1,000万元; 资 产 的 10% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过
(五)交易产生的利润占上市公司最近 1,000万元;
一个会计年度经审计净利润的10% 以 (五)交易产生的利润占上市公司最近
上,且绝对金额超过100万元。 一个会计年度经审计净利润的10%以
上述指标涉及的数据如为负值, 则 应 上,且绝对金额超过100万元。
取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值 ,则 应
取其绝对值计算。
第 一 百 一 十 三条 公司与关联方发 生 第 一 百 一 十 三条 公司与关联方发 生
的交易(提供担保、提供财务资助除外 的交易(提供担保、提供财务资助除外
),达到下述标准的,应提交董 事 会 审 ),达到下述标准的,应提交董 事 会 审
议批准: 议, 并及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金 (一)公司与关联自然人发生的成交金
额超过30万元的交易; 额超过30万元的交易;
(二)公司与关联法人发生的成交金额 (二)公司与关联法人发生的成交金额
超过300万元,且占公司最近一期经审 超过300万元,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易。 计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关 公司在连续十二个月内发生的以下关
联交易,应当按照累计计算的 原 则 适 联交易,应当按照累计计算的 原 则 适
用前款规定: 用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易; (一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易 (二)与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易。 标的相关的交易。
上述同一关联人(包含关联自 然 人 与 上述同一关联人(包含关联自 然 人 与
关联法人)包括与该关联人受 同 一 主 关联法人)包括与该关联人受 同 一 主
体控制或者相互存在股权控制关系的 体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照本条第一款的规 其他关联人。已按照本条第一款的规
定履行相关义务的,不再纳入 相 关 的 定履行相关义务的,不再纳入 相 关 的
累计计算范围。 累计计算范围。
公司为关联人提供担保的,应 当 在 董 公司为关联人提供担保的,应 当 在 董
事会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
第 一 百 三 十 四条 本章程关于不得 担 第 一 百 三 十 四条 本章程关于不得 担
任董事的情形,同时适用于高 级 管 理 任董事的情形,同时适用于高 级 管 理
人员。 人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百 本章程第九十九条关于董事的忠实义
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义
同时适用于高级管理人员。 务的规定,同时适用于高级管理人员。
第 一 百 三 十 五条 在公司控股股东 单 第 一 百 三 十 五条 在公司控股股东 单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高 级 管 理 务的人员,不得担任公司的高 级 管 理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领 薪,不
得由控股股东代发薪水。
第 一 百四十二条 公司设董事会秘书, 第 一 百四十二条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理及其 备、文件保管、公司股东资料管理, 办
他本章程规定的事宜。 理信息披露事务及其他本章程规定的
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 事宜。
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第 一 百 四 十 四条 公司高级管理人 员
应当忠实履行职务,维护公司 和 全 体
股东的最大利益。公司高级管理人员
新增 因未能忠实履行职务或违背诚信义务
,给公司和社会公众股股东的 利 益 造
成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第 一 百 四 十 八条 监事应当保证公 司 第 一 百 四 十 九条 监事应当保证公 司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整,并对定
期报告签署书面确认意见。
第 一 百 五 十 九条 公司在每一会计 年 第 一 百 六 十 条 公司在每一会计年 度
度结束之日起4个月内向中国 证 监 会 结束之日起4个月内向中国证 监 会 和
和证券交易所报送年度财务会计报告 证券交易所报送并披露年度报 告,在
,在每一会计年度前6个月结束之日起 每一会计年度上半年结束之日 起2个
2个月内向中国证监会派出机 构 和 证 月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计 报 告, 易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法
束之日起的1个月内向中国证 监 会 派 律、行政法规中国证监会及证券交易
出机构和证券交易所报送季度财务会 所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券法
证券相关业务资格”的会计师事务所 》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其 审计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 服务等业务,聘期一年,可以续聘。
可以续聘。
第 一 百 八 十 九条 公司有本章程第 一 第 一 百 九 十 条 公司有本章程第一 百
百八十八条第(一)项情形的,可 以 通 八十九条第(一)项情形的,可以 通 过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须 经 出 席 依照前款规定修改本章程,须 经 出 席
股东大会会议的股东所持表决权的三 股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
第 一 百 九 十 条 公司因本章程第一 百 第 一 百 九 十 一条 公司因本章程第 一
八十八条第(一)项、第(二)项、第(四 百八十九条第(一)项、第(二)项、第(
)项、第(五)项规定而解散的,应当在 四)项、第(五)项规定而解散的,应当
解散事由出现之日起十五日内成立清 在解散事由出现之日起十五日内成立
算组,开始清算。清算组由董事或者股 清算组,开始清算。清算组由董事或者
东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成
清算组进行清算的,债权人可 以 申 请 立清算组进行清算的,债权人 可 以 申
人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组
行清算。 进行清算。
第 二 百 〇 八 条 本章程经公司股东 大 第 二 百 〇 九 条 本章程经公司股东 大
会审议通过,并在公司董事会 根 据 股 会审议通过后生效并实施。
东大会的授权,在股票发行结 束 后 对
其相应条款进行调整或补充后, 于 公
司股票在境内证券交易所上市之日起
生效并施行,原章程同时废止。
除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款内容保持不
变，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公
司章程（2022 年 10 月）》。
本次修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办
人员，办理工商备案等相关事宜，具体备案内容以市场监督管理部门核准情况为
准。
厦门东亚机械工业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
