厦门东亚机械工业股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为, 防
范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定, 结合《厦门东亚机械工业股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的
的投资行为(设立或者增资全资子公司除外):
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 委托理财;
(八) 其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展战略, 有
利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好经济效益, 促进
公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策, 各自在其权限范围
内, 依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交
股东大会审议, 并应及时披露:
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(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民
币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币;
(四) 交易的 成交金 额(含承 担债务 和费 用)占公司 最近 一期经 审计 净资产 的
50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且
绝对金额超过 500 万元人民币;
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时
披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民
币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
(四) 交易的 成交金 额(含承 担债务 和费 用)占公司 最近 一期经 审计 净资产 的
10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第七条 公司进行委托理财的, 应当选择资信及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明确委托
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
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公司进行委托理财, 因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的, 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计, 以额度
计算占净资产的比例, 适用本规则第五条和第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月, 期限内任一时点的交易金额(含前述
投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时, 应当
对交易标的相关的同一类别交易, 按照连续十二个月累计计算的原则, 适用本
规则第五条和第六条的规定。
第八条 除根据公司章程及本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通
过的对外投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第九条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人员、董
事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和影响新建公司的运营决策。
第十一条 对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出经法定程序选举产生的董事及相
应的经营管理人员, 参与和监督控股子公司的运营、决策。
第十二条 本制度第十条、第十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。
派出人员应按照《公司法》等相关法律法规和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资
的保值、增值。
第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会
计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料。
第十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
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第十五条 公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合
法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第十六条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:
(一) 该投资项目(企业)经营期满;
(二) 该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;
(三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十七条 发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:
(一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二) 投资项目出现连续亏损, 无市场前景;
(三) 因自身经营资金不足, 急需补充资金;
(四) 公司认为必要的其它原因。
第十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资相关的审批文件、会议记录、资产回收清
单等相关资料, 并按照规定及时进行对外投资的会计处理, 确保资产处置 真
实、合法。
对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及公
司章程的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十一条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》, 公司对子公司所有信息享有知
情权。
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第二十二条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董事会
秘书及时对外披露。
第六章 监督检查与责任追究
第二十三条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行
检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括:
(一) 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科
学、合理, 是否存在不相容职务混岗的现象, 以及人员配备是否合理;
(二) 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理, 对
外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为;
(三) 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程
序;
(四) 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出;
(五) 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理, 以及对外投资权益证
书和有关凭证的保管与记录情况;
(六) 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序,
资产的回收是否完整、及时, 资产的作价是否合理;
(七) 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十四条 公司内部审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况, 有关部门应当查明
原因, 采取措施对存在的问题加以纠正和完善。
第二十五条 在对外投资过程中, 凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭
受损失的任何单位和个人, 公司将根据具体情况开展调查, 并视情节轻重给予
警告、罚款或其他处分; 构成犯罪的, 将移交司法机关依法追究其刑事责任:
(一) 未按公司章程及本制度履行报批程序, 或未经审批擅自投资的;
(二) 因故意或严重过失, 致使投资项目造成重大经济损失的;
(三) 与外方恶意串通, 造成公司投资损失的;
(四) 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为
等。
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上述行为给公司造成经济损失的, 公司有权向其追究损害赔偿责任。
第二十六条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议, 或口头
决定投资事项, 并已付诸实际, 给公司造成损失的, 应负赔偿责任。
第二十七条 公司派出人员应切实履行其职责, 如因失当造成公司投资损失的, 将按公司有
关制度规定, 追究当事人的责任。
第七章 附则
第二十八条 本制度所述的“以上”均包含本数; “超过”不含本数。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行; 如
本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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