证券代码：301028            证券简称：东亚机械            公告编号：2023-001



                       厦门东亚机械工业股份有限公司

                       第三届董事会第四次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于
2023 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 4 月
10 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由董事长韩萤焕先生召集并主持，会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事刘连科先生、独立董事刘志云先生、独立
董事林建宗先生、独立董事姚斌先生以通讯方式参会，公司全体监事及高级管理人员列
席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    （一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及摘要真实反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报
告》和《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会对 2022 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了
《2022 年度董事会工作报告》。公司独立董事刘志云先生、林建宗先生、姚斌先生及原
独立董事屈中标先生分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公
司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度董事会工作报告》和《独立董事 2022 年度述职报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理韩文浩先生对 2022 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，
编制了《2022 年度总经理工作报告》。董事会认为：该报告客观、真实地反映了 2022
年度公司整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经
营状况良好。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 794,880,440.45 元，比上年同期下降 11.01%；实现归
属于上市公司股东的净利润 159,782,620.10 元，比上年同期下降 11.62%。报告期末，公
司资产总额 1,641,167,407.41 元，归属于普通股股东的所有者权益 1,182,637,944.53 元。
2022 年度，公司经营稳定。
    经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022
年度财务状况和经营成果。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据公司整体发展战略和实际经营情况，同时给投资者以持续回报，遵照中国证监
会和深圳证券交易所相关规定，公司董事会拟定 2022 年度利润分派预案：
    以总股本 378,912,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元
（含税），合计派发现金红利人民币 56,836,800.00 元（含税），不进行资本公积转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，
公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    2022 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》
关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司的持续稳定发
展。经审议，董事会同意公司 2022 年度利润分配预案。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022
年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效
执行。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
对上述事项发表了同意的核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    公司在 2022 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《募集
资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情
形。公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
对上述事项发表了同意的核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，在公司 2022
年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约
定的各项审计业务，表现出良好的职业操守和业务素质。因此，我们一致同意续聘容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘任期限为一年。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘
会计师事务所的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    公司董事 2023 年度薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不
存在损害公司和股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    因该事项与全体董事存在利害关系，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东
大会审议。
    （十）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的
薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合
法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    因该事项与全体高级管理人员存在利害关系，兼任高级管理人员的董事韩文浩、罗
秀英、刘连科回避表决。
    （十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司生产经营活动的资金需求，公司拟向银行申请不超过人民币 15 亿元（不
含项目贷款额度）的综合授信额度，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金
贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等。授信额度有效期自 2022 年年
度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内办理相关手续并签署
授信相关的各项法律文件。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银
行申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
    经审议，董事会认为：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公
司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门东亚机械工业股份有限公司章程》的规
定拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施第二类
限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩为本次激励计划有关激励对象的关联人，对本议案回
避表决。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，
完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规
制定了《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩为本次激励计划有关激励对象的关联人，对本议案回
避表决。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划的
以下事项：
    （1）授权董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数
量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    （9）授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止公司限
制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与 2023
年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    2、提请公司股东大会授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    3、提请公司股东大会授权董事会，就公司 2023 年限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
    4、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权指
定人士行使。
    董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩为本次激励计划有关激励对象的关联人，对本议案回
避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 17 日（星期三）召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2022 年年度股东大会通知的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。


                                     厦门东亚机械工业股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 25 日